Προοίμιο

Για σκοπούς εναρμόνισης με τις διατάξεις των άρθρων 120, 121, 122 και 123 της πράξης της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο: «Οδηγία 2014/59/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 15ης Μαΐου 2014 για τη θέσπιση πλαισίου για την ανάκαμψη και την εξυγίανση πιστωτικών ιδρυμάτων και επιχειρήσεων επενδύσεων και για την τροποποίηση της Οδηγίας 82/891/ΕΟΚ του Συμβουλίου, και των Οδηγιών 2001/24/ΕΚ, 2002/47/ΕΚ, 2004/25/ΕΚ, 2005/56/ΕΚ, 2007/36/ΕΚ, 2011/35/ΕΕ, 2012/30/ΕΕ και 2013/36/ΕΕ, καθώς και των Κανονισμών του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ) αριθ. 1093/2010 και (ΕΕ) αριθ. 648/2012»,

Για σκοπούς εναρμόνισης-

με τα Άρθρα 1, 2, 3, 5, 9, 12, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 28, 29, 30, 32, 33, 34, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 51 και το Παράρτημα Ι της πράξης της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Οδηγία 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Ιουνίου 2013 σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις  επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου», και

με το Άρθρο 1 και την παράγραφο 1 του Παραρτήματος της πράξης της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Οδηγία 2014/102/ΕΕ του Συμβουλίου, της 7ης Νοεμβρίου 2014, για την προσαρμογή της οδηγίας 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, λόγω της προσχώρησης της Δημοκρατίας της Κροατίας»,

Για σκοπούς εναρμόνισης με την πράξη της Ευρωπαϊκής Ένωσης με τίτλο «Οδηγία 2014/95/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 22ας Οκτωβρίου 2014 για την τροποποίηση της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ όσον αφορά τη δημοσιοποίηση μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών και πληροφοριών για την πολυμορφία από ορισμένες μεγάλες επιχειρήσεις και ομίλους»,

Η Βουλή των Αντιπροσώπων ψηφίζει ως ακολούθως:

 

Συνοπτικός τίτλος

1. Ο παρών Νόμος θα αναφέρεται ως ο περί Εταιρειών Νόμος.

Ερμηνεία

2.-(1) Στον Νόμο αυτό εκτός αν από το κείμενο προκύπτει διαφορετικά οι ακόλουθες εκφράσεις έχουν τις έννοιες που αποδίδονται στο Νόμο αυτό (δηλαδή):-

"αγορά του εξωτερικού" σημαίνει το πολυμερές σύστημα, το οποίο διευθύνει ή εκμεταλλεύεται διαχειριστής αγοράς και το οποίο επιτρέπει ή διευκολύνει την προσέγγιση πλειόνων συμφερόντων τρίτων για την αγορά ή/και την πώληση χρηματοοικονομικών μέσων, εντός του συστήματος και σύμφωνα με τους κανόνες του που δεν παρέχουν διακριτική ευχέρεια, κατά τρόπο που καταλήγει στη σύναψη σύμβασης σχετικής και χρηματοοικονομικά μέσα, εισηγμένα προς διαπραγμάτευση βάσει των κανόνων ή/και των συστημάτων του, και το οποίο ευρίσκεται εκτός της Κυπριακής Δημοκρατίας∙

“Ακίνητη ιδιοκτησία” περιλαμβάνει-

(α) γη

(β) οικοδομές και άλλα κατασκευάσματα, οικοδομήματα ή προσαρτήματα σταθερά συνδεδεμένα με οποιαδήποτε γη ή με οποιαδήποτε οικοδομή ή με άλλο κατασκεύασμα ή οικοδόμημα

(γ) δέντρα, αμπέλια και κάθε άλλο πράγμα που φυτεύτηκε ή βλάστησε πάνω σε οποιαδήποτε γη όπως και τους οποιουσδήποτε καρπούς τους πριν από τον αποχωρισμό

(δ) πηγές, φρέατα, νερά και δικαιώματα πάνω σε νερά είτε αυτά κατέχονται μαζί με οποιαδήποτε γη είτε ανεξάρτητα από αυτή

(ε) προνόμια ελευθερίας, δουλείας και οποιαδήποτε άλλα δικαιώματα και πλεονεκτήματα που ανήκουν ή θεωρούνται ότι ανήκουν σε οποιαδήποτε γη ή οικοδομή ή άλλο κατασκεύασμα ή οικοδόμημα

(στ) εξ αδιαιρέτου ιδανική μερίδα ιδιοκτησίας όπως αναφέρεται πιο πάνω.

“ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας” έχει την έννοια που αποδίδεται στο εδάφιο (3) του άρθρου 202Β·

“αντιπρόσωπος” δεν περιλαμβάνει το δικηγόρο προσώπου που ενεργεί με την ιδιότητα αυτή˙

“αξιωματούχος” σε σχέση με νομικό πρόσωπο περιλαμβάνει διευθυντή, διευθύνοντα σύμβουλο ή γραμματέα˙

“βιβλίο και έγγραφο” και “βιβλίο ή έγγραφο” περιλαμβάνουν λογαριασμούς, συμβόλαια, γραπτά κείμενα και έγγραφα˙

“Γενικά Παραδεκτές Λογιστικές Αρχές″ θεωρούνται τα λογιστικά πρότυπα τα οποία γίνονται αποδεκτά από αναγνωρισμένες Χρηματιστηριακές Αρχές, όπως αυτές περιλαμβάνονται στον κατάλογο μελών του Διεθνούς Οργανισμού Χρηματιστηριακών Αρχών – International Organization of Securities Commissions (IOSCO)˙

“γενικοί κανονισμοί” σημαίνει γενικούς κανονισμούς που εκδίδονται με βάση το άρθρο 333 και περιλαμβάνει τύπους˙

“Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης”, σημαίνει  τα εκάστοτε εν ισχύι International Accounting Standards (IAS) και τα International Financial Reporting Standards (IFRS), καθώς και τα συναφή κείμενα, τα οποία εκδίδονται υπό τη γενική εποπτεία του International Accounting Standards Board (IASB) και όπως αυτά υιοθετούνται από την Ευρωπαϊκή Ένωση σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 19ης Ιουλίου 2002 για την εφαρμογή διεθνών λογιστικών προτύπων, όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται·

“δημόσια εταιρεία” σημαίνει την εταιρεία που δεν είναι ιδιωτική˙

“δημοσιοποίηση” σημαίνει την παρουσίαση στην εταιρεία σε    γενική συνέλευση, την αποστολή εγγράφων βάσει του εδαφίου (2) του άρθρου 152, ως και την κάθε ανάγνωση, ανακοίνωση, έκδοση, κυκλοφορία ή δημοσίευση˙

“έγγραφο” περιλαμβάνει κλήση, ειδοποίηση, διάταγμα και άλλα δικόγραφα και μητρώα·

“εγγύηση” σημαίνει σύμβαση εγγύησης κατά την έννοια του περί Συμβάσεων Νόμου·

“εγγυητής” σημαίνει οποιοδήποτε πρόσωπο το οποίο έχει ευθύνη υπό εγγύηση αναφορικά με το χρέος μιας εταιρείας στην οποία έχει διοριστεί εξεταστής·

“εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά” σημαίνει εταιρεία της οποίας το εγγεγραμμένο γραφείο βρίσκεται στη Δημοκρατία και της οποίας οι μετοχές έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, η οποία βρίσκεται ή λειτουργεί εντός κράτους μέλους και δεν περιλαμβάνει:

(α) οργανισμούς συλλογικών επενδύσεων κατά την έννοια του άρθρου 8 του περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων σε Κινητές Αξίες (ΟΣΕΚΑ) και περί Συναφών Θεμάτων Νόμου· και

(β) οργανισμούς οι οποίοι έχουν μοναδικό σκοπό να επενδύουν συλλογικά κεφάλαια που συγκεντρώνουν από το κοινό και η λειτουργία των οποίων βασίζεται στην αρχή της διασποράς του κινδύνου και δεν επιδιώκουν να αναλάβουν νομικό ή διαχειριστικό έλεγχο οποιουδήποτε από τους εκδότες στους οποίους επενδύουν, εφόσον οι εν λόγω οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων είναι εγκεκριμένοι και υπόκεινται στην εποπτεία των αρμόδιων αρχών, διαθέτουν δε θεματοφύλακα που ασκεί αρμοδιότητες αντίστοιχες μ’  αυτές που προβλέπει ο περί Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων σε Κινητές Αξίες (ΟΣΕΚΑ) και περί Συναφών Θεμάτων Νόμος·

“έκδοση γενικά” σε σχέση με πρόσκληση για εγγραφή σημαίνει την έκδοση που απευθύνεται στα πρόσωπα που δεν είναι υφιστάμενα μέλη ή κάτοχοι χρεωστικών ομολόγων της Εταιρείας˙

“έκθεση διαχείρισης” έχει την έννοια που της αποδίδεται στις διατάξεις της παραγράφου (γ) του εδαφίου (1) του άρθρου 151·

“εκούσια εκκαθάριση από μέλη της εταιρείας” έχει την έννοια που αποδίδεται στο εδάφιο (4) του άρθρου 266˙

“εκούσια εκκαθάριση από πιστωτές” έχει την έννοια που της αποδίδεται στο εδάφιο (4) του άρθρου 266˙

“ελάχιστη εγγραφή” έχει την έννοια που της αποδίδεται στο εδάφιο (2) του άρθρου 47˙

“ελεγκτής” σημαίνει το πρόσωπο που έχει διορισθεί ως ελεγκτής όπως προβλέπεται στα άρθρα 155 έως 155ΣΤ˙

“έλεγχος” σημαίνει έλεγχο ως προβλέπεται στο άρθρο 152Α˙

“ενδιαφερόμενο μέρος” σε σχέση με εταιρεία, στην οποία αφορά το εδάφιο (1) του άρθρου 202Α σημαίνει -

(α) πιστωτή της εταιρείας˙

(β) μέλος της εταιρείας˙

(γ)  συνεισφορέα˙

(δ) εγγυητή οποιωνδήποτε υποχρεώσεων της εταιρείας˙

(ε) οποιοδήποτε πρόσωπο, η περιουσία του οποίου υπόκειται σε οποιαδήποτε υποθήκη ή επιβάρυνση ή εξασφάλιση για οποιαδήποτε οφειλή ή υποχρέωση της εταιρείας˙

“ένταλμα” έχει την έννοια που του αποδίδεται από το εδάφιο (2) του άρθρου 81˙

“ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση” έχει την έννοια που της αποδίδεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 151Β·

“εξεταστής” σημαίνει τον εξεταστή που διορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 202Α˙

“εξουσιοδοτημένος αντιπρόσωπος” σημαίνει οποιοδήποτε δικαιούχο πρόσωπο σύμφωνα με τις διατάξεις του περί της Ρύθμισης των Επιχειρήσεων Παροχής Διοικητικών Υπηρεσιών και Συναφών Θεμάτων Νόμου το οποίο εταιρεία δηλώνει στον έφορο εταιρειών ως δεόντως εξουσιοδοτημένο να την αντιπροσωπεύει έναντι του εφόρου εταιρειών για τους σκοπούς του παρόντος Νόμου˙ και

“επίσημος παραλήπτης“ έχει την έννοια που του αποδίδεται από το άρθρο 222˙

“εταιρεία” σημαίνει εταιρεία που συστάθηκε και γράφτηκε βάσει του παρόντος Νόμου ή υφιστάμενη Εταιρεία˙

“εταιρεία (ή εταιρείες) κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΕΕ)” σημαίνει εταιρεία που έχει μια από τις ακόλουθες εταιρικές μορφές: -

(i) στη Γερμανία: die Aktiengesellschaft, die Komanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

(ii) στο Βέλγιο: la société anonyme/de naamloze vennootschap, la société en commandite par actions / de commanditaire vennootchap op aandelen, la société à responsabilité limitée/de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

(iii) στη Δανία:  aktieselskab, kommandifaktieselskab,  anpartsselskab,

(iv) στη Γαλλία:  la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée,

(v) στην Ιρλανδία: public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

(vi) στην Ιταλία: la societa per azioni, la societa in accomandita per azioni, la societa a  responsabilita limitata;

(vii) στο Λουξεμβούργο: la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à  responsabilité limitée;

(viii) στις Κάτω Χώρες: de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

(ix) στο Ηνωμένο Βασίλειο: public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

(x) στην Ελλάδα: την ανώνυμη εταιρεία, την εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, την ετερόρρυθμη κατά μετοχάς εταιρεία;

(xi) στην Ισπανία: la sociedad anonima, la sociedad commanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

(xii) στην Πορτογαλία: la sociedad anonima, de responsabilidade limitada, a sociedadde em comandita por accões, a sociedade por quotas de responsabilidada limitada;

(xiii) στην Αυστρία: die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

(xiv) στη Φινλανδία: yksityinen osakeyhtio/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

(xv) στη Σουηδία: aktiebolag;

(xvi) στη Τσεχική Δημοκρατία: společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

(xvii) στην Εσθονία: aktsiaselts, osaühing;

(xviii) στη Λετονία: akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

(xix) στη Λιθουανία: akcinės bendrovės, uždarosios akcinės bendrovės;

(xx) στην Ουγγαρία: nyilvánosan múködó részvénytársaság∙

(xxi) στη Μάλτα:kumpanija pubblika/public limited liability company, kumpanija privata/private limited liability company, soċjeta in akkomandita bil‑kapital maqsum f'azzjonijiet/partnership en commandite with the capital divided into shares;

(xxii) στην Πολωνία: spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo‑akcyjna;

(xxiii) στη Σλοβενία: delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba;

(xxiv) στη Σλοβακία: akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,

(xxv) στη Βουλγαρία: акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции, събирателно дружество,

(xxvi) στη Ρουμανία: societate pe acţiuni, societate cu rǎspundere limitatǎ, societate în comanditǎ pe acţiuni,asocietate în nume colectiv, societate în comanditǎ simplǎ,

(xxvii) στην Κροατία: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću∙

“ετήσια έκθεση” σημαίνει την έκθεση που απαιτείται να γίνει σε περίπτωση εταιρείας με μετοχικό κεφάλαιο βάσει του άρθρου 118 και σε περίπτωση εταιρείας χωρίς μετοχικό κεφάλαιο βάσει του άρθρου 119˙

“εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση” και “εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές” έχουν αντίστοιχα τις έννοιες που αποδίδονται στο εδάφιο (2) του άρθρου 3˙

“ηλεκτρονικά μέσα” εννοεί μέσα ηλεκτρονικού μηχανισμού για την επεξεργασία (περιλαμβανομένης ψηφιακής συμπίεσης), αποθήκευση και την μετάδοση δεδομένων, χρησιμοποιώντας καλώδια, ράδιο, οπτικές τεχνολογίες ή οποιοδήποτε άλλο ηλεκτρομαγνητικό μέσο·

“ημερομηνία καταγραφής” σημαίνει ημερομηνία όχι πέραν των δύο εργάσιμων ημερών πριν τη γενική συνέλευση με την οποία σχετίζεται·

“θεσμική δήλωση” σημαίνει ένορκη δήλωση ή άλλη δήλωση που γίνεται με όρκο ή με βεβαίωση˙

“θεσμική συνέλευση” σημαίνει τη συνέλευση που απαιτείται να συγκληθεί σύμφωνα με το εδάφιο (2) του άρθρου 124·

“θυγατρική” σημαίνει θυγατρική όπως ορίζεται στο άρθρο 148·

“ιδιωτική εταιρεία” έχει την έννοια που της αποδίδεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 29·

“ιδρυτικό έγγραφο” σημαίνει το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας όπως καταρτίστηκε αρχικά ή όπως αλλάχτηκε σύμφωνα με οποιοδήποτε νομοθέτημα·

“καθαρό ύψος κύκλου εργασιών” σημαίνει τα ποσά που προέρχονται από την πώληση προϊόντων και την παροχή υπηρεσιών μετά την αφαίρεση των εκπτώσεων επί των πωλήσεων του φόρου προστιθέμενης αξίας και των άλλων φόρων που συνδέονται άμεσα με τον κύκλο εργασιών·

“καθορισμένες” σε σχέση με τις διατάξεις του Νόμου αυτού που αφορούν την εκκαθάριση εταιρειών σημαίνει, τις καθορισμένες από γενικούς κανονισμούς, και σε σχέση με άλλες διατάξεις του νόμου αυτού καθορισμένες από κανονισμούς ή διατάγματα του Υπουργικού Συμβουλίου·

“καταστατικό“ σημαίνει το καταστατικό εταιρείας όπως αρχικά καταρτίστηκε ή όπως αλλάχτηκε με ειδικό ψήφισμα και περιλαμβάνει, στην έκταση που εφαρμόζονται στην εταιρεία, τους Κανονισμούς που περιέχονται στον Πίνακα Α που εκδόθηκαν σύμφωνα με τον περί Εταιρειών (Περιορισμένης Ευθύνης) Νόμο, ή στον Πίνακα Α του Πρώτου Παραρτήματος·

"κράτος μέλος" σημαίνει κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης·

"κοινή σφραγίδα" περιλαμβάνει και σφραγίδα που δεν αφήνει ανάγλυφο αποτύπωμα∙

“λογαριασμοί” σημαίνει τις οικονομικές καταστάσεις·

“λογαριασμοί συγκροτημάτων” σημαίνει τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις που προβλέπονται στην παράγραφο (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 142·

“μετοχή” σημαίνει μετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο εταιρείας και περιλαμβάνει αποθεματικό εκτός όταν υπάρχει ρητή ή σιωπηρή διάκριση μεταξύ αποθεματικού και μετοχών·

“μη χρηματοοικονομική κατάσταση” έχει την έννοια που της αποδίδεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 151Α·

“μητρική εταιρεία” σημαίνει μητρική εταιρεία όπως αυτή ορίζεται στο άρθρο 148·

“μητρώο εξωτερικού” έχει την έννοια που του αποδίδεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 114·

“μοναδικός ταυτοποιητής”  σημαίνει τον κωδικό/αριθμό που χρησιμοποιείται για την επικοινωνία μεταξύ των μητρώων των κρατών μελών μέσω του συστήματος διασύνδεσης των μητρώων˙

“ο έφορος εταιρειών” ή όταν χρησιμοποιείται σχετικά με εγγραφή εταιρειών “ο έφορος“ σημαίνει τον Επίσημο Παραλήπτη και Έφορο και περιλαμβάνει οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο που διορίζεται από το Υπουργικό Συμβούλιο για να ασκεί όλες ή οποιεσδήποτε από τις εξουσίες και εκτελεί όλα ή οποιαδήποτε από τα καθήκοντα του εφόρου·

“Οδηγία 2004/25/ΕΚ” σημαίνει την Οδηγία 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004 σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς·

“Οδηγία 2004/39/ΕΚ” σημαίνει την Οδηγία 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων, για την τροποποίηση των οδηγιών 85/611/ΕΟΚ και 93/6/ΕΟΚ του Συμβουλίου και της Οδηγίας 2000/12/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και για την κατάργηση της οδηγίας 93/22/ΕΟΚ του Συμβουλίου·

“Οδηγία 2013/34/ΕΕ” σημαίνει την Οδηγία 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Ιουνίου 2013 σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις  επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου, όπως εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται·

“Οδηγία 2006/43/ΕΚ” σημαίνει την Οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 17ης Μαΐου 2006 , για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών, για την τροποποίηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου και για την κατάργηση της οδηγίας 84/253/ΕΟΚ του Συμβουλίου, όπως εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται·

“οικονομικό έτος” σε σχέση με νομικό πρόσωπο σημαίνει την περίοδο για την οποία καταρτίστηκε οποιοσδήποτε λογαριασμός κερδών και ζημιών του νομικού προσώπου που παρουσιάζεται ενώπιον του κατά τη γενική συνέλευση είτε η περίοδος αυτή είναι έτος είτε όχι·

“οικονομικές καταστάσεις” σημαίνει τις οικονομικές καταστάσεις που προβλέπονται στα άρθρα 142 και 144˙

“οντότητα δημοσίου συμφέροντος” έχει την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό στο άρθρο 2 του περί Ελεγκτών και Υποχρεωτικών Ελέγχων των Ετήσιων και των Ενοποιημένων Λογαριασμών Νόμου˙

“οργανωμένη ή ρυθμιζόμενη αγορά” σημαίνει τη ρυθμιζόμενη ή οργανωμένη αγορά, όπως αυτή ορίζεται στο άρθρο 2 του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου˙

“Πίνακας Α” σημαίνει τον Πίνακα Α στο Πρώτο Παράρτημα˙

“πλατφόρμα” σημαίνει την Ευρωπαϊκή κεντρική πλατφόρμα που δημιουργείται δυνάμει της παραγράφου (1) του Άρθρου 4α της Οδηγίας 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του Άρθρου 54 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες, και συνίσταται στη συγκεντρωτική δέσμη μέσων της τεχνολογίας των πληροφοριών που ενσωματώνει τις υπηρεσίες που παρέχουν τα μητρώα των κρατών μελών και αποτελεί μία κοινή διεπαφή˙

“πραγματική και προσωπική“ σημαίνει αντίστοιχα ακίνητη και κινητή˙

“πρόσκληση για εγγραφή” σημαίνει οποιαδήποτε πρόσκληση για εγγραφή, ειδοποίηση, εγκύκλιο, διαφήμιση ή άλλη πρόσκληση που προσφέρει στο κοινό μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα για εγγραφή ή αγορά˙

“πρόστιμο παράλειψης” και “λειτουργός που βρίσκεται σε παράλειψη” έχουν αντίστοιχα την έννοια που τους αποδίδεται στο άρθρο 375˙

“στοιχεία υποχρεωτικής δημοσιότητας” σημαίνει τα στοιχεία και τα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 365Β˙

“συγκρότημα εταιρειών” σημαίνει το σύνολο εταιρειών, το οποίο αποτελείται από τη μητρική και τη θυγατρική ή τις θυγατρικές της˙

“συμβολαιογραφικά” περιλαμβάνει πιστοποίηση από πιστοποιούντα υπάλληλο˙

“σύμβουλος” περιλαμβάνει κάθε πρόσωπο που κατέχει τη θέση του συμβούλου με οποιοδήποτε όνομα και αν αποκαλείται˙

“συνδεδεμένες εταιρείες” σημαίνει οποιεσδήποτε δύο ή περισσότερες εταιρείες εντός ενός συγκροτήματος εταιρειών˙

“συνεισφορέας” έχει την έννοια που του αποδίδεται με το άρθρο 205˙

“σύστημα διασύνδεσης μητρώων” σημαίνει το σύστημα διασύνδεσης των κεντρικών και εμπορικών μητρώων και των μητρώων εταιρειών που θεσπίζεται δυνάμει της παραγράφου 2 του Άρθρου 4α της Οδηγίας 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, περί του συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του Άρθρου 54 της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων στα κράτη μέλη με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες˙

“το Δικαστήριο” χρησιμοποιούμενο σε σχέση με εταιρεία σημαίνει το Δικαστήριο που έχει δικαιοδοσία για τη διάλυση της εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 209˙

“τραπεζική αργία” σημαίνει την ημέρα που είναι τραπεζική αργία βάσει του περί Τραπεζικών Αργιών Νόμου˙

“τυποποιημένος μορφότυπος μηνύματος” σημαίνει την ηλεκτρονική μορφή μηνυμάτων που ανταλλάσσονται μεταξύ συστημάτων τεχνολογίας των πληροφοριών  στη σχετική γλωσσική εκδοχή, τα οποία διανέμονται, μέσω, της πλατφόρμας από το κάθε μητρώο των κρατών μελών προς τα αρμόδια μητρώα άλλων κρατών μελών˙

“Υπουργός” σημαίνει τον Υπουργό Ενέργειας, Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού˙

“υφιστάμενη εταιρεία” σημαίνει εταιρεία που συστάθηκε και γράφτηκε σύμφωνα με τον περί Εταιρειών (Περιορισμένης Ευθύνης) Νόμο ή τον περί Εταιρειών (Περιορισμένης Ευθύνης με Εγγυήσεις) Νόμο του 1949˙

“χρέος προς χρηματοπιστωτικό ίδρυμα” σημαίνει ποσό, το οποίο αποτελεί οφειλή βάσει αρχικά συναφθείσας σύμβασης για παροχή οποιασδήποτε χρηματοπιστωτικής διευκόλυνσης εκ μέρους πιστωτικού ιδρύματος και περιλαμβάνει το συμβατικό τόκο και τον τόκο υπερημερίας, ο οποίος δεν δύναται να υπερβαίνει το ποσοστό του δύο τοις εκατόν (2%) επί των καθυστερημένων δόσεων και μη συνυπολογιζομένων κατά τον καθορισμό του εν λόγω τόκου υπερημερίας, οποιωνδήποτε δόσεων έχουν ήδη καταβληθεί από την εταιρεία˙

“χρεωστικά ομόλογα” περιλαμβάνει ομολογιακά δάνεια, χρεώγραφα και άλλες επιβαρύνσεις εταιρείας είτε αυτά συνιστούν εμπράγματο βάρος πάνω στο ενεργητικό της εταιρείας είτε όχι˙

“χρόνος για το άνοιγμα των καταλόγων εγγραφής” έχει την έννοια που του αποδίδεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 50˙

“ψήφισμα για εκούσια εκκαθάριση εταιρείας” έχει την έννοια που του αποδίδεται στο εδάφιο (2) του άρθρου 261˙

“Ψήφισμα για μείωση του μετοχικού κεφαλαίου” έχει την έννοια που του αποδίδεται στο εδάφιο (2) του άρθρου 64˙

“SE” σημαίνει Ευρωπαϊκή Δημόσια Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης (ή Societas Europaea) και έχει την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από το άρθρο 1 του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου της 8ης Οκτωβρίου 2001 περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας (SE), και συμπεριλαμβάνει SE η οποία θα εγγραφεί ή έχει εγγραφεί στη Δημοκρατία.

(2) Πρόσωπο δεν θεωρείται ως πρόσωπο εντός της έννοιας των διατάξεων του Νόμου αυτού, σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου ενεργούν συνήθως οι σύμβουλοι εταιρείας, διότι οι σύμβουλοι εταιρείας ενεργούν κατόπι συμβουλής που τους δίνεται από αυτό υπό επαγγελματική ιδιότητα.

(3) Στον παρόντα Νόμο οι αναφορές σε νομικό πρόσωπο ή οργανισμό ερμηνεύονται ότι περιλαμβάνουν και εταιρεία που συστάθηκε εκτός της Δημοκρατίας.

(4) Οποιαδήποτε διάταξη στο Νόμο αυτό που υπερισχύει ή ερμηνεύει το καταστατικό της εταιρείας, εκτός όπως προνοείται από το Νόμο αυτό, εφαρμόζεται σε σχέση με το καταστατικό που ισχύει κατά την έναρξη του παρόντος Νόμου όπως και σε σχέση με το καταστατικό που ισχύει μετά και θα εφαρμόζεται επίσης σε σχέση με το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας όπως αυτή εφαρμόζεται στο καταστατικό της.

ΜΕΡΟΣ Ι ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΚΑΙ ΣΥΝΑΦΗ ΘΕΜΑΤΑ
Ιδρυτικό Έγγραφο
Τρόπος σύστασης εταιρείας ως νομικού προσώπου

3.-(1) Οποιαδήποτε επτά ή περισσότερα πρόσωπα ή προκειμένου για σύσταση ιδιωτικής εταιρείας ένα ή περισσότερα πρόσωπα που συνεργάζονται για οποιοδήποτε νόμιμο σκοπό δύνανται, με την υπογραφή των ονομάτων τους στο ιδρυτικό έγγραφο και αφού διαφορετικά συμμορφωθούν με τις απαιτήσεις που απαιτούνται από το Νόμο αυτό, για την εγγραφή, να συστήσουν εταιρεία περιορισμένης ευθύνης.

(2) Η εταιρεία αυτή δύναται να είναι είτε-

(α) εταιρεία που η ευθύνη των μελών της περιορίζεται από το ιδρυτικό έγγραφο στο ποσό, αν υπάρχει που δεν πληρώθηκε για τις μετοχές που κατέχουν αντίστοιχα (στο Νόμο αυτό ονομάζεται “εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές”)  ή

(β) εταιρεία που η ευθύνη των μελών της περιορίζεται από το ιδρυτικό έγγραφο μέχρι του ποσού που τα μέλη ήθελαν αναλάβει αντίστοιχα να συνεισφέρουν στο ενεργητικό της εταιρείας σε περίπτωση διάλυσης της (στο Νόμο αυτό ονομάζεται ”εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση”).

Απαιτήσεις σχετικά με το ιδρυτικό έγγραφο

4.-(1) Το ιδρυτικό έγγραφο κάθε εταιρείας πρέπει να αναφέρει-

(α) (i) το όνομα της εταιρείας μαζί με τη λέξη ‘λίμιτεδ’ ή ‘λτδ’ ή στην περίπτωση που το όνομα της εταιρείας  αναγράφεται με λατινικούς χαρακτήρες, με τη λέξη ‘limited’ ή  ‘ltd’, ως την τελευταία λέξη του  ονόματος, όταν πρόκειται για ιδιωτική εταιρεία.

(ii) το όνομα της εταιρείας μαζί με τις λέξεις ‘δημόσια λίμιτεδ’ ή ‘δημόσια λτδ’ ή ‘δημόσια εταιρεία λίμιτεδ’ ή ‘δημόσια εταιρεία λτδ’ ή ‘δ.ε. λίμιτεδ’ ή ‘δ.ε. λτδ’ ή, στην περίπτωση που το όνομα της εταιρείας αναγράφεται με λατινικούς χαρακτήρες, με τις λέξεις ‘Public Company Limited’ ή ‘Public Company Ltd’ ή ‘Public Co. Limited’ ή ‘Public Co. Ltd’ ή ‘Plc’ ή ‘Public Limited’ ή ‘Public Ltd’, ως τις τελευταίες λέξεις του ονόματος, όταν πρόκειται για δημόσια εταιρεία.

(iii) το όνομα της εταιρείας μαζί με τους λατινικούς χαρακτήρες 'SE', ως την τελευταία λέξη του ονόματος, όταν πρόκειται για SE.

(β) τους σκοπούς της εταιρείας.

(1Α) Ανεξαρτήτως των διατάξεων της παραγράφου (β) του εδαφίου (1), ιδρυτικό έγγραφο ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μετοχές δύναται αντί να αναφέρει οποιουσδήποτε συγκεκριμένους σκοπούς εργασιών, να αναφέρει ότι ο σκοπός της εταιρείας είναι η διεξαγωγή εργασιών ως εμπορικής εταιρείας γενικών σκοπών και στην περίπτωση αυτή, τηρουμένων των διατάξεων του παρόντος εδαφίου, η εταιρεία δύναται-

(α) Να διεξάγει οποιαδήποτε εργασία, επιχείρηση ή επάγγελμα· και

(β) να συνάπτει οποιαδήποτε σύμβαση, να αναλαμβάνει οποιαδήποτε υποχρέωση και να προβαίνει σε οποιαδήποτε ενέργεια και πράξη την οποία μπορεί να συνάπτει, να αναλαμβάνει ή να προβαίνει, αντίστοιχα, οποιοδήποτε φυσικό πρόσωπο, το οποίο σύμφωνα με τους νόμους της Δημοκρατίας έχει το δικαίωμα του συμβάλλεσθαι:

Νοείται ότι, το ιδρυτικό έγγραφο που αναφέρεται στο εδάφιο (1Α) δύναται επιπρόσθετα να περιέχει οποιουσδήποτε περιορισμούς ή δεσμεύσεις.

(2) Το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας είτε περιορισμένης ευθύνης με μετοχές είτε με εγγύηση πρέπει να δηλώνει ότι η ευθύνη των μελών της είναι περιορισμένη.

(3) Το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση πρέπει επίσης να δηλώνει ότι κάθε μέλος αναλαμβάνει να συνεισφέρει στο ενεργητικό της εταιρείας σε περίπτωση εκκαθάρισης της ενώ αυτό είναι μέλος ή μέσα σε ένα χρόνο που έπαυσε να είναι μέλος, για την πληρωμή των χρεών και υποχρεώσεων της εταιρείας που δημιουργήθηκαν πριν από του να παύσει να είναι μέλος, και για τα έξοδα, επιβαρύνσεις και δαπάνες της εκκαθάρισης και για το διακανονισμό των δικαιωμάτων μεταξύ των συνεισφορέων, τέτοιο ποσό όσο θα κριθεί αναγκαίο που δεν υπερβαίνει όμως ένα καθορισμένο ποσό.

(4) Σε περίπτωση εταιρείας με μετοχικό κεφάλαιο-

(α) το ιδρυτικό έγγραφο πρέπει επίσης να δηλώνει το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου με το οποίο η εταιρεία προτίθεται να εγγραφεί και τη διαίρεση του σε μετοχές καθορισμένου ποσού

(β) κανένα πρόσωπο από αυτά που υπέγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο δεν δύναται  να πάρει λιγότερο από μια μετοχή

(γ) κάθε πρόσωπο που υπέγραψε το ιδρυτικό έγγραφο πρέπει να γράψει απέναντι από το όνομα του τον αριθμό των μετοχών που λαμβάνει.

(5)  Στο καταστατικό δημόσιας εταιρείας:

(α) πρέπει να περιέχονται οι κανόνες, οι οποίοι καθορίζουν τον αριθμό και τον τρόπο διορισμού των συμβούλων, οι οποίοι είναι επιφορτισμένοι με την διοίκηση της εταιρείας και την εκπροσώπησή της έναντι τρίτων,

(β) δύνανται να περιέχονται οι κανόνες, οι οποίοι καθορίζουν την κατανομή των αρμοδιοτήτων μεταξύ των συμβούλων.

Δημόσια εταιρεία: ελάχιστο εγγεγραμμένο κεφάλαιο.

4Α.-(1)Το κατώτερο κεφάλαιο δημόσιας εταιρείας, το οποίο προσφέρθηκε για εγγραφή, είναι 15.000 λίρες.

(2) Το αναφερόμενο στο εδάφιο (1) κεφάλαιο είναι υποχρεωτικό να υφίσταται το αργότερο κατά την στιγμή, κατά την οποία ζητείται από τον Έφορο η έκδοση του πιστοποιητικού, το οποίο προβλέπεται στο εδάφιο (4) του άρθρου 104, όπως το εδάφιο αυτό αναριθμείται με το άρθρο 24 του παρόντος Νόμου.

Χαρτοσήμανση και υπογραφή του ιδρυτικού εγγράφου

5. Το ιδρυτικό έγγραφο πρέπει να φέρει το ίδιο χαρτόσημο ωσάν να ήταν συμφωνία, και πρέπει να υπογράφεται από κάθε υπογραφέα στην παρουσία ενός τουλάχιστο μάρτυρα ο οποίος πρέπει να βεβαιώνει την υπογραφή.

Περιορισμός στην τροποποίηση ιδρυτικού εγγράφου

6. Εταιρεία δεν πρέπει να τροποποιεί τους όρους που περιέχονται στο ιδρυτικό της έγγραφο εκτός στις περιπτώσεις, με τον τρόπο και στην έκταση που ρητά προνοείται από το Νόμο αυτό.

Τρόπος με τον οποίο και έκταση στην οποία δυνατό να αλλαχτούν σκοποί της εταιρείας

7.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, εταιρεία δύναται με ειδική απόφαση να αλλάξει τις διατάξεις του ιδρυτικού εγγράφου που αφορούν τους σκοπούς της εταιρείας, στην έκταση που ήθελε κρίνει απαραίτητο για να δυνηθεί-

(α) να διεξάγει τις εργασίες της οικονομικότερα ή περισσότερο αποτελεσματικά  ή

(β) να επιτύχει τον κύριο σκοπό της με νέες ή βελτιωμένες μεθόδους  ή

(γ) να αναπτύξει ή αλλάξει την τοπική περιοχή των εργασιών της  ή

(δ) να διεξάγει εργασίες που κάτω από τις υπάρχουσες περιστάσεις δύναται να συνδυαστούν καταλληλότερα και επωφελέστερα με τις εργασίες της εταιρείας  ή

(ε) να περιορίσει ή εγκαταλείψει οποιουσδήποτε από τους σκοπούς που καθορίζονται στο ιδρυτικό έγγραφο  ή

(στ) να πωλήσει ή διαθέσει ολόκληρη ή οποιοδήποτε μέρος της επιχείρησης της εταιρείας  ή

(ζ) να συγχωνευθεί με οποιαδήποτε άλλη εταιρεία ή οργανισμό προσώπων.

(2) Η αλλαγή δεν θα έχει ισχύ μέχρι να εγκριθεί από το Δικαστήριο και ή στην έκταση που θα εγκριθεί μετά από αίτηση.

(3) Το Δικαστήριο προτού εγκρίνει την αλλαγή πρέπει να ικανοποιηθεί-

(α) ότι έχει δοθεί ικανοποιητική ειδοποίηση σε όλους τους κατόχους χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας και σε οποιαδήποτε πρόσωπα ή κατηγορία προσώπων που κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου θα επηρεαστούν τα συμφέροντα από την αλλαγή

(β) ότι σε σχέση με κάθε πιστωτή που κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου δικαιούται να φέρει ένσταση και προβάλλει την ένσταση του όπως έδωσε οδηγίες το Δικαστήριο, εξασφαλίστηκε η συγκατάθεση του ή το χρέος του ή εξοφλήθηκε η απαίτηση του ή τερματίστηκε ή εξασφαλίστηκε με τρόπο που ικανοποιεί το Δικαστήριο:

Νοείται ότι το Δικαστήριο δύναται για ειδικούς λόγους να μην απαιτήσει την ειδοποίηση που απαιτεί το άρθρο αυτό στην περίπτωση οποιουδήποτε προσώπου ή κατηγορίας προσώπων.

(4) Το Δικαστήριο δύναται να εκδίδει διάταγμα που να εγκρίνει ολόκληρη ή μέρος της αλλαγής με τέτοιους όρους που ήθελε κρίνει σκόπιμο.

(5) Το Δικαστήριο σύμφωνα με το άρθρο αυτό πρέπει κατά την άσκηση της διακριτικής του εξουσίας να λάβει υπόψη τα δικαιώματα των μελών της εταιρείας ή οποιασδήποτε τάξης των μελών της, καθώς επίσης και τα δικαιώματα και συμφέροντα των πιστωτών και δύναται, αν το κρίνει σκόπιμο, να αναβάλει τη διαδικασία με σκοπό να εξασφαλιστεί κάποια διευθέτηση που να ικανοποιεί το Δικαστήριο για την αγορά των συμφερόντων των μελών που διαφωνούν. Και δύναται να δώσει οδηγίες και να προχωρήσει στην έκδοση των διαταγμάτων που θεωρεί κατάλληλα με σκοπό να διευκολύνει ή να δώσει αποτέλεσμα στη διευθέτηση:

Νοείται ότι για την αγορά αυτή δεν θα δαπανηθεί οποιοδήποτε μέρος κεφαλαίου.

(6) Αντίγραφο του διατάγματος που εγκρίνει την αλλαγή, μαζί με αντίγραφο του ιδρυτικού εγγράφου όπως αλλάχτηκε, εντός δεκαπέντε ημερών από την ημερομηνία του διατάγματος παραδίνεται από την εταιρεία στον έφορο εταιρειών, και αυτός εγγράφει το αντίγραφο αυτό και πιστοποιεί την εγγραφή. Το πιστοποιητικό αποτελεί αναμφισβήτητη μαρτυρία ότι όλες οι προϋποθέσεις του Νόμου αυτού που αφορούν την αλλαγή και την έγκριση του έχουν τηρηθεί, και μετά το ιδρυτικό έγγραφο με τον τρόπο που αλλάχτηκε θα αποτελεί το ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας.

Το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα του να παρατείνει το χρόνο παράδοσης των εγγράφων στον έφορο βάσει του άρθρου αυτού, για τόσο χρόνο όσο θεωρήσει κατάλληλο.

(7) Αν εταιρεία παραλείψει να παραδώσει στον έφορο εταιρειών οποιοδήποτε έγγραφο που απαιτείται από το άρθρο αυτό να του παραδοθεί, η εταιρεία ευθύνεται στην πληρωμή προστίμου που δεν υπερβαίνει τις πενήντα λίρες για κάθε ημέρα που συνεχίζεται η παράλειψη.

Καταστατικό
Καταστατικό που καθορίζει κανονισμούς για εταιρείες

8. Σε περίπτωση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μετοχές δύναται, και σε περίπτωση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση πρέπει, μαζί με το ιδρυτικό να εγγράφεται και καταστατικό που καθορίζει κανονισμούς για την εταιρεία υπογραμμένο από τα πρόσωπα που υπέγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο.

Κανονισμοί που απαιτούνται σε περίπτωση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση

9.-(1) Σε περίπτωση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση το καταστατικό πρέπει να αναφέρει τον αριθμό των μελών με τα οποία η εταιρεία πρόκειται να εγγραφεί.

(2) Όταν εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση αυξήσει τον αριθμό των μελών της πάνω από τον εγγεγραμμένο αριθμό, δίνει στον έφορο εταιρειών μέσα σε δεκαπέντε ημέρες μετά που αποφασίστηκε ή πραγματοποιήθηκε η αύξηση, ειδοποίηση για την αύξηση, και ο έφορος εγγράφει την αύξηση.

Αν υπάρξει παράλειψη συμμόρφωσης με το εδάφιο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται στην καταβολή προστίμου παράλειψης.

Υιοθέτηση και εφαρμογή του Πίνακα Α

10.-(1) Το καταστατικό δύναται να υιοθετήσει όλους ή οποιοδήποτε από τους κανονισμούς που περιέχονται στον Πίνακα Α του Πρώτου Παραρτήματος.

(2) Σε περίπτωση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μετοχές η οποία εγγράφηκε μετά την έναρξη της ισχύος του Νόμου αυτού, αν το καταστατικό δεν εγγράφηκε ή αν εγγράφηκε, στην έκταση που το καταστατικό δεν αποκλείει ή τροποποιεί τους κανονισμούς που περιέχονται στον Πίνακα Α του Πρώτου Παραρτήματος, οι κανονισμοί αυτοί στην έκταση που εφαρμόζονται αποτελούν τους κανονισμούς της εταιρείας με τον ίδιο τρόπο και έκταση ως να περιλαμβάνονται σε κανονικά εγγεγραμμένο καταστατικό.

Αρίθμηση και υπογραφή του καταστατικού

11. Το καταστατικό πρέπει να-

(α) διαιρείται σε παραγράφους που είναι αριθμημένες διαδοχικά

(β) είναι υπογραμμένο από κάθε πρόσωπο που προσυπόγραψε το ιδρυτικό έγγραφο στην παρουσία ενός τουλάχιστο μάρτυρα που πρέπει να επιβεβαιώσει την υπογραφή.

Αλλαγή καταστατικού με ειδικό ψήφισμα

12.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του Νόμου αυτού και των όρων που περιέχονται στο ιδρυτικό έγγραφο, εταιρεία δύναται με ειδικό ψήφισμα να αλλάσσει ή προσθέτει στο καταστατικό της.

(2) Οποιαδήποτε αλλαγή ή προσθήκη που γίνεται στο καταστατικό σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου αυτού είναι έγκυρη ωσάν να υπήρχε σε αυτό από την αρχή και υπόκειται με τον ίδιο τρόπο σε αλλαγή, με ειδικό ψήφισμα.

Τύπος Ιδρυτικού Εγγράφου και Καταστατικού
Τύποι ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού που απαιτούνται από το Νόμο

13. Ο τύπος-

(α) Του ιδρυτικού εγγράφου εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μετοχές

(β) του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση και που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο

(γ) του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση και που έχει μετοχικό κεφάλαιο,

είναι σύμφωνα με τους τύπους που αναφέρονται στον Πίνακα Β, Γ και Δ του Πρώτου Παραρτήματος, αντίστοιχα, ή όσο το δυνατό πιο κοντά σε αυτούς, όπως οι περιστάσεις επιτρέπουν.

Εγγραφή
Εγγραφή ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού

14. Το ιδρυτικό έγγραφο και καταστατικό, αν υπάρχει, πρέπει να παραδίνεται στον έφορο εταιρειών και ο έφορος εταιρειών προβαίνει στην εγγραφή τους.

Αποτέλεσμα εγγραφής

15.-(1) Με την εγγραφή του ιδρυτικού εγγράφου εταιρείας ο έφορος πιστοποιεί ότι η εταιρεία συστάθηκε ως εταιρεία περιορισμένης ευθύνης.

(2) Από την ημερομηνία σύστασης της που αναφέρεται στο πιστοποιητικό σύστασης, όσοι προσυπόγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο μαζί με οποιαδήποτε άλλα πρόσωπα που από καιρό σε καιρό γίνονται μέλη της εταιρείας, θα αποτελούν νομικό πρόσωπο με το όνομα που περιλαμβάνεται στο ιδρυτικό έγγραφο ικανό να ασκήσει αμέσως όλες τις λειτουργίες μια συσταθείσας εταιρείας, και έχει διηνεκή διαδοχή και κοινή σφραγίδα, αλλά με τέτοια ευθύνη εκ μέρους των μελών να συνεισφέρουν στο ενεργητικό της εταιρείας σε περίπτωση εκκαθάρισης της όπως αναφέρεται στο Νόμο αυτό.

Ισχύς συμβάσεων που συνήφθησαν πριν από την σύσταση εταιρείας.

15Α.-(1) Οποιαδήποτε σύμβαση, η οποία συνάπτεται πριν από την σύσταση εταιρείας από τα πρόσωπα που υπέγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο, ή από εξουσιοδοτημένα από αυτά πρόσωπα, επ’ ονόματι ή για λογαριασμό της υπό σύσταση εταιρείας, είναι προσωρινή και δεν δεσμεύει την εταιρεία μέχρι την ημερομηνία της συστάσεως. Μετά την πάροδο της ημερομηνίας αυτής, η σύμβαση καθίσταται δεσμευτική για την εταιρεία.

(2) Σε περίπτωση που τελικά η εταιρεία δεν συσταθεί, οι υποχρεώσεις που ανελήφθησαν από οποιοδήποτε πρόσωπο επ’ ονόματι ή για λογαριασμό της, είναι ισχυρές μόνον ως υποχρεώσεις των προσώπων αυτών. Η ευθύνη των προσώπων αυτών είναι απεριόριστη, από κοινού και κεχωρισμένως.

(3) Η κατά το εδάφιο (2) ευθύνη δεν υφίσταται σε περίπτωση που οι υποχρεώσεις ρητώς ανελήφθησαν υπό την αίρεση της συστάσεως της εταιρείας.

Εξουσία εταιρείας να κατέχει ακίνητη ιδιοκτησία

16.-(1) Εταιρεία που συστάθηκε σύμφωνα με το Νόμο αυτό έχει εξουσία να κατέχει χωρίς άδεια ακίνητη περιουσία σε οποιοδήποτε μέρος της Δημοκρατίας:

Νοείται ότι εταιρεία που συστάθηκε με σκοπό την προαγωγή τέχνης, επιστήμης, θρησκείας, φιλανθρωπίας ή για οποιοδήποτε άλλο παρόμοιο σκοπό που δεν έχει ως σκοπό το κέρδος για την εταιρεία ή τα μέλη της ατομικά, δεν θα κατέχει περισσότερα από έξι στρέμματα γης χωρίς την άδεια του Υπουργικού Συμβουλίου, αλλά το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται με άδεια να εξουσιοδοτεί οποιαδήποτε τέτοια εταιρεία να κατέχει γη σε τόση ποσότητα και με τέτοιους όρους που το Υπουργικό Συμβούλιο θεωρεί ορθό.

(2) Άδεια που παραχωρείται με βάση το Νόμο αυτό από το Υπουργικό Συμβούλιο πρέπει να είναι σύμφωνα με τον τύπο, όπως επιτρέπουν οι περιστάσεις ή πιο κοντά στον τύπο που αναφέρεται στο Δεύτερο Παράρτημα.

Αναμφισβήτητο πιστοποιητικού σύστασης

17.-(1) Το πιστοποιητικό σύστασης που παραχωρείται από τον έφορο σχετικά με οποιοδήποτε οργανισμό, αποτελεί αναμφισβήτητη μαρτυρία ότι όλες οι απαιτήσεις του Νόμου αυτού που αφορούν την εγγραφή και τα προηγούμενα με την εγγραφή συναφή θέματα έχουν τηρηθεί, και ότι ο οργανισμός είναι εταιρεία που εγκρίθηκε για να εγγραφεί και εγγράφηκε δεόντως με βάση το Νόμο αυτό.

(2) Θέσμια δήλωση συμμόρφωσης προς όλες ή οποιεσδήποτε από τις πιο πάνω απαιτήσεις από δικηγόρο που ασκεί το επάγγελμα και ανέλαβε τη σύσταση της εταιρείας ή από πρόσωπο που κατονομάζεται στο καταστατικό ως σύμβουλος ή γραμματέας της εταιρείας πρέπει να παραδίνεται στον έφορο και ο έφορος δύναται να αποδέχεται τη δήλωση αυτή ως ικανοποιητική μαρτυρία συμμόρφωσης.

Διατάξεις σε σχέση με Ονόματα Εταιρειών
Ανεπιθύμητο όνομα

18. Καμιά εταιρεία δεν εγγράφεται με όνομα που κατά τη γνώμη του Υπουργικού Συμβουλίου είναι ανεπιθύμητο.

Αλλαγή ονόματος

19.-(1) Εταιρεία δύναται με ειδικό ψήφισμα και με τη γραπτή έγκριση του Υπουργικού Συμβουλίου να αλλάξει το όνομα της.

(2) Αν εταιρεία κατά την πρώτη της εγγραφή ή κατά την εγγραφή της με νέο όνομα, λόγω αβλεψίας ή άλλου λόγου, γράφτηκε με όνομα που κατά τη γνώμη του Υπουργικού Συμβουλίου είναι πολύ όμοιο με το όνομα με το οποίο υφιστάμενη εταιρεία γράφτηκε προηγούμενα, η εταιρεία που αναφέρθηκε πρώτα δύναται να αλλάξει το όνομα της με την έγκριση του Υπουργικού Συμβουλίου, και αν αυτός διατάξει μέσα σε έξι μήνες από την εγγραφή της με το όνομα αυτό, οφείλει να το αλλάξει μέσα σε έξι εβδομάδες από τη διαταγή ή μέσα σε τέτοια μεγαλύτερη περίοδο που το Υπουργικό Συμβούλιο δυνατό να θεωρήσει ορθό να επιτρέψει.

Αν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με τη διάταξη που προβλέπει το εδάφιο αυτό, υπόκειται σε χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε ημέρα κατά τη διάρκεια της οποίας θα συνεχίζεται η παράλειψη.

(3) Όταν εταιρεία αλλάζει το όνομα της βάσει του άρθρου αυτού, ο έφορος καταχωρεί στο μητρώο, στη θέση του προηγούμενου ονόματος το νέο όνομα και εκδίδει πιστοποιητικό σύστασης αλλαγμένο για να αντιμετωπίσει τις περιστάσεις της υπόθεσης.

(4) Αλλαγή ονόματος από εταιρεία που έγινε βάσει του άρθρου αυτού δεν επηρεάζει οποιαδήποτε δικαιώματα ή υποχρεώσεις της εταιρείας ή καθιστά ελαττωματική οποιαδήποτε νομική διαδικασία από ή εναντίον της και οποιαδήποτε νομική διαδικασία που δυνατό να συνεχίζεται ή άρχισε εναντίον της με το προηγούμενο της όνομα, δύναται να συνεχίζεται ή αρχίζει εναντίον της με το νέο της όνομα.

Εξουσία παράλειψης του “λίμιτεδ” στο όνομα φιλανθρωπικών και άλλων εταιρειών

20.-(1) Όταν αποδεικνύεται προς ικανοποίηση του Υπουργικού Συμβουλίου ότι οργανισμός που πρόκειται να συσταθεί ως μη κερδοσκοπική εταιρεία θα συσταθεί για την προαγωγή του εμπορίου, τέχνης, επιστήμης, θρησκείας, αγαθοεργίας ή οποιουδήποτε κοινοφελούς σκοπού και προτίθεται να διαθέτει τα πλεονάσματα του αν υπάρχουν ή άλλο εισόδημα για την προαγωγή των σκοπών του, και να απαγορεύει την πληρωμή μερίσματος στα μέλη του το Υπουργικό Συμβούλιο με άδεια δύναται να δίνει οδηγίες για την εγγραφή του οργανισμού ως εταιρείας περιορισμένης ευθύνης χωρίς την προσθήκη της λέξης “λίμιτεδ”, στο όνομα της και ο οργανισμός δύναται να εγγράφεται ανάλογα και με την εγγραφή απολαμβάνει όλα τα προνόμια και τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού υπόκειται σε όλες τις υποχρεώσεις εταιρειών περιορισμένης ευθύνης:

Νοείται ότι, αναφέρεται ρητά στο ιδρυτικό έγγραφο των εταιρειών ότι αυτές είναι μη κερδοσκοπικές.

(2) Όταν αποδεικνύεται προς ικανοποίηση του Υπουργικού Συμβουλίου-

(α) ότι οι σκοποί εταιρείας που έχει εγγραφεί σύμφωνα με τις πρόνοιες του Νόμου αυτού ως εταιρεία περιορισμένης ευθύνης περιορίζονται στους σκοπούς που αναφέρονται στο εδάφιο 1 και σε σκοπούς συναφείς ή που συμβάλλουν σε αυτούς

(β) ότι σύμφωνα με τα έγγραφα συστάσεως της εταιρείας οφείλει να διαθέτει τα πλεονάσματα της, αν υπάρχουν, ή άλλο εισόδημα, για την προαγωγή των σκοπών της και απαγορεύεται η πληρωμή μερίσματος στα μέλης της.

(γ) ότι σύμφωνα με το ιδρυτικό έγγραφο της, σε περίπτωση διάλυσης τέτοιας εταιρείας τα τυχόν πλεονάσματα διανέμονται αποκλειστικά σε μη κερδοσκοπικούς κοινωφελείς οργανισμούς, με σκοπούς παρόμοιους ή/και ανάλογους με τους σκοπούς της υπό διάλυση εταιρείας.

το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται με άδεια να εξουσιοδοτεί την εταιρεία όπως με ειδικό ψήφισμα προβεί σε αλλαγή στο όνομα της που περιλαμβάνει ή που αποτελείται από την παράλειψη της λέξης “λίμιτεδ” και τα εδάφια (3) και (4) του άρθρου 19 εφαρμόζονται για την αλλαγή του ονόματος που γίνεται βάσει του εδαφίου αυτού όπως αυτά εφαρμόζονται στην αλλαγή του ονόματος βάσει του άρθρου εκείνου.

(3) Άδεια του Υπουργικού Συμβουλίου με βάση το άρθρο αυτό δύναται να παραχωρείται με τέτοιους όρους και τηρουμένων τέτοιων κανονισμών που το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε κρίνει σωστό και οι όροι και οι κανονισμοί αυτοί θα είναι δεσμευτικοί πάνω στον οργανισμό για τον οποίο παραχωρήθηκε η άδεια. Και, όταν η άδεια παραχωρείται σύμφωνα με το εδάφιο (1) αν το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε διατάξει με τον τρόπο αυτό θα περιλαμβάνεται στο ιδρυτικό έγγραφο και το καταστατικό ή σε ένα από αυτά τα έγγραφα.

(4) Οργανισμός στον οποίο χορηγήθηκε άδεια σύμφωνα με το άρθρο αυτό εξαιρείται από τις διατάξεις του Νόμου αυτού αναφορικά με τη χρήση της λέξης “λίμιτεδ” σαν μέρος του ονόματος του, της δημοσίευσης του ονόματος του και της αποστολής καταλόγων των μελών στον έφορο εταιρειών.

(5) Άδεια που παραχωρήθηκε σύμφωνα με το άρθρο αυτό δύναται οποτεδήποτε να ανακληθεί από το Υπουργικό Συμβούλιο και με την ανάκληση ο έφορος καταχωρεί τη λέξη “λίμιτεδ” στο τέλος του ονόματος στο μητρώο του οργανισμού που παραχωρήθηκε η άδεια και ο οργανισμός παύει να απολαμβάνει τις εξαιρέσεις που του παραχωρήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο αυτό ανάλογα με την περίπτωση:

Νοείται ότι πριν από την ανάκληση αυτή της άδειας, το Υπουργικό Συμβούλιο δίνει στον οργανισμό γραπτή ειδοποίηση για την πρόθεση του και του δίνει την ευκαιρία να ακουστεί η ένσταση του για την ανάκληση.

(6) Όταν οργανισμός αναφορικά με τον οποίο ισχύει η άδεια με βάση το άρθρο αυτό τροποποιεί τις διατάξεις του καταστατικού που αναφέρονται στους σκοπούς του, το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται, εκτός αν το θεωρήσει σκόπιμο να ανακαλέσει την άδεια, να τη μεταβάλει με την επιφύλαξη τέτοιων όρων και κανονισμών που το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε κρίνει σωστό αντίθετα ή επιπρόσθετα από πιθανούς όρους και κανονισμούς με την επιφύλαξη των οποίων βρισκόταν η άδεια προηγουμένως.

(7) Όταν ανακαλείται η άδεια που χορηγήθηκε με βάση το άρθρο αυτό, σε οργανισμό που στο όνομα του περιλαμβάνονται οι λέξεις “Εμπορικό Επιμελητήριο” ο οργανισμός πρέπει μέσα σε έξι εβδομάδες από την ημερομηνία της ανάκλησης ή μέσα σε μεγαλύτερη περίοδο που το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε κρίνει σωστό να επιτρέψει, να αλλάξει το όνομα του με άλλο όνομα που δεν περιλαμβάνει τις λέξεις αυτές, και-

(α) η ειδοποίηση που θα δοθεί στον οργανισμό σύμφωνα με την επιφύλαξη του εδαφίου (5) περιλαμβάνει δήλωση των προηγούμενων συνεπειών των διατάξεων του παρόντος εδαφίου, και

(β) τα εδάφια (3) και (4) του άρθρου 19 εφαρμόζονται για την αλλαγή του ονόματος με βάση το άρθρο αυτό όπως εφαρμόζονται για την αλλαγή του ονόματος με βάση το άρθρο εκείνο.

Αν οργανισμός παραλείπει να συμμορφωθεί με τις απαιτήσεις του εδαφίου αυτού θα υπόκειται σε χρηματική ποινή που δεν θα υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες για κάθε ημέρα που συνεχίζεται η παράλειψη.

Γενικές Διατάξεις σε σχέση με Ιδρυτικό Έγγραφο και Καταστατικό
Αποτέλεσμα ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού

21.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του Νόμου αυτού το ιδρυτικό έγγραφο και καταστατικό όταν εγγραφούν, δεσμεύουν την εταιρεία και τα μέλη της στην ίδια έκταση όπως αν είχαν υπογραφεί και σφραγιστεί από κάθε μέλος αντίστοιχα και περιλαμβάνουν συμφωνία εκ μέρους καθενός μέλους να τηρεί όλες τις πρόνοιες του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού.

(2) Όλα τα χρήματα που είναι πληρωτέα από οποιοδήποτε μέλος στην εταιρεία με βάση το ιδρυτικό έγγραφο ή καταστατικό αποτελούν οφειλόμενο χρέος από αυτό προς την εταιρεία.

Διάταξη για το ιδρυτικό έγγραφο και καταστατικό Εταιρειών περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση

22.-(1) Σε περίπτωση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο και γράφτηκε μετά την έναρξη ισχύος του Νόμου αυτού, οποιαδήποτε πρόνοια στο ιδρυτικό έγγραφο ή το καταστατικό ή σε οποιοδήποτε ψήφισμα της εταιρείας που επιδιώκει να δώσει σε οποιοδήποτε πρόσωπο δικαίωμα να μετέχει στα διανεμητέα κέρδη διαφορετικά παρά ως μέλος είναι άκυρη.

(2) Για το σκοπό των διατάξεων του Νόμου αυτού σε σχέση με το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση και του άρθρου αυτού, κάθε πρόνοια του ιδρυτικού εγγράφου ή καταστατικού ή οποιοδήποτε ψήφισμα εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που εγγράφηκε κατά ή μετά την ημερομηνία που προαναφέρθηκε, με σκοπό να διαχωρίσει την επιχείρηση της εταιρείας σε μετοχές ή συμφέροντα θα θεωρείται πρόνοια για μετοχικό κεφάλαιο, αναξάρτητα από το γεγονός ότι το ονομαστικό ποσό ή ο αριθμός των μετοχών ή συμφερόντων δεν καθορίζεται από αυτή.

Αλλαγές στο ιδρυτικό έγγραφο και καταστατικό που αυξάνουν την ευθύνη για συνεισφορά στο μετοχικό κεφάλαιο δεν δεσμεύουν τα υφιστάμενα μέλη χωρίς τη συγκατάθεση τους

23. Ανεξάρτητα από οτιδήποτε που περιλαμβάνεται στο ιδρυτικό έγγραφο ή καταστατικό εταιρείας, κανένα μέλος της εταιρείας δεν δεσμεύεται από αλλαγές που γίνονται στο ιδρυτικό έγγραφο ή το καταστατικό μετά την ημερομηνία που έγινε μέλος, αν και στην έκταση που η αλλαγή απαιτεί από αυτό να πάρει ή να εγγραφεί για περισσότερες μετοχές από όσες κατείχε την ημερομηνία που έγινε η αλλαγή, ή με οποιοδήποτε τρόπο αυξάνει την ευθύνη του από την ημερομηνία εκείνη να συνεισφέρει στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ή να καταβάλει χρήματα με άλλο τρόπο στην εταιρεία:

Νοείται ότι το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται στην περίπτωση που το μέλος συμφωνεί γραπτώς είτε προ ή μετά από την αλλαγή να δεσμεύεται από αυτή.

Εξουσία αλλαγής όρων ιδρυτικού εγγράφου που μπορούσαν να περιλαμβάνονται στο καταστατικό

24.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 23 και 202, οποιοσδήποτε όρος που περιλαμβάνεται στο ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας και που νόμιμα θα συμπεριλαμβανόταν στο καταστατικό αντί στο ιδρυτικό έγγραφο, δύναται τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού να αλλαχτεί από την εταιρεία με ειδικό ψήφισμα. Η αλλαγή δεν θα έχει ισχύ μέχρι και κατά την έκταση που εγκρίνεται με αίτηση από το Δικαστήριο.

(2) Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται όταν αυτό τούτο το ιδρυτικό έγγραφο προνοεί ή απαγορεύει την αλλαγή όλων ή οποιωνδήποτε από τους πιο πάνω όρους και δεν εξουσιοδοτεί οποιαδήποτε μεταβολή ή κατάργηση των ειδικών δικαιωμάτων οποιασδήποτε τάξης μελών.

(3) Τα εδάφια (3), (4), (5), (6) και (7) του άρθρου 7 εφαρμόζονται σε σχέση με οποιαδήποτε αλλαγή και οποιαδήποτε αίτηση που γίνεται βάσει του άρθρου αυτού όπως αυτά εφαρμόζονται σε σχέση με τις αλλαγές και αιτήσεις με βάση το άρθρο εκείνο.

(4) Το άρθρο αυτό εφαρμόζεται στο ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας που εγγράφηκε πριν από ή μετά την έναρξη ισχύος του Νόμου αυτού.

Αντίγραφα ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού να δίνονται στα μέλη

25.-(1) Όταν οποιοδήποτε μέλος ζητήσει από εταιρεία να του αποστείλει αντίγραφο του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού αν υπάρχουν, η εταιρεία του τα αποστέλλει αφού καταβάλει το μέλος, πενήντα μιλς ή οποιοδήποτε άλλο λιγότερο ποσό που ήθελε ορίσει η εταιρεία.

(2) Αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που παραλείπει να συμμορφωθεί υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε αδίκημα.

Εκδομένα αντίγραφα του ιδρυτικού εγγράφου πρέπει να περιέχουν τις αλλαγές

26.-(1) Όταν γίνεται αλλαγή στο ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας, κάθε αντίγραφο του που εκδίδεται μετά την ημερομηνία της αλλαγής πρέπει να είναι σύμφωνο με την αλλαγή.

(2) Όταν, μετά από μια τέτοια αλλαγή η εταιρεία σε οποιοδήποτε χρόνο μετά την ημερομηνία της αλλαγής εκδίδει αντίγραφα του ιδρυτικού εγγράφου που δεν συμφωνούν με την αλλαγή υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε αντίγραφο που εκδίδεται με τον τρόπο αυτό και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που υπόκειται σε παράλειψη υπόκειται στην ίδια ποινή.

Ιδιότητα μέλους Εταιρείας
Ορισμός μέλους

27.-(1) Αυτοί που προσυπόγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας θα θεωρούνται ότι έχουν συμφωνήσει να γίνουν μέλη της εταιρείας και με την εγγραφή της καταχωρούνται ως μέλη στο μητρώο μελών.

(2) Οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο που συμφωνεί να γίνει μέλος εταιρείας και το όνομα του καταχωρείται στο μητρώο των μελών της, είναι μέλος της εταιρείας.

Ιδιότητα μέλους μητρικής εταιρείας

28.-(1) Εκτός στις περιπτώσεις που αναφέρονται πιο κάτω στο άρθρο αυτό, και τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 57Α έως 57ΣΤ, νομικό πρόσωπο δεν δύναται να είναι μέλος εταιρείας που είναι μητρική του, και οποιαδήποτε παραχώρηση ή μεταβίβαση μετοχών μιας εταιρείας προς τη θυγατρική της είναι άκυρη.

(2) Καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται όταν η θυγατρική εταιρεία ενδιαφέρεται ως προσωπικός αντιπρόσωπος ή ως εμπιστευματοδόχος εκτός αν η μητρική εταιρεία ή θυγατρική της έχει ωφέλιμο συμφέρον δυνάμει εμπιστεύματος και δεν ενδιαφέρεται μόνο υπό μορφή ασφάλειας για τους σκοπούς συναλλαγής που συνάπτεται από αυτή κατά τη συνηθισμένη πορεία εργασίας που περιλαμβάνει το δανεισμό χρημάτων.

(3) Το άρθρο αυτό δεν εμποδίζει θυγατρική εταιρεία η οποία, κατά την έναρξη ισχύος του Νόμου αυτού, ήταν μέλος της μητρικής της, από το να εξακολουθεί να είναι μέλος αλλά τηρουμένου του εδαφίου (2) η θυγατρική εταιρεία δεν έχει δικαίωμα ψήφου στις συνελεύσεις της μητρικής εταιρείας ή οποιασδήποτε τάξης των μελών της.

(4) Τηρουμένου του εδαφίου (2), τα εδάφια (1) και (3) εφαρμόζονται σε σχέση με εντολοδόχο νομικού προσώπου το οποίο είναι θυγατρική εταιρεία ωσάν αναφορές στα πιο πάνω εδάφια (1) και (3) στο νομικό αυτό πρόσωπο περιλάμβαναν αναφορές σε εντολοδόχο για αυτό.

(5) Σε σχέση με εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που είναι μητρική εταιρεία η αναφορά σε μετοχές στο άρθρο αυτό, είτε έχει μετοχικό κεφάλαιο είτε όχι, ερμηνεύεται ότι περιλαμβάνει αναφορά σε αυτό τούτο το συμφέρον των μελών της οποιασδήποτε μορφής είναι το συμφέρον αυτό.

Ιδιωτικές Εταιρείες
Έννοια “ιδιωτικής εταιρείας”

29.-(1) Για τους σκοπούς του Νόμου αυτού η έκφραση “ιδιωτική εταιρεία” σημαίνει εταιρεία που με το καταστατικό της-

(α) περιορίζει το δικαίωμα μεταβίβασης των μετοχών της

(β) περιορίζει τον αριθμό των μελών της σε πενήντα, χωρίς να περιλαμβάνονται πρόσωπα που βρίσκονται στην υπηρεσία της εταιρείας, και πρόσωπα τα οποία ήταν προηγουμένως στην υπηρεσία της εταιρείας και ενώ ήταν στην υπηρεσία της εξακολούθησαν μετά τον τερματισμό της υπηρεσίας εκείνης να είναι μέλη της εταιρείας  και

(γ) απαγορεύει πρόσκληση προς το κοινό για εγγραφή για οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας.

Νοείται ότι οι μετοχές σε ιδιωτική εταιρεία είναι δυνατό να κατέχο νται από ένα και μοναδικό πρόσωπο, είτε από τη σύσταση της εταιρείας, είτε με τη μετέπειτα απόκτησή τους από ένα και μοναδικό πρόσωπο.

(2) Όταν δύο ή περισσότερα πρόσωπα κατέχουν μια ή περισσότερες μετοχές σε εταιρεία από κοινού, για τους σκοπούς του άρθρου αυτού θεωρούνται ως ένα και μόνο μέλος.

(3) Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, οποιαδήποτε αναφορά σε πρόσωπα που υπηρετούν ή υπηρετούσαν στην εταιρεία, περιλαμβάνει και πρόσωπα τα οποία υπηρετούν ή υπηρετούσαν σε οποιαδήποτε θυγατρική ή μητρική της εταιρεία και/ή σε οποιαδήποτε θυγατρική εταιρεία της μητρικής της εταιρείας.

Συνέπειες παράλειψης συμμόρφωσης με όρους που καθιστούν εταιρεία ιδιωτική εταιρεία

30. Όταν το καταστατικό εταιρείας περιλαμβάνει τις διατάξεις που απαιτούνται βάσει του άρθρου 29 να περιληφθούν στο καταστατικό εταιρείας για να γίνει ιδιωτική εταιρεία, αλλά δεν έγινε συμμόρφωση με οποιεσδήποτε από τις διατάξεις αυτές, η εταιρεία παύει να δικαιούται στα προνόμια και τις εξαιρέσεις που παραχωρούνται στις ιδιωτικές εταιρείες βάσει των διατάξεων που περιλαμβάνονται στο άρθρο 32, το εδάφιο (1) του άρθρου 123, την παράγραφο (δ) του άρθρου 211 και την παράγραφο (i) της επιφύλαξης (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 213, και τότε οι διατάξεις που περιλαμβάνονται στο πρώτο, τρίτο και τέταρτο των νομοθετημάτων εκείνων εφαρμόζονται στην εταιρεία ωσάν να μην ήταν ιδιωτική εταιρεία και οι διατάξεις που περιλαμβάνονται στο δεύτερο, εκείνων των νομοθετημάτων, παύουν να εφαρμόζονται στην εταιρεία:

Νοείται ότι το Δικαστήριο, αφού ικανοποιηθεί ότι η παράλειψη συμμόρφωσης με τους όρους ήταν τυχαία ή οφειλόταν σε παραδρομή ή οποιαδήποτε άλλη ικανοποιητική αιτία ή ότι για άλλους λόγους είναι δίκαιο και σύμφωνο με το δίκαιο της επιείκειας να χορηγηθεί θεραπεία, δύναται με αίτηση της εταιρείας ή οποιουδήποτε άλλου προσώπου που έχει συμφέρον και με τέτοιους όρους και προϋποθέσεις που στο Δικαστήριο θα φανούν δίκαιοι και σκόπιμοι να διατάξει όπως η εταιρεία απαλλαγεί από τις συνέπειες που αναφέρονται πιο πάνω.

Έκθεση αντί πρόσκλησης για εγγραφή να παραδίνεται στον έφορο από εταιρεία με την παύση εταιρείας να είναι “ιδιωτική”

31.-(1) Αν εταιρεία που είναι ιδιωτική εταιρεία αλλάσσει το καταστατικό της με τέτοιο τρόπο που να μην περιλαμβάνει πλέον τις διατάξεις οι οποίες βάσει του άρθρου 29 απαιτούνται να περιλαμβάνονται στο καταστατικό εταιρείας για να την καταστήσουν ιδιωτική, η εταιρεία από την ημερομηνία της αλλαγής, παύει να είναι ιδιωτική εταιρεία και μέσα σε δεκατέσσερις ημέρες από την ημερομηνία που αναφέρθηκε πιο πάνω παραδίνει στον έφορο εταιρειών για εγγραφή έκθεση αντί πρόσκλησης για εγγραφή με τον τύπο και που περιέχει τις λεπτομέρειες που εκτίθενται στο Μέρος Ι του Τρίτου Παραρτήματος και, στις περιπτώσεις που αναφέρονται στο Μέρος ΙΙ εκείνου του Παραρτήματος που περιέχουν τις εκθέσεις που ορίζονται σε αυτές, και τα αναφερόμενα Μέρη Ι και ΙΙ αποκτούν ισχύ τηρουμένων των διατάξεων που περιλαμβάνονται στο Μέρος ΙΙΙ του Παραρτήματος εκείνου:

Νοείται ότι δεν χρειάζεται να παραδοθεί έκθεση αντί πρόσκλησης για εγγραφή αν μέσα στην αναφερόμενη προθεσμία των δεκατεσσάρων ημερών εκδίδεται πρόσκληση για εγγραφή σε σχέση με την εταιρεία που συνάδει με το Τέταρτο Παράρτημα και που παραδίνεται στον έφορο εταιρειών όπως προνοείται από το άρθρο 41.

(2) Κάθε έκθεση αντί πρόσκλησης για εγγραφή που παραδίνεται με βάση το εδάφιο (1) όταν τα πρόσωπα που συντάσσουν τέτοια έκθεση όπως πιο πάνω με ή χωρίς την παροχή οποιασδήποτε εξήγησης αναφέρουν σε αυτή οποιεσδήποτε τέτοιες προσαρμογές όπως αναφέρονται στην παράγραφο 5 του Τρίτου Παραρτήματος, έχουν οπισθογραφήσει ή επισυνάψει σε αυτή γραπτή δήλωση υπογραμμένη από τα πρόσωπα αυτά που εκθέτουν τις προσαρμογές και δίνουν τις εξηγήσεις για αυτές.

(3) Αν υπάρχει παράλειψη συμμόρφωσης με το εδάφιο (1) ή (2) η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που βρίσκεται σε παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης διακοσίων πενήντα λιρών.

(4) Όταν έκθεση αντί πρόσκλησης για εγγραφή που παραδίνεται στον έφορο εταιρειών βάσει του εδαφίου (1) περιλαμβάνει οποιαδήποτε αναληθή δήλωση, κάθε πρόσωπο που εξουσιοδότησε την παράδοση της έκθεσης αντί πρόσκλησης για εγγραφή για καταχώρηση, υπόκειται σε περίπτωση καταδίκης, σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο χρόνια ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές, της φυλάκισης και του προστίμου, εκτός αν αποδείξει ότι η αναληθής δήλωση ήταν επουσιώδης είτε διότι κατά το χρόνο της παράδοσης της έκθεσης αντί πρόσκλησης για εγγραφή για καταχώρηση, είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε ότι η αναληθής δήλωση ήταν αληθής.

(5) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού-

(α) δήλωση που περιλαμβάνεται στην έκθεση αντί πρόσκλησης για εγγραφή θεωρείται αναληθής αν είναι παραπλανητική στον τύπο και στο περιεχόμενο στο οποίο περιλαμβάνεται η δήλωση

(β) δήλωση θεωρείται ότι περιέχεται στην έκθεση αντί πρόσκλησης για εγγραφή αν περιλαμβάνεται σε αυτή ή σε οποιαδήποτε αναφορά ή μνημόνιο που φαίνεται σε αυτή ή είναι ενσωματωμένη σε αυτή με αναφορά.

Διατάξεις για την επανεγγραφή εταιρείας ως ιδιωτικής.

31A. Εταιρεία, η οποία έχει εγγραφεί ως δημόσια, και η οποία δεν αυξάνει το προσφερθέν για εγγραφή κεφάλαιό της στο προβλεπόμενο στο άρθρο 4Α επίπεδο, δύναται να μετατραπεί σε ιδιωτική, εφ’ όσον τροποποιήσει το καταστατικό της, ώστε αυτό να πληροί τις προϋποθέσεις του εδαφίου (1) του άρθρου 29.

Μείωση του Αριθμού των Μελών κάτω από το Ελάχιστο Νόμιμο Όριο
Μέλη είναι χωριστά υπεύθυνα για χρέη όταν οι εργασίες διεξάγονται με λιγότερα από επτά, μέλη

32. Αν οποτεδήποτε ο αριθμός των μελών εταιρείας μειώνεται κάτω από επτά, σε περίπτωση δημόσιας εταιρείας, και η εταιρεία διεξάγει εργασίες για περισσότερους από έξι μήνες στη διάρκεια των οποίων ο αριθμός είναι μειωμένος, με τον τρόπο αυτό κάθε πρόσωπο που είναι μέλος της εταιρείας στη διάρκεια της περιόδου μετά τους έξι μήνες που η εταιρεία διεξάγει εργασίες και γνωρίζει ότι διεξάγει εργασίες με λιγότερα από επτά μέλη, είναι χωριστά υπεύθυνο για την πληρωμή όλων των χρεών της εταιρείας που έγιναν στη διάρκεια της περιόδου εκείνης και δύναται να εναχθεί χωριστά.

Συμβάσεις, κλπ.
Τύπος συμβάσεων

33.-(1) Συμβάσεις εκ μέρους εταιρείας δύναται να γίνουν ως ακολούθως-

(α) σύμβαση η οποία αν γινόταν μεταξύ ιδιωτών προσώπων ο νόμος θα απαιτούσε να γίνει γραπτώς, και αν γινόταν σύμφωνα με το Αγγλικό Δίκαιο θα απαιτούσε να φέρει σφραγίδα, δύναται να γίνει από εταιρεία γραπτώς και είτε να φέρει την κοινή σφραγίδα της εταιρείας είτε όχι·

(β) σύμβαση η οποία αν γινόταν από πρόσωπα ιδιώτες ο νόμος θα απαιτούσε να γίνει γραπτώς και να υπογράφεται από τα μέρη που βαρύνονται από τη σύμβαση, δύναται να γίνει εκ μέρους της εταιρείας γραπτώς και να υπογραφτεί από οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί μετά από ρητή ή σιωπηρή εξουσιοδότηση της εταιρείας

(γ) σύμβαση η οποία αν γινόταν από πρόσωπα ιδιώτες θα ήταν νομικά έγκυρη και αν ακόμα γινόταν μόνο προφορικά και όχι γραπτώς δύναται να γίνει προφορικά εκ μέρους της εταιρείας από οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί με βάση ρητή ή σιωπηρή εξουσιοδότηση της.

Νοείται ότι σε περίπτωση ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με ένα και μοναδικό μέλος, οι συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μέλους αυτού και της Εταιρείας καταγράφονται σε πρακτικά, ή καταρτί ζονται γραπτώς, εκτός εάν αφορούν τις τρέχουσες πράξεις της εταιρείας που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες.

(2) Σύμβαση που γίνεται σύμφωνα με το άρθρο αυτό έχει νομικό αποτέλεσμα και δεσμεύει την εταιρεία και τους διαδόχους της και όλα τα άλλα μέρη της.

(3) Σύμβαση που έγινε σύμφωνα με το άρθρο αυτό δύναται να μεταβληθεί ή ακυρωθεί με τον ίδιο τρόπο που η σύμβαση εξουσιοδοτήθηκε να γίνει σύμφωνα με το άρθρο αυτό.

Εγκυρότητα συναλλαγών που συνάπτονται εκ μέρους της Εταιρείας.

33Α.-(1) Η εταιρεία δεσμεύεται έναντι τρίτων από πράξεις ή συναλλαγές των αξιωματούχων της, έστω και εάν τέτοιες πράξεις ή συναλλαγές δεν εμπίπτουν στους σκοπούς της εταιρείας, εκτός εάν τέτοιες πράξεις ή συναλλαγές τελούνται καθ' υπέρβαση των εξουσιών, που ο νόμος παρέχει ή επιτρέπει να παρέχονται στους συγκεκριμένους αξιωματούχους:

Νοείται ότι, η εταιρεία δε δεσμεύεται έναντι τρίτων σε περίπτωση που τέτοιες πράξεις ή συναλλαγές δεν εμπίπτουν στους σκοπούς της εταιρείας, εάν και εφόσον, η εταιρεία αποδείξει ότι το τρίτο πρόσωπο γνώριζε ότι οι πράξεις ή συναλλαγές δεν εμπίπτουν στους σκοπούς της εταιρείας ή δεν ήταν δυνατό λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, να το αγνοεί:

Νοείται περαιτέρω, ότι η δημοσίευση του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού της εταιρείας δεν αποτελεί, από μόνη της, επαρκή απόδειξη γνώσης από μέρους τρίτου προσώπου.

(2) Οι εκ του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού ή οι εξ αποφάσεως των συμβούλων ή της γενικής συνελεύσεως της εταιρείας, περιορισμοί στις εξουσίες των αξιωματούχων της Εταιρείας, δε δύναται να αντιταχθούν έναντι τρίτων προσώπων, ακόμα και εάν έχουν δημοσιευτεί.

Συναλλαγματικές και γραμμάτια σε διαταγή

34. Συναλλαγματική ή γραμμάτιο θεωρείται ότι έγινε, έγινε αποδεκτό ή οπισθογραφήθηκε εκ μέρους εταιρείας ή έγινε αποδεκτό ή οπισθογραφήθηκε στο όνομα ή υπό ή εκ μέρους ή για λογαριασμό της εταιρείας από οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί με εξουσιοδότηση της.

Έγγραφα που υπογράφονται με βάση ρητή ή σιωπηρή εξουσιοδότηση.

35.  Οποιοδήποτε έγγραφο, υπογεγραμμένο εκ μέρους εταιρείας, στην Κύπρο ή αλλού, από οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί με βάση ρητή ή σιωπηρή εξουσιοδότηση της εταιρείας, θα έχει το ίδιο αποτέλεσμα που θα είχε εάν έφερε την κοινή σφραγίδα της εταιρείας:

Νοείται ότι, σε περίπτωση που η εταιρεία επιλέξει να χρησιμοποιήσει τη σφραγίδα της, η σφραγίδα θα χρησιμοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις του καταστατικού της εταιρείας.

Εξουσία εταιρείας να διατηρεί επίσημη σφραγίδα για χρήση στο εξωτερικό

36.-(1) Εταιρεία που οι σκοποί της απαιτούν ή περιλαμβάνουν τη διεξαγωγή εργασίας σε χώρες του εξωτερικού δύναται, αν εξουσιοδοτείται από το καταστατικό της, να διατηρεί επίσημη σφραγίδα για να χρησιμοποιείται σε οποιαδήποτε χώρα, επαρχία ή τόπο εκτός της Δημοκρατίας που θα είναι πανομοιότυπη της κοινής σφραγίδας της εταιρείας, με την προσθήκη πάνω στην πρόσοψη της του ονόματος κάθε χώρας, επαρχίας ή τόπου που θα χρησιμοποιηθεί.

(2) Συμβόλαιο ή άλλο έγγραφο πάνω στο οποίο τίθεται δεόντως επίσημη σφραγίδα δεσμεύει την εταιρεία ωσάν να είχε σφραγιστεί με την κοινή σφραγίδα της εταιρείας.

(3) Εταιρεία που έχει επίσημη σφραγίδα για χρήση σε οποιαδήποτε τέτοια χώρα, επαρχία ή τόπο δύναται με έγγραφο που φέρει την κοινή σφραγίδα της να εξουσιοδοτεί οποιοδήποτε πρόσωπο που διορίζεται για το σκοπό αυτό, στη χώρα αυτή, επαρχία ή τόπο να βάζει την επίσημη σφραγίδα πάνω σε οποιοδήποτε συμβόλαιο ή άλλο έγγραφο που η εταιρεία είναι συμβαλλόμενο μέρος σε εκείνη τη χώρα, επαρχία ή τόπο.

(4) Όσον αφορά τις σχέσεις μεταξύ της εταιρείας και οποιουδήποτε προσώπου που συναλλάσσεται με τον αντιπρόσωπο, η εξουσία του αντιπροσώπου αυτού συνεχίζει κατά τη διάρκεια της περιόδου, αν υπάρχει, που αναφέρεται στο έγγραφο που χορηγεί την εξουσιοδότηση ή αν δεν αναφέρεται καμιά περίοδος σε αυτό τότε μέχρι να επιδοθεί ειδοποίηση ανάκλησης ή τερματισμού της εξουσιοδότησης του αντιπροσώπου στο πρόσωπο που συναλλάσσεται με τον αντιπρόσωπο.

(5) Το πρόσωπο που θέτει οποιαδήποτε τέτοια επίσημη σφραγίδα πιστοποιεί γραπτώς στο συμβόλαιο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο στο οποίο τίθεται η σφραγίδα, την ημερομηνία και το χρόνο που τέθηκε.

Επικύρωση Εγγράφων
Επικύρωση Εγγράφων

37. Έγγραφο ή πρακτικό που χρειάζεται επικύρωση από εταιρεία, δύναται να υπογράφεται από σύμβουλο, γραμματέα ή άλλο εξουσιοδοτημένο αξιωματούχο της εταιρείας και δεν απαιτείται να φέρει την κοινή σφραγίδα της εταιρείας.

Δυνατότητα χρήσης ηλεκτρονικής μεθόδου.

37Α.-(1) Από την ημερομηνία έναρξης της ισχύος του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 3) Νόμου του 2011, κάθε έντυπο, πιστοποιητικό, πρακτικό ή άλλο έγγραφο που παραδίδεται ή αποστέλλεται στον έφορο εταιρειών για καταχώρηση ή που εκδίδεται από τον έφορο εταιρειών, αναλόγως με την περίπτωση, για το οποίο απαιτείται βάσει του παρόντος Νόμου βεβαίωση, πιστοποίηση ή υπογραφή, δύναται να υπογράφεται και/ή να πιστοποιείται και/ή να επικυρώνεται με ηλεκτρονική μέθοδο, εφόσον ο έφορος εταιρειών εγκρίνει τη χρήση τέτοιας μεθόδου, με οδηγίες που εκδίδει δυνάμει του εδαφίου (2):

Νοείται ότι, το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται, με απόφασή του που δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, να αποφασίσει ότι, από μεταγενέστερη ημερομηνία την οποία θα καθορίσει στην απόφασή του, δύναται να χρησιμοποιείται η προηγμένη ηλεκτρονική υπογραφή, κατά την έννοια που αποδίδεται στον όρο αυτό από το άρθρο 2 του περί του Νομικού Πλαισίου για τις Ηλεκτρονικές Υπογραφές καθώς και για Συναφή Θέματα Νόμου, συμπληρωματικά προς την αναφερθείσα στο παρόν εδάφιο ηλεκτρονική μέθοδο ή σε αντικατάσταση αυτής.

(2)(α) Ο έφορος εταιρειών εκδίδει οδηγίες, με τις οποίες καθορίζει-

(i) τη διαδικασία εφαρμογής των διατάξεων του παρόντος άρθρου,

(ii) την ερμηνεία των όρων «έντυπο»,  «πιστοποιητικό», «πρακτικό» ή «άλλο έγγραφο», για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, και

(iii) τις λεπτομέρειες της ηλεκτρονικής μεθόδου που θα χρησιμοποιείται σε κάθε περίπτωση.

(β) Οι  αναφερόμενες στην παράγραφο (α) οδηγίες του εφόρου εταιρειών δημοσιεύονται στην ιστοσελίδα του γραφείου του στο διαδίκτυο και αναρτώνται σε περίοπτη θέση στο γραφείο του.

(3) Όπου γίνεται χρήση υπογραφής με ηλεκτρονική μέθοδο, αυτή θα θεωρείται ότι υπέχει την ίδια θέση με χειρόγραφη υπογραφή, για τους σκοπούς οποιασδήποτε ποινικής ή πολιτικής διαδικασίας, και το πρόσωπο που κάνει χρήση τέτοιας υπογραφής θα θεωρείται ότι έχει γνώση του περιεχομένου του εγγράφου που υπογράφει.

(4)(α) Άνευ  επηρεασμού  της  γενικότητας του εδαφίου (1), η αναφερόμενη στο εδάφιο (2) του άρθρου 17 θέσμια δήλωση δύναται να υποβάλλεται με ηλεκτρονική μέθοδο στον έφορο εταιρειών, από το δικηγόρο που προβαίνει στη δήλωση αυτή.

(β) Σε περίπτωση που θέσμια δήλωση, η οποία υποβάλλεται σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στην παράγραφο (α), δεν είναι αληθής, ο δηλών υπέχει την ίδια ποινική και αστική ευθύνη που θα είχε ως εάν είχε προβεί σε ψευδή ένορκο δήλωση.

ΜΕΡΟΣ ΙΙ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΚΑΙ ΧΡΕΩΣΤΙΚΑ ΟΜΟΛΟΓΑ
Πρόσκληση για εγγραφή
Χρονολόγηση πρόσκλησης για εγγραφή

38. Πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται από την εταιρεία ή σε σχέση με εταιρεία που πρόκειται να συσταθεί θα φέρει ημερομηνία, και η ημερομηνία αυτή θα θεωρείται ως η ημερομηνία δημοσίευσης της πρόσκλησης για εγγραφή, εκτός αν αποδεικνύεται το αντίθετο.

Θέματα που πρέπει να αναφέρονται και εκθέσεις που πρέπει να αναφέρονται στην πρόσκληση για εγγραφή

39.-(1) Κάθε πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται από ή εκ μέρους εταιρείας ή από ή εκ μέρους προσώπου που έχει ασχοληθεί ή έχει συμφέρον να ενδιαφέρεται για τη σύσταση εταιρείας οφείλει να αναφέρει τα θέματα που ορίζονται στο Μέρος Ι του Τέταρτου Παραρτήματος και να εκθέτει τις εκθέσεις που ορίζονται στο Μέρος ΙΙ του Τέταρτου Παραρτήματος και τα Μέρη Ι και ΙΙ που αναφέρθηκαν θα έχουν αποτέλεσμα τηρουμένων των διατάξεων που περιέχονται στο Μέρος ΙΙΙ του Τέταρτου Παραρτήματος.

(2) Όρος που απαιτεί ή δεσμεύει αιτητή για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας να αποφεύγει συμμόρφωση με οποιεσδήποτε από τις απαιτήσεις του άρθρου αυτού ή που φέρεται να αποδίδει σε αυτόν γνώση οποιασδήποτε σύμβασης, εγγράφου ή θέματος που δεν αναφέρεται ειδικά στην πρόσκληση για εγγραφή, είναι άκυρος.

(3) Δεν είναι νόμιμη η έκδοση οποιουδήποτε τύπου αίτησης για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας εκτός αν ο τύπος εκδίδεται με πρόσκληση για εγγραφή σύμφωνα με τις απαιτήσεις του άρθρου αυτού:

Νοείται ότι δεν θα εφαρμόζεται το εδάφιο αυτό αν παρουσιάζεται ότι εκδόθηκε ο τύπος της αίτησης είτε-

(α) σε σχέση με καλόπιστη πρόσκληση σε πρόσωπο για να συνάψει συμφωνία ασφάλισης διάθεσης αναφορικά με τις μετοχές ή τα χρεωστικά ομόλογα  ή

(β) σε σχέση με μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα που δεν προσφέρθηκαν στο κοινό.

Αν οποιοδήποτε πρόσωπο ενεργήσει κατά παράβαση των διατάξεων του εδαφίου αυτού υπόκειται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο χρόνια ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και τις δύο αυτές ποινές, της φυλάκισης και του προστίμου.

(4) Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με ή παράβασης οποιωνδήποτε από τις απαιτήσεις του άρθρου αυτού, δεν θα έχει ευθύνη λόγω μη συμμόρφωσης ή παράβασης, σύμβουλος ή πρόσωπο υπεύθυνο για την πρόσκληση για εγγραφή αν-

(α) αναφορικά με θέμα που δεν αποκαλύφθηκε, αποδείξει ότι δεν γνώριζε για αυτό

(β) αναφορικά με κάποιο γεγονός αποδείξει ότι η μη συμμόρφωση ή παράβαση προκλήθηκε λόγω ειλικρινούς πλάνης από μέρους του  ή

(γ) η μη συμμόρφωση ή παράβαση έγινε αναφορικά με θέματα που κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου που εκδικάζει την υπόθεση ήταν επουσιώδη ή ήταν τέτοια που θα έπρεπε, κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου, ενόψει όλων των περιστάσεων της υπόθεσης, εύλογα να δικαιολογηθεί:

Νοείται ότι σε περίπτωση που η δήλωση αναφορικά με θέματα που ορίζονται στην παράγραφο 16 του Τέταρτου Παραρτήματος παραλήφθηκε από την πρόσκληση για εγγραφή, κανένας σύμβουλος ή άλλο πρόσωπο δεν έχει ευθύνη αναφορικά με την παράλειψη εκτός αν αποκαλυφθεί ότι γνώριζε τα θέματα που δεν αποκαλύφθηκαν.

(5) Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται-

(α) για την έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή, ή τύπου αίτησης σχετικά με μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας σε υφιστάμενα μέλη ή στους κατόχους χρεωστικών ομολόγων εταιρείας είτε αυτός που αιτείται για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα έχει το δικαίωμα αποποίησης σε όφελος άλλων προσώπων είτε όχι  ή

(β) για την έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή ή τύπου αίτησης σχετικά με μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα τα οποία από όλες τις απόψεις είναι ή θα είναι ομοιόμορφα με μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα που εκδόθηκαν προηγουμένως και τα οποία εκάστοτε συναλλάσσονται ή προσδιορίζονται σε καθορισμένο χρηματιστήριο

αλλά, με την επιφύλαξη των πιο πάνω, το άρθρο αυτό εφαρμόζεται στην πρόσκληση για εγγραφή ή τύπο αίτησης είτε εκδόθηκαν για ή αναφορικά με τη σύσταση εταιρείας ή μεταγενέστερα.

(6) Καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν περιορίζει ή μειώνει την ευθύνη που έχει οποιοδήποτε πρόσωπο με βάση το γενικό νόμο ή το Νόμο αυτό εκτός από το άρθρο αυτό.

Συγκατάθεση εμπειρογνώμονα στην έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή που περιέχει έκθεση εκ μέρους του

40.-(1) Πρόσκληση για εγγραφή που καλεί πρόσωπα να εγγραφούν για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας και που περιλαμβάνει έκθεση που φέρεται να γίνεται από εμπειρογνώμονα, δεν θα εκδίδεται εκτός-

(α) αν έδωσε πριν από την παράδοση αντιγράφου της πρόσκλησης για εγγραφή και δεν ανακάλεσε την γραπτή συγκατάθεση του για την έκδοση της που περιλάμβανε και τη δήλωση με τον τύπο και με την έννοια που περιλήφθηκε η συγκατάθεση  και

(β) φαίνεται πάνω στην πρόσκληση για εγγραφή ή δήλωση που έδωσε και δεν απέσυρε τη συγκατάθεση του όπως προαναφέρθηκε.

(2) Αν κατά παράβαση του άρθρου αυτού εκδοθεί πρόσκληση για εγγραφή, η εταιρεία και οποιοδήποτε πρόσωπο που εσκεμμένα μετέχει στην έκδοση της υπόκεται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο χρόνια ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές της φυλάκισης και του προστίμου.

(3) Στο άρθρο αυτό η έκφραση “εμπειρογνώμονας” περιλαμβάνει μηχανικό, εκτιμητή λογιστή και οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο που το επάγγελμα του, του δίνει εξουσία για έκθεση που γίνεται από αυτόν.

Εγγραφή πρόσκλησης για εγγραφή

41.-(1) Καμιά πρόσκληση για εγγραφή δεν εκδίδεται από ή για την εταιρεία ή σε σχέση με εταιρεία που σκοπεύεται να συσταθεί εκτός αν παραδοθεί για καταχώρηση στον έφορο εταιρειών κατά ή νωρίτερα από την ημερομηνία δημοσίευσης της, αντίγραφο της υπογραμμένο από κάθε πρόσωπο που κατονομάζεται σε αυτή ως σύμβουλος ή προτεινόμενος σύμβουλος της εταιρείας ή από τον αντιπρόσωπο του που είναι κατάλληλα εξουσιοδοτημένος γραπτώς και έχει οπισθογραφηθεί ή επισυναφθεί στην πρόσκληση για εγγραφή:

(α) Οποιαδήποτε συγκατάθεση από οποιοδήποτε πρόσωπο ως εμπειρογνώμονα για την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή που απαιτείται από το άρθρο 40  και

(β) σε περίπτωση πρόσκλησης για εγγραφή που εκδίδεται γενικά (δηλαδή που εκδίδεται σε πρόσωπα που δεν είναι υφιστάμενα μέλη ή κάτοχοι χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας), επίσης-

(i) αντίγραφο οποιασδήποτε σύμβασης που απαιτείται σύμφωνα με την παράγραφο 14 του Τέταρτου Παραρτήματος να δηλωθεί στην πρόσκληση για εγγραφή ή στην περίπτωση που η σύμβαση δεν είναι γραπτή, μνημόνιο που να έχει όλες τις λεπτομέρειες της σύμβασης  και

(ii) όταν τα πρόσωπα που καταρτίζουν οποιαδήποτε έκθεση που απαιτείται, από το Μέρος ΙΙ εκείνου του Παραρτήματος κατέγραψαν σε αυτή, ή χωρίς να δίδουν τους λόγους, υπέδειξαν σε αυτή, οποιεσδήποτε τέτοιες προσαρμογές όπως αναφέρονται στην παράγραφο 20 εκείνου του Παραρτήματος, γραπτή δήλωση υπογραμμένη από τα πρόσωπα αυτά που εκθέτει τις προσαρμογές και παρέχει τους λόγους για αυτές.

Οι αναφορές στην υποπαράγραφο (ι) της παραγράφου (β) του εδαφίου αυτού στο αντίγραφο σύμβασης που απαιτείται να οπισθογραφηθεί ή επισυναφθεί σε αντίγραφο της πρόσκλησης για εγγραφή, στην περίπτωση σύμβασης που είναι εξολοκλήρου ή μερικώς σε ξένη γλώσσα λογίζονται ως αναφορές σε αντίγραφο μετάφρασης της σύμβασης στην Αγγλική ή αντίγραφο που ενσωματώνει μετάφραση στην Αγγλική για τα μέρη σε ξένη γλώσσα, ανάλογα με την περίπτωση, και που είναι πιστοποιημένη με τον καθορισμένο τρόπο ως ορθή μετάφραση.

(2) Πάνω στην πρόσοψη της κάθε πρόσκλησης για εγγραφή-

(α) δηλώνεται ότι παραδόθηκε για καταχώρηση αντίγραφο όπως απαιτείται από το άρθρο αυτό  και

(β) ορίζεται ή γίνεται αναφορά σε δηλώσεις που περιλαμβάνονται στην πρόσκληση για εγγραφή που ορίζουν, οποιαδήποτε έγγραφα που απαιτούνται από το άρθρο αυτό να οπισθογραφηθούν ή επισυναφθούν στο αντίγραφο που παραδίνεται με τον τρόπο αυτό.

(3) Ο έφορος δεν καταχωρεί πρόσκληση για εγγραφή εκτός αν φέρει ημερομηνία και το αντίγραφο της είναι υπογραμμένο σύμφωνα με τον τρόπο που απαιτείται από το άρθρο αυτό και έχει οπισθογραφημένα ή επισυνημμένα πάνω σε αυτό, (αν υπάρχουν) τα έγγραφα, που καθορίζονται όπως προαναφέρθηκε.

(4) Αν πρόσκληση για εγγραφή εκδίδεται χωρίς την παράδοση αντιγράφου της στον έφορο με βάση το άρθρο αυτό ή χωρίς την οπισθογράφηση ή την επισύναψη στο αντίγραφο που παραδίνεται, των εγγράφων που απαιτούνται, η εταιρεία, και κάθε πρόσωπο που γνωρίζει και μετέχει στην έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή υπόκεινται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε ημέρα από την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή μέχρι την παράδοση του αντιγράφου της με τα απαιτούμενα έγγραφα οπισθογραφημένα ή επισυνημμένα σε αυτό.

(5) Στην περίπτωση δημόσιας εταιρείας, η οποία εκδίδει πρόσκληση για εγγραφή προς το σκοπό εισαγωγής μετοχών ή άλλων τίτλων ή κινητών αξιών της σε αγορά του εξωτερικού και αναφορικά με την οποία δεν ισχύει η εξαίρεση του άρθρου 46Α, τόσο η πρόσκληση για εγγραφή όσο και οποιαδήποτε άλλα έγραφα που τη συνοδεύουν ή που  πρέπει να κατατίθενται για καταχώρηση, δύνανται να κατατίθενται σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα, κατ’ επιλογήν της εταιρείας.

Περιορισμός στην αλλαγή όρων πρόσκλησης για εγγραφή ή δήλωσης αντί πρόσκλησης για εγγραφή

42.-(1) Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση και με μετοχικό κεφάλαιο δεν πρέπει να μεταβάλλει τους όρους σύμβασης που αναφέρονται στην πρόσκληση για εγγραφή ή στη δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή πρίν από τη θεσμική συνέλευση εκτός με έγκριση της θεσμικής συνέλευσης.

(2) Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται σε ιδιωτική εταιρεία.

Αστική ευθύνη για ανακριβείς δηλώσεις στην πρόσκληση για εγγραφή

43.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, όταν πρόσκληση για εγγραφή καλεί πρόσωπα να εγγραφούν για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας, τα ακόλουθα πρόσωπα ευθύνονται για την πληρωμή αποζημίωσης σε όλα τα πρόσωπα που εγγράφονται για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα γιατί πίστεψαν στην πρόσκληση για εγγραφή για τη ζημιά που δυνατό να υπέστηκαν λόγω οποιασδήποτε αναληθούς δήλωσης που περιλαμβάνεται σε αυτή, δηλαδή-

(α) κάθε πρόσωπο που το χρόνο της έκδοσης της πρόσκλησης για εγγραφή είναι σύμβουλος της εταιρείας

(β) κάθε πρόσωπο που επέτρεψε να κατονομαστεί και κατονομάστηκε ως σύμβουλος στην πρόσκληση για εγγραφή ή ότι συμφώνησε να γίνει σύμβουλος είτε αμέσως είτε μετά παρέλευση κάποιου χρονικού διαστήματος

(γ) κάθε πρόσωπο που είναι ιδρυτής της εταιρείας  και

(δ) κάθε πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή:

Νοείται ότι όταν, με βάση το άρθρο 40, απαιτείται η συγκατάθεση προσώπου για την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή και το πρόσωπο αυτό έδωσε τη συγκατάθεση του δεν έχει ευθύνη σύμφωνα με το εδάφιο αυτό επειδή έδωσε τη συγκατάθεση του ως πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή, εκτός σχετικά με μη αληθινή δήλωση που φέρεται ότι έγινε από αυτό με την ιδιότητα του ως εμπειρογνώμονα.

(2) Κανένας δεν θα ευθύνεται σύμφωνα με το εδάφιο (1) αν αποδείξει-

(α) ότι, αν και συγκατατέθει να γίνει σύμβουλος της εταιρείας, απέσυρε τη συγκατάθεση του πριν από την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή και ότι αυτή εκδόθηκε χωρίς την εξουσιοδότηση ή τη συγκατάθεση του  ή

(β) ότι η πρόσκληση για εγγραφή εκδόθηκε χωρίς τη γνώση ή συγκατάθεση του, και ότι όταν έλαβε γνώση αυτής της έκδοσης αμέσως έδωσε εύλογη δημόσια ειδοποίηση ότι εκδόθηκε χωρίς τη γνώση ή συγκατάθεση του  ή

(γ) ότι, μετά την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή και πριν από την παραχώρηση μετοχών σύμφωνα με αυτή, μόλις έλαβε γνώση μη αληθινής δήλωσης σε αυτή, απόσυρε τη συγκατάθεση του και έδωσε εύλογη δημόσια ειδοποίηση για την απόσυρση της και για το λόγο που αποσύρθηκε  ή

(δ) ότι -

(i) αναφορικά με κάθε μη αληθινή δήλωση που δεν φέρεται να έγινε με την έγκριση εμπειρογνώμονα ή δημόσιου επίσημου εγγράφου ή δήλωσης, είχε εύλογη βάση να πιστεύει, και επίστευε μέχρι το χρόνο παραχώρησης των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων, ανάλογα με την περίπτωση, ότι η δήλωση ήταν αληθινή  και

(ii) αναφορικά με κάθε μη αληθινή δήλωση που φέρεται ως δήλωση εμπειρογνώμονα ή περιλαμβάνεται σε έγγραφο που θεωρείται ως αντίγραφο ή απόσπασμα έκθεσης ή εκτίμησης εμπειρογνώμονα, ότι ορθά αντιπροσωπεύει τη δήλωση ή ότι ήταν ορθό αντίγραφο ή απόσπασμα της έκθεσης ή εκτίμησης και ότι εύλογα μπορούσε να πιστεύει και πίστευε μέχρι το χρόνο της έκδοσης της πρόσκλησης για εγγραφή ότι το πρόσωπο που έκανε τη δήλωση ήταν αρμόδιο να την κάνει και ότι έδωσε τη συγκατάθεση που απαιτείται από το άρθρο 40 για την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή και δεν είχε αποσύρει τη συγκατάθεση αυτή πριν από την παράδοση αντιγράφου πρόσκλησης για εγγραφή, ή από όσα γνώριζε ο εναγόμενος πριν από την παραχώρηση μετοχών σύμφωνα με αυτή  και

(iii) αναφορικά με κάθε μη αληθινή δήλωση που φέρεται ως δήλωση που έγινε από επίσημο πρόσωπο ή περιλήφθηκε για να αποτελέσει αντίγραφο ή απόσπασμα δημόσιου επίσημου εγγράφου ότι ήταν ορθή και πιστή παρουσίαση της δήλωσης ή αντιγράφου ή αποσπάσματος του εγγράφου:

Νοείται ότι το εδάφιο αυτό δεν εφαρμόζεται σε περίπτωση προσώπου που έχει ευθύνη για την παραχώρηση συγκατάθεσης που του απαιτείται από το προαναφερόμενο άρθρο 40, ως πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή αναφορικά με μη αληθινή δήλωση που φέρεται ότι γίνεται από αυτό ως εμπειρογνώμονα.

(3) Πρόσωπο που, ανεξάρτητα από το εδάφιο αυτό, θα ήταν υπεύθυνο με βάση το εδάφιο (1) για την παραχώρηση της συγκατάθεσης του που απαιτείται από αυτό, από το άρθρο 40 ως πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή, αναφορικά με μη αληθινή δήλωση, που φέρεται να έγινε από αυτό ως εμπειρογνώμονα, δεν θα έχει τέτοια ευθύνη αν αποδείξει-

(α) ότι, αφού έδωσε τη συγκατάθεση του για την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή σύμφωνα με το άρθρο 40, την απόσυρε γραπτώς πριν από την παράδοση του αντιγράφου της πρόσκλησης για εγγραφή για καταχώρηση  ή

(β) ότι, μετά την παράδοση του αντιγράφου της πρόσκλησης για εγγραφή για καταχώρηση και νωρίτερα από την παραχώρηση με βάση αυτή αφού έλαβε γνώση της μη αληθινής δήλωσης απόσυρε γραπτώς τη συγκατάθεση του και έδωσε εύλογη δημόσια ειδοποίηση για την απόσυρση και το λόγο της απόσυρσης αυτής  ή

(γ) ότι ήταν αρμόδιος να κάμει τη δήλωση και ότι είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε μέχρι το χρόνο της παραχώρησης των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων, ανάλογα με την περίπτωση ότι η δήλωση ήταν αληθινή.

(4) Όταν -

(α) η πρόσκληση για εγγραφή περιλαμβάνει το όνομα προσώπου ως διευθυντή της εταιρείας, ή ως προσώπου που συμφώνησε να γίνει διευθυντής της, και αυτός δεν συγκατατέθηκε να γίνει διευθυντής, ή απόσυρε τη συγκατάθεση του πρωτύτερα από την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή, και δεν εξουσιοδότησε ή συγκατατέθηκε σε αυτή την έκδοση  ή

(β) η συγκατάθεση προσώπου στην έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή απαιτείται με βάση το άρθρο 40 και είτε δεν έδωσε τη συγκατάθεση αυτή είτε την είχε αποσύρει πριν από τη έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή,

οι σύμβουλοι της εταιρείας, εκτός από εκείνους που εκδόθηκε η πρόσκληση για εγγραφή χωρίς τη γνώση ή τη συγκατάθεση τους, και οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή ευθύνονται να καλύψουν όλες τις ζημιές και έξοδα του πιο πάνω ονομαζόμενου προσώπου ή του οποίου η συγκατάθεση απαιτείτο όπως προαναφέρθηκε, ανάλογα με την περίπτωση, για όλες τις ζημιές, έξοδα και δαπάνες για τις οποίες τυχόν ευθύνεται επειδή καταχωρήθηκε το όνομα του στην πρόσκληση για εγγραφή ή επειδή συμπεριέλαβε σε αυτή δήλωση που φέρεται να έγινε από αυτό ως εμπειρογνώμονα, ανάλογα με την περίπτωση, ή για την υπεράσπιση του σε οποιαδήποτε αγωγή ή νομική διαδικασία που εγέρθηκε εναντίον του σε σχέση με αυτά:

Νοείται ότι για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού πρόσωπο δεν θεωρείται ότι έχει εξουσιοδοτήσει την έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή μόνο με την παροχή της συγκατάθεσης που απαιτείται από το άρθρο 40 για την περίληψη σε αυτή έκθεσης που φέρεται να έγινε από αυτό, ως εμπειρογνώμονα.

(5) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού-

(α) η έκφραση “ιδρυτής” σημαίνει ιδρυτή που συμμετείχε στην προετοιμασία της πρόσκλησης για εγγραφή ή του μέρους της που περιέχει τη μη αληθινή δήλωση, αλλά δεν περιλαμβάνει οποιοδήποτε πρόσωπο που ενέργησε με την επαγγελματική του ιδιότητα για πρόσωπα που ασχολούντο με τη σύσταση της εταιρείας  και

(β) η έκφραση “εμπειρογνώμονας” έχει την ίδια έννοια όπως στο άρθρο 40.

Ποινική ευθύνη για ανακριβείς δηλώσεις σε πρόσκληση για εγγραφή

44.-(1) Όταν η πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται μετά την έναρξη ισχύος του Νόμου αυτού περιλαμβάνει οποιαδήποτε μη αληθινή δήλωση, κάθε πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή σε περίπτωση καταδίκης υπόκειται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο χρόνια ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές, της φυλάκισης και του προστίμου εκτός αν αποδείξει ότι η δήλωση ήταν επουσιώδης ή ότι είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε μέχρι το χρόνο της πρόσκλησης για εγγραφή, ότι η δήλωση ήταν αληθινή.

(2) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού πρόσωπο δεν λογίζεται ότι εξουσιοδότησε την έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή μόνο επειδή έδωσε τη συγκατάθεση του που απαιτείται από το άρθρο 40 για περίληψη σε αυτή δήλωσης που φέρεται ότι έγινε από αυτό ως εμπειρογνώμονα.

Έγγραφο που περιέχει προσφορά για πώληση μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων θεωρείται ως πρόσκληση για εγγραφή

45.-(1) Όταν εταιρεία παραχωρεί ή συμφωνεί να παραχωρήσει οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας με το σκοπό όπως όλες ή οποιεσδήποτε από αυτές τις μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα προσφερθούν για πώληση στο κοινό, οποιοδήποτε έγγραφο με το οποίο γίνεται προσφορά για πώληση στο κοινό θεωρείται για όλους τους σκοπούς ως πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται από την εταιρεία στο κοινό και όλα τα νομοθετήματα και οι κανόνες δικαίου αναφορικά με τα περιεχόμενα των προσκλήσεων για εγγραφή και με ευθύνη αναφορικά με δηλώσεις και παραλείψεις στις προσκλήσεις για εγγραφή, ή σχετιζόμενα διαφορετικά με προσκλήσεις για εγγραφή, εφαρμόζονται και έχουν αποτελεσματικότητα ανάλογα, όπως οι μετοχές ή τα χρεωστικά ομόλογα που προσφέρονται στο κοινό για εγγραφή και ωσάν τα πρόσωπα που αποδέχονται την προσφορά αναφορικά με οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα ήταν πρόσωπα που εγγράφηκαν για αυτές τις μετοχές ή τα χρεωστικά ομόλογα, αλλά χωρίς βλάβη της ευθύνης, αν υπάρχει, των προσώπων από τα οποία γίνεται η προσφορά αναφορικά με ανακριβείς δηλώσεις που περιλήφθηκαν στο έγγραφο ή διαφορετικά σε σχέση με αυτό.

(2) Για τους σκοπούς του Νόμου αυτού, εκτός αν αποδειχτεί διαφορετικά, θα αποτελεί μαρτυρία ότι παραχώρηση ή συμφωνία για παραχώρηση μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων έγινε για το σκοπό προσφοράς των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων προς πώληση στο κοινό αν αποδειχτεί-

(α) ότι προσφορά προς πώληση στο κοινό των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων ή οποιωνδήποτε από αυτά έγινε μέσα σε έξι μήνες μετά την παραχώρηση ή συμφωνία για παραχώρηση  ή

(β) ότι την ημερομηνία που έγινε η προσφορά ολόκληρη η αντιπαροχή που έπρεπε να ληφθεί από την εταιρεία αναφορικά με τις μετοχές ή τα χρεωστικά ομόλογα, δεν έχει ληφθεί με τον τρόπο αυτό.

(3) Το άρθρο 39, όπως εφαρμόζεται από το άρθρο αυτό έχει αποτέλεσμα ωσάν να απαιτούσε όπως πρόσκληση για εγγραφή να αναφέρει επιπρόσθετα με τα θέματα που απαιτούνται από εκείνο το άρθρο να εκτίθενται στην πρόσκληση για εγγραφή-

(α) το καθαρό ποσό της αντιπαροχής που λήφθηκε ή πρόκειται να ληφθεί από την εταιρεία αναφορικά με τις μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα με τα οποία σχετίζεται η προσφορά  και

(β) τον τόπο και χρόνο που δύναται να επιθεωρηθεί η σύμβαση με βάση την οποία οι προαναφερόμενες μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα παραχωρήθηκαν ή πρόκειται να παραχωρηθούν  και το άρθρο 41 όπως εφαρμόζεται από το αρθρο αυτό θα έχει αποτέλεσμα  ωσάν τα πρόσωπα που κάνουν την προσφορά ήταν πρόσωπα τα οποία κατονομάζονται ως διευθυντές εταιρείας στην πρόσκληση για εγγραφή.

(4) Όταν πρόσωπο που κάνει προσφορά με την οποία σχετίζεται το άρθρο αυτό είναι εταιρεία ή οίκος, είναι αρκετό αν το προαναφερόμενο έγγραφο υπογράφεται από μέρους της εταιρείας ή οίκου από δύο συμβούλους της εταιρείας ή όχι λιγότερο από το μισό των συνεταίρων ανάλογα με την περίπτωση και οποιοσδήποτε τέτοιος σύμβουλος ή συνέταιρος δύναται να υπογράφει με τον αντιπρόσωπο του που εξουσιοδοτείται γραπτώς.

Ερμηνεία διατάξεων που αφορούν τις προσκλήσεις για εγγραφή

46. Για τους σκοπούς των προηγούμενων διατάξεων του Μέρους αυτού-

(α) δήλωση που περιλαμβάνεται στην πρόσκληση για εγγραφή θεωρείται μη αληθινή αν είναι παραπλανητική στον τύπο και στο περιεχόμενο στο οποίο περιλαμβάνεται

(β) δήλωση θεωρείται ότι περιλαμβάνεται στην πρόσκληση για εγγραφή αν περιέχεται σε αυτή ή σε οποιαδήποτε έκθεση ή μνημόνιο που φαίνεται στην πρόσοψη της ή ενσωματώνεται σε αυτή με αναφορά ή εκδίδεται μαζί της.

Εξαιρέσεις στην εφαρμογή των άρθρων 38 έως 46 του Νόμου

46Α.  Οι διατάξεις των άρθρων 38 έως 46 του Νόμου δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις πρόσκλησης για εγγραφή για-

(α) μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα τα οποία υπόκεινται στις διατάξεις του περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμου και/ή του περί των Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμου, δυνάμει των οποίων είτε απαιτείται είτε δεν απαιτείται η δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου· ή

(β) μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα τα οποία δεν υπόκεινται στις διατάξεις του περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμου ή του περί του Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμου και σχετική πρόσκληση για εγγραφή γίνεται με σκοπό την εισαγωγή τους σε αγορά εξωτερικού· ή

(γ) κινητές αξίες οι οποίες προβλέπονται στο εδάφιο (2) του άρθρου 3 του περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμου.

Παραχώρηση
Απαγόρευση παραχώρησης εκτός αν λήφθηκε ελάχιστο ποσό εγγραφής

47.-(1) Δεν γίνεται καμιά παραχώρηση μετοχικού κεφαλαίου εταιρείας που προσφέρθηκε για εγγραφή από το κοινό εκτός αν το ελάχιστο στην πρόσκληση για εγγραφή αναφερόμενο ποσό που, κατά τη γνώμη των συμβούλων, πρέπει να συγκεντρωθεί με την έκδοση του μετοχικού κεφαλαίου με σκοπό να προβλέψει για τα θέματα που ορίζονται στην παράγραφο 4 του Τέταρτου Παραρτήματος, έχει εγγραφεί, και το ποσό που είναι πληρωτέο κατόπι αίτησης για το αναφερόμενο ποσό πληρώθηκε και λήφθηκε από την εταιρεία.

Για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού, ποσό θεωρείται ότι πληρώθηκε και λήφθηκε από την εταιρεία αν για το ποσό αυτό λήφθηκε από την εταιρεία επιταγή με καλή πίστη και οι σύμβουλοι της δεν έχουν λόγο να υποπτεύονται ότι η επιταγή δεν θα πληρωθεί.

(2) Το ποσό που δηλώνεται στην πρόσκληση για εγγραφή με τον τρόπο αυτό υπολογίζεται αποκλειομένου οποιουδήποτε ποσού το οποίο πληρώνεται διαφορετικά αντί σε μετρητά και που στον παρόντα Νόμο αναφέρεται ως το “ελάχιστο όριο εγγραφής”.

(3) Το ποσό το πληρωτέο με αίτηση για κάθε μετοχή δεν είναι λιγότερο από εικοσιπέντε τοις εκατό πάνω στην ονομαστική αξία της μετοχής.

(4) Μετά την εκπνοή σαράντα ημερών από την πρώτη έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή, αν δεν έχουν τηρηθεί οι προαναφερόμενοι όροι όλα τα χρήματα που εισπράχθηκαν από αιτητές για μετοχές επιστρέφονται αμέσως σε αυτούς χωρίς τόκο, και αν τα χρήματα δεν επιστραφούν μέσα σε σαράντα οκτώ ημέρες μετά την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή, οι σύμβουλοι της εταιρείας ευθύνονται είτε από κοινού είτε χωριστά για την επιστροφή των χρημάτων αυτών μαζί με τόκο προς πέντε τοις εκατό ετησίως μετά την εκπνοή της τεσσαρακοστής όγδοης ημέρας:

Νοείται ότι σύμβουλος δεν ευθύνεται αν αποδείξει ότι η παράλειψη επιστροφής των χρημάτων δεν οφειλόταν σε οποιαδήποτε κακή διαγωγή ή αμέλεια εκ μέρους του.

(5) Οποιοσδήποτε όρος που απαιτεί ή δεσμεύει οποιοδήποτε αιτητή για μετοχές να μην απαιτεί συμμόρφωση με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου είναι άκυρη.

(6) Το άρθρο αυτό εκτός από το εδάφιο (3) δεν εφαρμόζεται για μεταγενέστερη παραχώρηση μετοχών από την πρώτη παραχώρηση μετοχών που προσφέρεται στο κοινό για εγγραφή.

Προσφορά προς εγγραφή και πληρωμή του μετοχικού κεφαλαίου.

47A.-(1) Μετοχές δημόσιας εταιρείας παραχωρούνται μόνο έναντι εισφοράς στοιχείων ενεργητικού δεκτικών οικονομικής αποτιμήσεως, τα οποία έχουν προηγουμένως εκτιμηθεί κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 47Β. Αναλήψεις υποχρεώσεων, οι οποίες αφορούν την εκτέλεση εργασιών ή την παροχή υπηρεσιών, δεν νοούνται ως στοιχεία ενεργητικού δεκτικά αποτιμήσεως.

(2) Άνευ επηρεασμού της γενικότητας της απαγορεύσεως του εδαφίου (1), επιτρέπεται η παραχώρηση μετοχών άνευ εισφοράς σε εργαζομένους στην εταιρεία.

(3)(α) Δημόσια εταιρεία δεν επιτρέπεται να αποκτά δικές της μετοχές, οι οποίες προσφέρονται προς εγγραφή. Αν πρόσωπο αποκτήσει μετοχές, οι οποίες προσφέρονται προς εγγραφή, επ' ονόματί του, αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, θεωρείται ότι τις απέκτησε για δικό του λογαριασμό.

(β) Οι υπογραφείς του ιδρυτικού εγγράφου ή, σε περίπτωση αυξήσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, οι σύμβουλοι υποχρεούνται να εξοφλήσουν εξ ιδίων τις μετοχές, για τις οποίες κατά παράβαση της παραγράφου (α) εδήλωσαν δια του ιδρυτικού εγγράφου οι πρώτοι ή στον γραμματέα οι δεύτεροι ότι οι μετοχές αυτές θα αποκτηθούν από την εταιρεία.

(4) Μετοχές δημόσιας εταιρείας, οι οποίες έχουν εκδοθεί έναντι εισφοράς σε χρήμα ή σε ρευστοποιήσιμες αξίες, πρέπει να εξοφλούνται κατά τον χρόνο της συστάσεως της εταιρίας, το αργότερο όμως μέχρι τον χρόνο εκδόσεως του πιστοποιητικού, το οποίο προβλέπεται στο εδάφιο (4) του άρθρου 104, όπως το εδάφιο αυτό αναριθμείται με το άρθρο 24 του παρόντος Νόμου:

Νοείται ότι ο ανωτέρω περιορισμός δεν έχει εφαρμογή σε σχήματα, τα οποία αποσκοπούν στην ενθάρρυνση της συμμετοχής στο κεφάλαιο της επιχειρήσεως των απασχολούμενων σε αυτήν.

(5) Μετοχές, οι οποίες έχουν εκδοθεί έναντι εισφοράς σε είδος πρέπει:

(α) Να έχουν εκδοθεί στο ύψος του ποσού που θα διαπιστωθεί κατά το άρθρο 47Β:

Νοείται ότι όταν η αύξηση του κεφαλαίου γίνεται για να πραγματοποιηθεί συγχώνευση ή διάσπαση, για την οποία έχει συνταχθεί έκθεση – εκτίμηση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα ή δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής μετοχών για να αμειφθούν οι μέτοχοι της εταιρείας που απορροφάται ή διασπάται ή η οποία αποτελεί το αντικείμενο της δημόσιας προσφοράς για αγορά ή ανταλλαγή μετοχών, η εκτίμηση της αξίας των εισφορών σε είδος δεν απαιτείται να διαπιστωθεί κατά το άρθρο 47Β, και

(β) να εξοφληθούν ολοσχερώς μέσα σε προθεσμία πέντε ετών από την ημερομηνία εκδόσεως του πιστοποιητικού, το οποίο προβλέπεται στο εδάφιο (4) του άρθρου 104, όπως το εδάφιο αυτό αναριθμείται με το άρθρο 24 του παρόντος Νόμου.

Εισφορές σε είδος: τρόπος εκτιμήσεως και περιπτώσεις ελλείψεως υποχρεώσεως εκτιμήσεως.

47Β.-(1) (α) Η εκτίμηση της αξίας των εισφορών σε είδος γίνεται υποχρεωτικά με έκθεση, η οποία συντάσσεται από ένα ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, οι οποίοι αναγνωρίζονται από τον έφορο εταιρειών ως προσοντούχοι να ενεργούν για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, όπως προβλέπεται στους περί Εταιρειών Κανονισμούς, και τον οποίο ή τους οποίους διορίζει η εταιρεία.

(β) Οι εμπειρογνώμονες μπορεί να είναι είτε φυσικά είτε νομικά πρόσωπα.

(γ) Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο (α)-

(i) Σε περίπτωση που η εισφορά σε είδος αφορά μετοχές που παραχωρούνται κατά τη σύσταση της εταιρείας, συντάσσεται πριν από τη σύσταση της εταιρείας ή κατά το χρόνο της χορηγήσεως του πιστοποιητικού που προβλέπεται στο εδάφιο (4) του άρθρου 104· ή

(ii) σε περίπτωση που η εισφορά σε είδος αφορά μετοχές που παραχωρούνται μετά τη σύσταση της εταιρείας, συντάσσεται πριν την αποστολή της ειδοποίησης από το αρμόδιο όργανο της εταιρείας για τη λήψη της απόφασης για παραχώρηση των σχετικών μετοχών και η έκθεση επισυνάπτεται στη σχετική ειδοποίηση.

(2) Η έκθεση που αναφέρεται στο εδάφιο (1) πρέπει:

(α) Να περιέχει την περιγραφή κάθε εισφοράς και τους υιοθετηθέντες τρόπους υπολογισμού της,

(β) να διαπιστώνει αν η προκύπτουσα αξία αντιστοιχεί τουλάχιστον στην ονομαστική αξία των μετοχών και στο τυχόν πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται για μετοχές υπέρ το άρτιον, οι οποίες εκδόθηκαν έναντι των εισφορών.

(3) Η έκθεση που αναφέρεται στο εδάφιο (1) παραδίδεται στον έφορο εταιρειών για εγγραφή και δημοσιεύεται κατά το άρθρο 365Α.

(4) Δεν απαιτείται η προβλεπόμενη στο εδάφιο (1) εκτίμηση, όταν:

(α) το 90% της ονομαστικής αξίας όλων των υπό εκτίμηση μετοχών έχει αναληφθεί από μία ή περισσότερες εταιρείες, και

(β) πληρούνται επιπροσθέτως οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

(i) Ως προς την δικαιούχο των εισφορών αυτών εταιρεία, οι υπογραφείς του ιδρυτικού εγγράφου έχουν εγγράφως παραιτηθεί από την σύνταξη εκθέσεως εμπειρογνωμόνων,

(ii) η παραίτηση έχει κοινοποιηθεί στον έφορο εταιρειών και έχει δημοσιευθεί κατά το άρθρο 365Α,

(iii) οι εισφέρουσες εταιρίες:

(iα) έχουν αποθεματικά, τα οποία ο Νόμος ή το καταστατικό δεν επιτρέπουν να διανεμηθούν, και των οποίων το ύψος είναι τουλάχιστον ίσο με την ονομαστική αξία των μετοχών που εκδόθηκαν έναντι εισφορών σε είδος,

(iβ) εγγυώνται στο ύψος του ποσού αυτού για τα χρέη της δικαιούχου εταιρείας από την έκδοση των μετοχών έναντι εισφορών σε      είδος   μέχρι   και   ένα   έτος  μετά τη δημοσίευση των ετήσιων λογαριασμών της εταιρείας αυτής για τη χρήση, στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές. Όσο διαρκεί η προθεσμία αυτή, απαγορεύεται η μεταβίβαση των μετοχών. Η ως άνω εγγύηση πρέπει να έχει κοινοποιηθεί στον έφορο εταιρειών και έχει δημοσιευθεί κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 365Α, και

(iγ) κεφαλαιοποιούν ποσό ίσο με την ονομαστική αξία των μετοχών που εκδόθηκαν έναντι εισφορών σε είδος, εντάσσοντάς το σε αποθεματικό. Η διανομή του είναι δυνατή μόνο ύστερα από τρία έτη μετά την δημοσίευση των ετήσιων λογαριασμών της δικαιούχου εταιρείας σχετικών με τη χρήση, στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές ή, ενδεχομένως, μεταγενέστερα όταν θα έχουν ικανοποιηθεί όλες οι προαναφερθείσες απαιτή-σεις, οι οποίες είναι σχετικές με την εγγύηση που προβλέπεται στην  υποπαράγραφο (iβ) της παρούσας παραγράφου, και έχουν προβληθεί εντός της προθεσμίας αυτής.

(5) Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται στην περίπτωση σύστασης νέας εταιρείας μέσω συγχώνευσης ή διάσπασης, εφόσον για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης έχει συνταχθεί έκθεση – εκτίμηση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα.

Απόκτηση στοιχείων ενεργητικού όταν έχει ολοκληρωθεί η εγγραφή.

47Γ.-(1) Όταν δημόσια εταιρεία αποκτά οποιοδήποτε στοιχείο ενεργητικού από μέτοχο ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο-

(α) Πριν την πάροδο δύο ετών από την σύσταση της εταιρείας, και

(β) έναντι καταβολής ποσού, το οποίο αντιστοιχεί στο ένα δέκατο τουλάχιστον του προσφερθέντος προς εγγραφή κεφαλαίου, η συναλλαγή υποβάλλεται σε αναγκαστική εκτίμηση κατά τα προβλεπόμενα στα εδάφια (1) μέχρι (3) του άρθρου 47Β, και εν συνεχεία υπόκειται στην έγκριση της γενικής συνελεύσεως.

Τα άρθρα 47Δ και 47Ε εφαρμόζονται αναλόγως.

(2) Τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (1) δεν εφαρμόζονται:

(α) Σε ότι αποκτήθηκε στα πλαίσια των συνήθων εργασιών της εταιρείας,

(β) σε ότι αποκτήθηκε μετά από απόφαση Δικαστηρίου,

(γ) σε ότι αποκτήθηκε σε αναγνωρισμένο χρηματιστήριο αξιών ή εμπορευμάτων.

Μη εφαρμογή του άρθρου 47Β υπό προϋποθέσεις.

47Δ–(1)(α) Οι διατάξεις του άρθρου 47Β δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις όπου, μετά από απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της δημόσιας εταιρείας, για την παραχώρηση μετοχών της εταιρείας παρέχονται, ως εισφορά σε είδος, κινητές αξίες ή μέσα χρηματαγοράς και οι κινητές αυτές αξίας ή τα μέσα χρηματαγοράς αποτιμούνται στη μέση σταθμισμένη τιμή στην οποία αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε μια ή περισσότερες ρυθμιζόμενες αγορές, για ελάχιστο χρονικό διάστημα τριών μηνών, πριν από την πραγματική ημερομηνία της σχετικής εισφοράς σε είδος.

(β) Στις  περιπτώσεις  όπου η μέση σταθμισμένη τιμή έχει επηρεαστεί από εξαιρετικές περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την αξία των περιουσιακών στοιχείων κατά την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς τους, μεταξύ άλλων, σε περιπτώσεις όπου η αγορά τέτοιων κινητών αξιών ή μέσων χρηματαγοράς έχει παύσει να έχει ρευστότητα, γίνεται αναπροσαρμογή της αξίας με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου της δημόσιας εταιρείας.  Για τους σκοπούς της προαναφερθείσας αναπροσαρμογής εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 47Β.

(γ) Για  σκοπούς  των  διατάξεων  του παρόντος εδαφίου, οι όροι «κινητές αξίες»,  «μέσα χρηματαγοράς» και «ρυθμιζόμενη αγορά» έχουν την έννοια που αποδίδει σε αυτούς το εδάφιο (1) του άρθρου 2 του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου του 2007.

(2) (α) Οι  διατάξεις του άρθρου 47Β δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις όπου, μετά από απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της δημόσιας εταιρείας, για την παραχώρηση μετοχών της εταιρείας παρέχονται, ως εισφορά σε είδος, περιουσιακά στοιχεία, άλλα από τις κινητές αξίες και τα μέσα χρηματαγοράς που αναφέρονται στο εδάφιο (1), τα οποία έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο αποτίμησης για την εύλογη αξία τους από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και όταν πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

(i) η εύλογη αξία έχει προσδιορισθεί σε ημερομηνία που δεν δύναται να προηγείται  πέραν των έξι μηνών της πραγματικής ημερομηνίας εισφοράς των περιουσιακών στοιχείων∙

(ii) η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης που ισχύουν στη Δημοκρατία για το είδος των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται.

(β) Όταν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των περιουσιακών στοιχείων κατά την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς τους, γίνεται αναπροσαρμογή της αξίας με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου της δημόσιας εταιρείας.  Για τους σκοπούς της αναπροσαρμογής αυτής εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 47Β.

(γ) Στην περίπτωση απουσίας της αναπροσαρμογής που αναφέρεται στην παράγραφο (β), ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν συνολικó ποσοστό τουλάχιστον 5% του καλυφθέντος κεφαλαίου της δημόσιας εταιρείας κατά την ημερομηνία που λαμβάνεται απόφαση για την  αύξηση του κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν αποτίμηση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, οπότε εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 47Β.  Ο εν λόγω μέτοχος ή οι εν λόγω μέτοχοι μπορούν να υποβάλουν το αίτημα αυτό μέχρι την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς σε είδος, υπό τον όρο ότι, κατά την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος, ο εν λόγω μέτοχος ή οι εν λόγω μέτοχοι εξακολουθούν να κατέχουν συνολικό ποσοστό τουλάχιστον 5% του καλυφθέντος κεφαλαίου της δημόσιας εταιρείας, όπως αυτό είχε διαμορφωθεί κατά την ημέρα που ελήφθη η απόφαση περί αυξήσεως του κεφαλαίου.

(3) Οι διατάξεις του άρθρου 47Β δεν εφαρμόζονται, όταν μετά από απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της δημόσιας εταιρείας, η εισφορά σε είδος συνίσταται σε περιουσιακά στοιχεία, άλλα από τις κινητές αξίες και τα μέσα χρηματαγοράς που αναφέρονται στο εδάφιο (1), η εύλογη αξία των οποίων προκύπτει, για κάθε κατ’ ιδίαν περιουσιακό στοιχείο, από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους, εφόσον οι υποχρεωτικοί λογαριασμοί αποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου σύμφωνα τα διαλαμβανόμενα στην οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 17ης Μαΐου 2006, για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών, για την τροποποίηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου και για την κατάργηση της οδηγίας 84/253/ΕΟΚ του Συμβουλίου.

(4) Αν οποιοσδήποτε σύμβουλος της εταιρείας, εν γνώσει του παραβαίνει ή εξουσιοδοτεί την παράβαση οποιωνδήποτε διατάξεων του παρόντος άρθρου, έχει ευθύνη να αποζημιώσει την εταιρεία ή το πρόσωπο στο οποίο έγινε η παραχώρηση για οποιαδήποτε απώλεια, ζημιές ή έξοδα τα οποία η εταιρεία ή το πρόσωπο που του έγινε η παραχώρηση δυνατό να έχουν υποφέρει ή υποστεί από αυτή:

Νοείται ότι η διαδικασία για την ανάκτηση οποιασδήποτε τέτοιας απώλειας, ζημιών ή εξόδων δεν εγείρεται μετά την εκπνοή δύο ετών από την ημερομηνία της παραχώρησης.

 

Υποχρέωση δημοσιότητας σε περίπτωση εφαρμογής του άρθρου 47Δ.

47Ε.-(1)΄Οταν πραγματοποιείται παραχώρηση μετοχών δημόσιας εταιρείας έναντι εισφοράς σε είδος όπως προσδιορίζεται στο άρθρο 47Δ χωρίς να έχει υποβληθεί η έκθεση εμπειρογνώμονα που προβλέπεται στο άρθρο 47Β, επιπρόσθετα των απαιτήσεων του άρθρου 118 και εντός ενός μηνός από την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς περιουσιακών στοιχείων, δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, σύμφωνα με το άρθρο 365Α, δήλωση που περιλαμβάνει τα ακόλουθα:

(α) περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος˙

(β) την αξία της εισφοράς σε είδος, την προέλευση της αποτίμησης και εφόσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης˙

(γ) δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, στην ονομαστική αξία ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, στη λογιστική αξία, και ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγω εισφοράς˙ και

(δ) δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχική αποτίμηση.

(2) Όταν προτείνεται εισφορά σε είδος, χωρίς να έχει υποβληθεί η έκθεση εμπειρογνώμονα που προβλέπεται στο άρθρο 47Β, για την αύξηση του κεφαλαίου που προτείνεται στο πλαίσιο του άρθρου 62, δημοσιεύεται, κατά τον τρόπο που ορίζει το άρθρο 365Α, ανακοίνωση που περιλαμβάνει την ημερομηνία κατά την οποία ελήφθη η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου και τις πληροφορίες που απαριθμούνται στο εδάφιο (1), προτού πραγματοποιηθεί η εισφορά σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, η δήλωση σύμφωνα με το εδάφιο (1) περιορίζεται στη δήλωση ότι δεν έχουν συντρέξει νέες περιστάσεις μετά τη δημοσίευση της προαναφερθείσας ανακοίνωσης.

(3) Αν οποιοσδήποτε σύμβουλος της εταιρείας εν γνώσει του παραβαίνει ή εξουσιοδοτεί την παράβαση οποιωνδήποτε διατάξεων του παρόντος άρθρου, έχει ευθύνη να αποζημιώσει την εταιρεία ή το πρόσωπο στο οποίο έγινε η παραχώρηση για οποιαδήποτε απώλεια, ζημιές ή έξοδα τα οποία η εταιρεία ή το πρόσωπο που του έγινε η παραχώρηση δυνατό να έχουν υποφέρει ή υποστεί από αυτή:

Νοείται ότι η διαδικασία για την ανάκτηση οποιασδήποτε τέτοιας απώλειας, ζημιών ή εξόδων δεν εγείρεται μετά την εκπνοή δύο ετών από την ημερομηνία της παραχώρησης.

Απαγόρευση παραχώρησης σε ορισμένες περιπτώσεις εκτός αν δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή παραδόθηκε στον έφορο

48.-(1) Εταιρεία, με μετοχικό κεφάλαιο, που δεν εκδίδει πρόσκληση για εγγραφή κατά ή σχετικά με τη σύσταση της ή η οποία έχει εκδόσει τέτοια πρόσκληση για εγγραφή αλλά δεν προχώρησε στην παραχώρηση οποιωνδήποτε μετοχών που προσφέρθηκαν για εγγραφή προς το κοινό, δεν παραχωρεί οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εκτός αν τρεις τουλάχιστον ημέρες νωρίτερα από την πρώτη παραχώρηση των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων παραδόθηκε στον έφορο εταιρειών για καταχώρηση δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή υπογραμμένη από κάθε πρόσωπο που κατονομάζεται σε αυτή ως σύμβουλος ή προτεινόμενος σύμβουλος της εταιρείας ή από αντιπρόσωπο του που είναι γραπτώς εξουσιοδοτημένος κατά τον τύπο και που περιέχει τις λεπτομέρειες που εκτίθενται στο Μέρος Ι του Πέμπτου Παραρτήματος και στις περιπτώσεις που αναφέρονται στο Μέρος ΙΙ εκείνου του Παραρτήματος, που εκθέτει εκθέσεις που ορίζονται σε αυτή, και τα προαναφερόμενα Μέρη Ι και ΙΙ έχουν αποτέλεσμα τηρουμένων των διατάξεων που περιλαμβάνονται στο Μέρος ΙΙΙ εκείνου του Παραρτήματος.

(2) Κάθε δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή που παραδίνεται με βάση το εδάφιο (1), όταν τα πρόσωπα που κατάρτισαν οποιαδήποτε τέτοια έκθεση περιέλαβαν, ή χωρίς να δώσουν οποιαδήποτε δικαιολογία, υπόδειξαν σε αυτή οποιεσδήποτε προσαρμογές όπως αναφέρονται στην παράγραφο 5 του Πέμπτου Παραρτήματος, οπισθογράφησαν ή επισύναψαν σε αυτή γραπτή δήλωση υπογραμμένη από τα πρόσωπα εκείνα που εκθέτει τις προσαρμογές και παρέχει τους λόγους για αυτές.

(3) Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται σε ιδιωτική εταιρεία.

(4) Αν εταιρεία ενεργεί κατά παράβαση του εδαφίου (1) ή (2), η εταιρεία και κάθε σύμβουλος της που εν γνώσει του και εσκεμμένα εξουσιοδοτεί ή επιτρέπει την παράβαση, υπόκειται σε χρηματική ποινή που δεν θα υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες.

(5) Όταν με βάση το εδάφιο (1) παραδίνεται στον έφορο εταιρειών δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή που περιλαμβάνει οποιαδήποτε μη αληθινή δήλωση, κάθε πρόσωπο που εξουσιοδότησε την παράδοση για καταχώρηση της δήλωσης αντί πρόσκλησης για εγγραφή υπόκειται σε περίπτωση καταδίκης του σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο χρόνια ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές της φυλάκισης και του προστίμου, εκτός αν αποδείξει ότι η μη αληθινή δήλωση ήταν επουσιώδης ή ότι είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε ότι η δήλωση ήταν αληθής μέχρι το χρόνο της παράδοσης για καταχώρηση της δήλωσης αντί πρόσκλησης για εγγραφή.

(6) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού -

(α) δήλωση που περιέχεται στη δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή λογίζεται ως μη αληθινή αν είναι παραπλανητική στον τύπο και στο περιεχόμενο στο οποίο περιλαμβάνεται  και

(β) δήλωση λογίζεται ότι περιέχεται σε δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή αν περιλαμβάνεται σε αυτή ή σε οποιαδήποτε έκθεση ή μνημόνιο που παρουσιάζεται στη πρόσοψη της ή που ενσωματώνεται με αναφορά σε αυτή.

Αποτέλεσμα αντικανονικής παραχώρησης

49.-(1) Παραχώρηση που γίνεται από εταιρεία σε αιτητή κατά παράβαση των διατάξεων των άρθρων 47 και 48 είναι ακυρώσιμη με πρωτοβουλία του αιτητή μέσα σε ένα μήνα από την ημέρα που έγινε η θεσμική συνέλευση της εταιρείας, και όχι αργότερα, ή σε περίπτωση που η εταιρεία δεν οφείλει να συγκαλέσει θεσμική συνέλευση, ή όταν έγινε παραχώρηση μετά τη σύγκληση της θεσμικής συνέλευσης, μέσα σε ένα μήνα μετά την ημερομηνία της παραχώρησης, και όχι αργότερα, και με τον τρόπο αυτό θα είναι ακυρώσιμη ανεξάρτητα από το αν η εταιρεία είναι στην πορεία εκκαθάρισης της.

(2) Αν οποιοσδήποτε σύμβουλος εταιρείας εν γνώσει του παραβαίνει ή επιτρέπει ή εξουσιοδοτεί την παράβαση οποιωνδήποτε διατάξεων των προαναφερόμενων άρθρων σχετικά με παραχώρηση, έχει ευθύνη να αποζημιώσει την εταιρεία ή το πρόσωπο στο οποίο έγινε η παραχώρηση αντίστοιχα για οποιαδήποτε απώλεια, ζημιές ή έξοδα τα οποία η εταιρεία ή το πρόσωπο που του έγινε η παραχώρηση δυνατό να έχουν υποφέρει ή υποστεί από αυτή:

Νοείται ότι η διαδικασία για την ανάκτηση οποιασδήποτε τέτοιας απώλειας, ζημιών ή εξόδων δεν εγείρεται μετά την εκπνοή δύο ετών από την ημερομηνία της παραχώρησης.

Αιτήσεις για, και παραχώρηση μετοχών και χρεωστικών ομολόγων

50.-(1) Ουδεμία παραχώρηση μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων εταιρείας σύμφωνα με πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται γενικά θα διενεργείται και καμιά ενέργεια δεν λαμβάνεται αναφορικά με αιτήσεις που γίνονται σύμφωνα με πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται με τον τρόπο αυτό μέχρι την έναρξη της τρίτης ημέρας μετά την ημέρα που η πρόσκληση για εγγραφή εκδόθηκε κατά πρώτον με τον τρόπο αυτό ή σε τέτοιο μεταγενέστερο χρόνο (αν υπάρχει) όπως ήθελε οριστεί στην πρόσκληση για εγγραφή.

Η έναρξη της τρίτης ημέρας που προαναφέρθηκε ή τέτοιος μεταγενέστερος χρόνος όπως προαναφέρθηκε, στο εξής αναφέρεται στον παρόντα Νόμο ως “ο χρόνος ανοίγματος των καταλόγων εγγραφής”.

(2) Η αναφορά στο εδάφιο (1) στην ημέρα που η πρόσκληση για εγγραφή εκδίδεται κατά πρώτο γενικά ερμηνεύεται ότι αναφέρεται στην ημέρα κατά την οποία αυτή εκδίδεται κατά πρώτο ως διαφήμιση σε εφημερίδα:

Νοείται ότι, αν αυτή δεν εκδίδεται με τον τρόπο αυτό ως διαφήμιση σε εφημερίδα νωρίτερα από την τρίτη ημέρα, μετά την ημέρα κατά την οποία εκδίδεται κατά πρώτο με τον τρόπο αυτό με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, η προαναφερόμενη αναφορά ερμηνεύεται ότι αναφέρεται στην ημέρα που εκδίδεται κατά πρώτο με τον τρόπο αυτό με οποιοδήποτε τρόπο.

(3) Η εγκυρότητα παραχώρησης δεν επηρεάζεται από οποιαδήποτε παράβαση των προηγούμενων διατάξεων του άρθρου αυτού αλλά, σε περίπτωση τέτοιας παράβασης, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τις χίλιες λίρες.

(4) Κατά την εφαρμογή του άρθρου αυτού σε πρόσκληση για εγγραφή που προσφέρει για πώληση μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα, τα προηγούμενα εδάφια έχουν αποτέλεσμα με την αντικατάσταση αναφορών σε πώληση σε αναφορές για παραχώρηση, και με την αντικατάσταση της αναφοράς στην εταιρεία και κάθε αξιωματούχου της εταιρείας που ευθύνεται σε παράλειψη με αναφορά σε οποιοδήποτε πρόσωπο από ή μέσω του οποίου γίνεται η προσφορά και ο οποίος εν γνώσει του και εσκεμμένα εξουσιοδοτεί ή επιτρέπει την παράβαση.

(5) Αίτηση για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας που γίνεται με βάση πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται γενικά δεν ανακαλείται εκτός μετά την εκπνοή της τρίτης ημέρας μετά το χρόνο του ανοίγματος των καταλόγων εγγραφής, ή την παροχή πριν από την εκπνοή της τρίτης ημέρας που προαναφέρθηκε, από υπεύθυνο πρόσωπο για την πρόσκληση για εγγραφή με βάση το άρθρο 43 δημόσιας ειδοποίησης που έχει αποτέλεσμα σύμφωνα με το άρθρο εκείνο να αποκλείει ή περιορίζει την ευθύνη του προσώπου που την παρέχει.

(6) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, στον υπολογισμό της τρίτης ημέρας μετά από άλλη ημέρα, δεν θα λαμβάνεται υπόψη οποιαδήποτε ημέρα που παρεμβαίνει όπως το Σάββατο, Κυριακή ή τραπεζική αργία και αν η τρίτη ημέρα όπως υπολογίζεται με τον τρόπο αυτό είναι η ίδια Σάββατο, Κυριακή ή τέτοια τραπεζική αργία θα αντικαθίσταται για τους προαναφερόμενους σκοπούς η πρώτη ημέρα μετά την οποία δεν είναι καμιά από αυτές.

Έκθεση για παραχωρήσεις

51.-(1) Όταν εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση και με μετοχικό κεφάλαιο προχωρεί στην παραχώρηση των μετοχών της, η εταιρεία παραδίνει στον έφορο εταιρειών για καταχώρηση μέσα σε ένα μήνα από την παραχώρηση αυτή-

(α) έκθεση των παραχωρήσεων που δηλώνει τον αριθμό και ονομαστικό ποσό των μετοχών που περιλαμβάνονται στην παραχώρηση, τα ονόματα, διευθύνσεις και περιγραφές αυτών προς τους οποίους έγινε η παραχώρηση, και το ποσό που πληρώθηκε, αν υπάρχει, ή το οφειλόμενο και πληρωτέο για κάθε μια μετοχή  και

(β) σε περίπτωση μετοχών που παραχωρήθηκαν ως πλήρως ή μερικώς πληρωθείσες διαφορετικά από μετρητά, γραπτή σύμβαση που συνιστά τον τίτλο για τις μετοχές του προσώπου στο οποίο γίνεται η παραχώρηση μαζί με σύμβαση πώλησης ή παροχής υπηρεσιών ή άλλης αντιπαροχής αναφορικά με την οποία έγινε η παραχώρηση αυτή, των συμβάσεων αυτών κατάλληλα χαρτοσημασμένων, και έκθεση που να δηλώνει τον αριθμό και ονομαστικό ποσό των μετοχών που παραχωρήθηκαν με τον τρόπο αυτό, το ποσό που λογίζεται ότι πληρώθηκε, και την αντιπαροχή με την οποία παραχωρήθηκαν.

(2) Όταν η πιο πάνω αναφερόμενη σύμβαση δεν διατυπώθηκε γραπτώς, η εταιρεία παραδίνει στον έφορο εταιρειών για καταχώρηση μέσα σε ένα μήνα από την παραχώρηση τα καθορισμένα στοιχεία της σύμβασης έχοντας το ίδιο τέλος χαρτοσήμου που θα καταβαλλόταν αν η σύμβαση διατυπωνόταν γραπτώς.

(3) Αν δεν υπάρξει συμμόρφωση στο άρθρο αυτό κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες για κάθε ημέρα που συνεχίζεται η παράλειψη:

Νοείται ότι σε περίπτωση παράλειψης παράδοσης μέσα σε ένα μήνα από την παραχώρηση στο έφορο εταιρειών οποιουδήποτε εγγράφου που απαιτείται να παραδοθεί με βάση το άρθρο αυτό, η εταιρεία, ή οποιοσδήποτε αξιωματούχος, υπεύθυνος για την παράλειψη, δύναται να υποβάλει αίτηση στο Δικαστήριο για θεραπεία και το Δικαστήριο αν ικανοποιηθεί ότι η παράλειψη παράδοσης του εγγράφου ήταν τυχαία ή οφειλόταν σε παραδρομή ή ότι είναι ορθό και δίκαιο να παράσχει απαλλαγή, δύναται να εκδώσει διάταγμα που να παρατείνει το χρόνο της παράδοσης του εγγράφου για τέτοια περίοδο όση το Δικαστήριο ήθελε κρίνει σωστό.

Έκθεση για πληρωμή ποσού για αγορά μετοχών

51Α.-(1)  Σε περίπτωση καταβολής σε μετρητά ή μη, οποιουδήποτε ποσού για αγορά μετοχών που παραχωρήθηκαν ως μη πληρωθείσες ή ως μερικώς πληρωθείσες, η εταιρεία παραδίδει στον έφορο εταιρειών για εγγραφή, εντός ενός (1) μηνός από την καταβολή του ποσού αυτού, έκθεση που να δηλώνει το ποσό το οποίο καταβλήθηκε, την ημερομηνία καταβολής του ποσού, τον αριθμό των μετοχών που αντιστοιχούν στο ποσό αυτό, τα ονόματα, τις διευθύνσεις και περιγραφές των μετόχων που έχουν προβεί στην  καταβολή του ποσού και το ποσό που καταβλήθηκε για κάθε μία μετοχή.

(2) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για αυτήν, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τα τετρακόσια είκοσι επτά ευρώ (€427) για κάθε μέρα που συνεχίζεται η εν λόγω παράλειψη:

Νοείται ότι, σε περίπτωση παράλειψης παράδοσης στον έφορο εταιρειών εντός της προβλεπόμενης στο εδάφιο (1) προθεσμίας οποιουδήποτε εγγράφου που απαιτείται να παραδοθεί με βάση τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, η εταιρεία ή οποιοσδήποτε αξιωματούχος που είναι υπεύθυνος για την παράλειψη αυτή, δύναται να υποβάλει αίτηση στο Δικαστήριο για θεραπεία και το Δικαστήριο αν ικανοποιηθεί ότι η παράλειψη παράδοσης του εγγράφου ήταν τυχαία ή έγινε εκ παραδρομής ή κρίνει ότι είναι ορθό και δίκαιο να τον απαλλάξει, δύναται να εκδώσει διάταγμα που να παρατείνει το χρόνο της υποχρέωσης παράδοσης του εγγράφου για τέτοια περίοδο όση το Δικαστήριο ήθελε κρίνει σκόπιμο.

Προμήθειες και Εκπτώσεις, κλπ.
Εξουσία πληρωμής ορισμένων προμηθειών και απαγόρευση πληρωμής άλλων προμηθειών, εκπτώσεων, κλπ.

52.-(1) Είναι νόμιμο για εταιρεία να πληρώνει προμήθεια σε οποιοδήποτε πρόσωπο σε αντάλλαγμα εγγραφής του ή συμφωνίας εγγραφής του με ή χωρίς όρους, για μετοχές της εταιρείας ή εξεύρεσης ή συμφωνίας για εξεύρεση με ή χωρίς όρους, εγγραφών για οποιεσδήποτε μετοχές της εταιρείας αν-

(α) η πληρωμή της προμήθειας εξουσιοδοτείται από το καταστατικό  και

(β) η προμήθεια που πληρώθηκε ή που συμφωνήθηκε να πληρωθεί δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό της τιμής για την οποία εκδόθηκαν οι μετοχές ή το ποσό ή το συντελεστή που εξουσιοδοτείται από το καταστατικό οποιοδήποτε είναι το λιγότερο  και

(γ) το ποσό ή συντελεστής επι τοις εκατό της προμήθειας που πληρώθηκε ή συμφωνήθηκε να πληρωθεί είναι -

(i) σε περίπτωση μετοχών που προσφέρθηκαν στο κοινό για εγγραφή, αποκαλύπτεται στην πρόσκληση για εγγραφή  ή

(ii) σε περίπτωση μετοχών που δεν προσφέρθηκαν στο κοινό για εγγραφή, αποκαλύπτεται στη δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή, ή στη δήλωση στον καθορισμένο τύπο υπογραμμένη κατά τον ίδιο τρόπο όπως η δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή και παραδίνεται για εγγραφή στον έφορο εταιρειών πριν από την πληρωμή της προμήθειας, και όταν εκδίδεται εγκύκλιος ή ειδοποίηση που δεν είναι πρόσκληση για εγγραφή και καλεί σε εγγραφή για τις μετοχές αποκαλύπτεται επίσης στην εγκύκλιο αυτή η ειδοποίηση  και

(δ) ο αριθμός των μετοχών για τον οποίο πρόσωπα συμφώνησαν για προμήθεια, να εγγραφούν χωρίς όρους, αποκαλύπτεται κατά τον προαναφερόμενο τρόπο.

(2) Eκτός από όσα πιο πάνω αναφέρονται, καμιά εταιρεία δεν διαθέτει αμέσως ή εμμέσως οποιεσδήποτε από τις μετοχές της ή ποσό από το κεφάλαιο για την πληρωμή προμήθειας, έκπτωσης ή χορήγησης σε οποιοδήποτε πρόσωπο σε αντάλλαγμα της εγγραφής του ή συμφωνίας για εγγραφή, με ή χωρίς όρους, για οποιεσδήποτε μετοχές της εταιρείας ή εξεύρεσης ή συμφωνίας για εξεύρεση εγγράφων με ή χωρίς όρους για οποιεσδήποτε μετοχές της εταιρείας, είτε οι μετοχές ή χρήματα διατίθενται με τον τρόπο αυτό με το να προστίθενται στην τιμή αγοράς οποιασδήποτε ιδιοκτησίας που αποκτήθηκε από την εταιρεία ή στην τιμή της σύμβασης οποιασδήποτε εργασίας που πρόκειται να εκτελεστεί για την εταιρεία ή χρημάτων που θα πληρωθούν από την ονομαστική τιμή αγοράς ή τιμή σύμβασης ή διαφορετικά.

(3) Καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν επηρεάζει την εξουσία οποιασδήποτε εταιρείας να πληρώνει τέτοια μεσιτικά όπως θα ήταν νόμιμο για την εταιρεία να πληρώνει μέχρι τώρα.

(4) Πωλητής, ιδρυτής ή άλλο πρόσωπο που λαμβάνει πληρωμή σε χρήμα ή μετοχές από εταιρεία έχει και θεωρείται ότι είχε πάντοτε εξουσία να διαθέτει μέρος των χρημάτων ή μετοχών που λήφθηκαν με τον τρόπο αυτό για πληρωμή οποιασδήποτε προμήθειας, πληρωμή της οποίας αν εγίνετο αμέσως από την εταιρεία θα ήταν νόμιμη με βάση το άρθρο αυτό.

(5) Αν σημειωθεί παράλειψη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου αυτού που σχετίζεται με την παράδοση στον έφορο της δήλωσης στον καθορισμένο τύπο, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις εκατόν είκοσι πέντε λίρες.

Απαγόρευση διάταξης για οικονομική βοήθεια από εταιρεία για αγορά ή εγγραφή για μετοχές αυτής της ίδιας, ή της μητρικής της εταιρείας

53.-(1) Εκτός όπως προνοείται στο άρθρο αυτό, και τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 57Α έως 57ΣΤ, δεν είναι νόμιμο για εταιρεία να παρέχει, αμέσως είτε εμμέσως, και είτε υπό τύπο δανείου, εγγύησης, πρόνοιας για ασφάλεια ή διαφορετικά, οικονομική βοήθεια για το σκοπό ή σε σχέση με την αγορά ή εγγραφή μετοχών της εταιρείας που γίνεται ή θα γίνει από οποιοδήποτε πρόσωπο ή όταν η εταιρεία είναι θυγατρική εταιρεία της μητρικής της εταιρείας

Νοείται ότι καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό, δεν θεωρείται ότι απαγορεύει-

(α) το δανεισμό χρημάτων από την εταιρεία κατά τη συνηθισμένη πορεία της εργασίας της, όταν ο δανεισμός χρημάτων αποτελεί μέρος της συνηθισμένης εργασίας της εταιρείας·

(β) την παροχή χρημάτων από εταιρεία, σύμφωνα με το σχέδιο που ισχύει κάθε φορά για την αγορά ή εγγραφή για πλήρη πληρωμή μετοχών της εταιρείας ή της μητρικής της εταιρείας, η οποία είναι αγορά ή εγγραφή από εμπιστευματοδόχους ή για μετοχές που κατέχονται από ή προς όφελος εργοδοτουμένων της εταιρείας και/ή οποιασδήποτε συνδεδεμένης εταιρείας, περιλαμβανόμενου οποιουδήποτε συμβούλου που απασχολείται έναντι μισθού ή κατέχει αξίωμα στην εταιρεία και/ή σε οποιαδήποτε συνδεδεμένη εταιρεία·

(γ) την παροχή δανείων από εταιρεία σε πρόσωπα άλλα από συμβούλους, τα οποία απασχολούνται στην εταιρεία και/ή σε οποιαδήποτε συνδεδεμένη εταιρεία με καλή πίστη, με σκοπό να καταστήσει τα πρόσωπα αυτά ικανά να αγοράσουν ή να εγγραφούν για πλήρως πληρωμένες μετοχές της εταιρείας ή της μητρικής της εταιρείας ώστε να κατέχονται από αυτούς με τον τρόπο της ωφέλιμης ιδιοκτησίας.

(2) Αν εταιρεία ενεργεί κατά παράβαση του παρόντος άρθρου, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες.

(3) Σε περίπτωση ιδιωτικής εταιρείας, η απαγόρευση του εδαφίου (1) δεν ισχύει εφόσον -

(α) η ιδιωτική εταιρεία δεν είναι θυγατρική εταιρεία οποιασδήποτε εταιρείας που είναι δημόσια εταιρεία, και

(β) η σχετική ενέργεια έχει εγκριθεί σε οποιοδήποτε χρόνο, με απόφαση της γενικής συνέλευσης εταιρείας που εγκρίθηκε με πλειοψηφία πέραν του  90% των ψήφων όλων των εκδομένων μετοχών της εταιρείας:

Νοείται ότι, η εξαίρεση του παρόντος εδαφίου δεν επηρεάζει την υποχρέωση συμμόρφωσης με οποιοδήποτε άλλο άρθρο του παρόντος Νόμου ή οποιουδήποτε άλλου νόμου.

(4) Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, “συνδεδεμένη εταιρεία” σημαίνει σε σχέση με εταιρεία οποιαδήποτε θυγατρική της εταιρεία και/ή οποιαδήποτε μητρική της εταιρεία και/ή οποιαδήποτε θυγατρική εταιρεία της μητρικής της εταιρείας.

Ερμηνεία Αναφορών σε προσφορά Μετοχών ή Χρεωστικών Ομολόγων στο Κοινό
Ερμηνεία αναφορών σε προσφορά μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων στο κοινό

54.-(1) Αναφορά στο Νόμο αυτό σε προσφορά μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων στο κοινό, τηρουμένων οποιωνδήποτε διατάξεων που περιλαμβάνονται σε αυτή για το αντίθετο, ερμηνεύεται ότι περιλαμβάνει αναφορά σε προσφορά αυτών σε οποιαδήποτε μερίδα του κοινού, είτε επιλέγονται ως μέλη ή κάτοχοι χρεωστικών ομολόγων της ενδιαφερόμενης εταιρείας είτε ως πελάτες του προσώπου που εκδίδει πρόσκληση για εγγραφή ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, και αναφορές στο Νόμο αυτό ή στο καταστατικό εταιρείας σε προσκλήσεις προς το κοινό να εγγραφεί για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα ερμηνεύονται ανάλογα, με την επιφύλαξη των προαναφερόμενων.

(2) Το εδάφιο (1) δεν πρέπει να εκλαμβάνεται ότι απαιτεί όπως οποιαδήποτε προσφορά ή πρόσκληση να θεωρείται ότι γίνεται στο κοινό αν αυτή δύναται κανονικά να θεωρηθεί σε όλες τις περιπτώσεις, ως να μην προορίζεται να καταλήξει, άμεσα ή έμμεσα, στη διάθεση των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων για εγγραφή ή αγορά από πρόσωπα άλλα από εκείνα που λαμβάνουν την προσφορά ή πρόσκληση, ή διαφορετικά ότι είναι εσωτερικό θέμα των προσώπων που κάνουν και λαμβάνουν αυτή, και συγκεκριμένα-

(α) διάταξη στο καταστατικό εταιρείας που απαγορεύει προσκλήσεις προς το κοινό για εγγραφή για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα δεν θεωρείται ότι απαγορεύει πρόσκληση στα μέλη ή κατόχους χρεωστικών ομολόγων που δυνατό κανονικά να θεωρηθούν όπως προαναφέρθηκε  και

(β) οι διατάξεις του Νόμου αυτού που αφορούν ιδιωτικές εταιρείες ερμηνεύονται ανάλογα.

Έκδοση Μετοχών υπέρ το Άρτιο και υπό το Άρτιο και Εξαγοράσιμες Προνομιούχες Μετοχές
Διάθεση ποσών υπέρ το άρτιο που εισπράττονται κατά την έκδοση μετοχών

55.-(1) Όταν εταιρεία εκδίδει μετοχές υπέρ το άρτιο είτε σε μετρητά είτε διαφορετικά, ποσό ίσο με το σύνολο ή την αξία των ποσών υπέρ το άρτιο πάνω σε αυτές τις μετοχές μεταφέρεται στο λογαριασμό που ονομάζεται “λογαριασμός από υπεραξία μετοχών”, και οι διατάξεις του Νόμου αυτού που αφορούν τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου εταιρείας, εφαρμόζονται εκτός όπως προβλέπεται στο άρθρο αυτό, ωσάν ο λογαριασμός από υπεραξία μετοχών ήταν πληρωμένο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας.

(2) Ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιλαμβάνεται στο εδάφιο (1), ο λογαριασμός από υπεραξία μετοχών, δύναται να διατεθεί από την εταιρεία για την πληρωμή μη εκδομένων μετοχών της εταιρείας που θα εκδοθούν ως πλήρως πληρωμένες χαριστικές μετοχές σε μέλη της εταιρείας για διαγραφή -

(α) των προκαταρκτικών εξόδων της εταιρείας  ή

(β) των εξόδων, ή της προμήθειας που πληρώθηκε ή της έκπτωσης που επιτράπηκε σε οποιαδήποτε έκδοση μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας

ή για διάθεση των ποσών των πληρωτέων υπέρ το άρτιο κατά την εξαγορά εξαγοράσιμων προνομιούχων μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων εταιρείας.

(3) Όταν εταιρεία έχει εκδώσει μετοχές υπέρ το άρτιο πριν από την έναρξη της ισχύος του παρόντος Νόμου, το άρθρο αυτό εφαρμόζεται ωσάν να είχαν εκδοθεί οι μετοχές μετά την έναρξη της ισχύος του παρόντος Νόμου:

Νοείται ότι οποιοδήποτε μέρος των υπέρ το άρτιο ποσών που διατέθηκε με τον τρόπο αυτό ώστε να μη δύναται κατά την έναρξη της ισχύος του παρόντος Νόμου να αναγνωρίζεται ως ξεχωριστό μέρος των αποθεματικών της εταιρείας με την έννοια του Όγδοου Παραρτήματος, δεν θα λαμβάνεται υπόψη κατά τον καθορισμό του ποσού που θα περιληφθεί στο λογαριασμό από την υπεραξία μετοχών.

Εξουσία έκδοσης μετοχών υπό το άρτιο

56.-(1) Δημόσια εταιρεία δεν επιτρέπεται να εκδίδει μετοχές υπό το άρτιον.

(2) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, είναι νόμιμο για ιδιωτική εταιρεία να εκδίδει μετοχές της εταιρείας υπό το άρτιο τάξεως που ήδη εκδόθηκε:

Νοείται ότι-

(α) η έκδοση των υπό το άρτιο μετοχών πρέπει να εξουσιοδοτείται με ψήφισμα που εγκρίνεται σε γενική συνέλευση της εταιρείας και πρέπει να επικυρώνεται από το Δικαστήριο

(β) το ψήφισμα πρέπει να ορίζει τον ανώτατο συντελεστή εκπτώσεων σύμφωνα με τον οποίο θα εκδοθούν οι μετοχές

(γ) δεν πρέπει να έχει παρέλθει λιγότερο από ένα έτος από την ημερομηνία της έκδοσης από την ημερομηνία που η εταιρεία θα εδικαιούτο να προχωρήσει στην έναρξη των εργασιών της

(δ) οι μετοχές που εκδίδονται υπό το άρτιο πρέπει να εκδίδονται μέσα σε ένα μήνα από την ημερομηνία που η έκδοση επικυρώνεται από το Δικαστήριο ή μέσα σε τέτοια παραταθείσα προθεσμία που το Δικαστήριο δυνατό να επιτρέψει.

(3) Όταν εταιρεία εγκρίνει ψήφισμα που να εξουσιοδοτεί την έκδοση μετοχών υπο το άρτιο, δύναται να ζητήσει από το Δικαστήριο διάταγμα που να επικυρώνει την έκδοση, και με την αίτηση αυτή, το Δικαστήριο, αν θεωρήσει αυτό ορθό λαμβάνοντας υπόψη όλες τις περιστάσεις της υπόθεσης, δύναται να εκδώσει διάταγμα που να επικυρώνει την έκδοση με τέτοιους όρους που ήθελε θεωρήσει ορθό.

Εξουσία για έκδοση εξαγοράσιμων προνομιούχων μετοχών

57.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές δύναται, αν εξουσιοδοτείται από το καταστατικό της να εκδίδει προνομιούχες μετοχές που είναι εξαγοράσιμες, ή υπόκεινται σε εξαγορά κατ΄ εκλογή της εταιρείας ή του μετόχου:

Νοείται ότι-

(α) τέτοιες μετοχές δεν θα εξαγοράζονται εκτός μόνο από τα κέρδη της εταιρείας που διαφορετικά θα τα διάθεταν για την πληρωμή μερίσματος ή από το προϊόν νέας έκδοσης μετοχών που γίνεται για το σκοπό της εξαγοράς

(β) τέτοιες μετοχές δεν θα εξαγοράζονται εκτός αν είναι πλήρως πληρωμένες

(γ) πρέπει να γίνει πρόνοια για το ποσό υπέρ το άρτιο, αν υπάρχει, το πληρωτέο κατά την εξαγορά, από τα κέρδη της εταιρείας ή από το λογαριασμό της υπεραξίας μετοχών της εταιρείας πριν από την εξαγορά των μετοχών

(δ) όταν οποιεσδήποτε τέτοιες μετοχές εξαγοράζονται διαφορετικά ή από το προϊόν νέας έκδοσης, ποσό ίσο με την ονομαστική αξία των εξαγορασθεισών μετοχών μεταφέρεται από τα κέρδη που διαφορετικά θα διαθέτονταν για μέρισμα σε αποθεματικό που ονομάζεται “αποθεματικό κεφάλαιο για αποπληρωμή μετοχών” και εφαρμόζονται οι διατάξεις του παρόντος Νόμου που αφορούν τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου εταιρείας εκτός από τις διατάξεις στο άρθρο αυτό, ωσάν το αποθεματικό κεφάλαιο για την αποπληρωμή μετοχών ήταν πληρωμένο κεφάλαιο της εταιρείας.

(2) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, η εξαγορά προνομιούχων μετοχών με βάση αυτό δύναται να γίνει με την επιφύλαξη τέτοιων όρων και με τέτοιο τρόπο που προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας.

(3) Η εξαγορά από την εταιρεία προνομιούχων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο αυτό δεν λογίζεται ότι μειώνει το ποσό του εγκριμένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας.

(4) Όταν σύμφωνα με το άρθρο αυτό εταιρεία εξαγόρασε ή πρόκειται να εξαγοράσει οποιεσδήποτε προνομιούχες μετοχές, θα έχει εξουσία να εκδώσει μετοχές μέχρι του ονομαστικού ποσού των εξαγορασμένων μετοχών ή των μετοχών που θα εξαγοραστούν ωσάν οι μετοχές αυτές δεν είχαν εκδοθεί ποτέ, και συνεπώς το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας δεν θα λογίζεται σύμφωνα με το νόμο αυτό ως αυξημένο από την έκδοση μετοχών, για τους σκοπούς οποιωνδήποτε νομοθετημάτων σχετικά με το τέλος χαρτοσήμου:

Νοείται ότι, όταν εκδίδονται νέες μετοχές πριν από την εξαγορά των παλιών μετοχών, οι νέες μετοχές, όσον αφορά το τέλος του χαρτοσήμου, δεν λογίζονται ως εκδομένες, σύμφωνα με το εδάφιο αυτό, εκτός αν οι παλιές μετοχές εξαγοραστούν μέσα σε ένα μήνα μετά την έκδοση των νέων μετοχών.

(5) Ανεξάρτητα από ότι περιλαμβάνεται στο άρθρο, αυτό η εταιρεία δύναται να διαθέσει το αποθεματικό κεφάλαιο για την εξαγορά μετοχών για την πληρωμή μη εκδομένων μετοχών της εταιρείας που θα εκδοθούν σε μέλη της εταιρείας ως πλήρως πληρωμένες υπό μορφή δωρεάν παραχώρησης.

(6) Η εξαγορά δημοσιεύεται κατά το άρθρο 365Α.

Δικαίωμα εταιρείας για εξαγορά ή απόκτηση δικών της μετοχών.

57A.-(1) Χωρίς επηρεασμό των διατάξεων του εδαφίου (3) του άρθρου 47Α και τηρουμένων των διατάξεων του περί των Πράξεων Προσώπων που Κατέχουν Εμπιστευτικές Πληροφορίες και των Πράξεων Χειραγώγησης της Αγοράς (Κατάχρηση Αγοράς) Νόμου, καθώς και της αρχής της ίσης μεταχείρισης όλων των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση, δημόσια εταιρεία δύναται να αποκτά δικές της μετοχές είτε άμεσα είτε μέσω προσώπου το οποίο ενεργεί επ’ ονόματι του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, εφόσον η δυνατότητα αυτή προβλέπεται από το καταστατικό της και νοουμένου ότι τηρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

(α) Η εταιρεία έχει εγκρίνει με ειδικό ψήφισμα σε γενική της συνέλευση την παροχή εξουσιοδότησης στο διοικητικό της συμβούλιο για απόκτηση μετοχών της ίδιας της εταιρείας μέσα σε χρονικά πλαίσια δώδεκα μηνών από της ημερομηνίας λήψεως της αποφάσεως και έχει καθορίσει τους όρους και τον τρόπο απόκτησής τους και ειδικά τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατό να αποκτηθούν, τη διάρκεια κατοχής τους, η οποία δε δύναται να υπερβαίνει τα δύο χρόνια και, σε περίπτωση που υπάρχει πρόθεση απόκτησής τους έναντι χρηματικού ανταλλάγματος, την ελάχιστη και ανώτατη τιμή εξαγοράς τους, η οποία στην περίπτωση εταιρείας της οποίας εισηγμένοι τίτλοι είναι στο Χρηματιστήριο δε θα υπερβαίνει κατά ποσοστό πέραν του πέντε επί τοις εκατόν (5%) του μέσου όρου της τιμής της αγοράς της μετοχής της εταιρείας κατά τις τελευταίες πέντε χρηματιστηριακές συναντήσεις πριν από τη διενέργεια της εν λόγω αγοράς:

Νοείται ότι οι σύμβουλοι και οι διευθυντές τις εταιρείας έχουν την υποχρέωση να μεριμνούν για την τήρηση των προϋποθέσεων που αναφέρονται στις παραγράφους (β), (γ) και (δ) πιο κάτω.

(β) Το σύνολο της ονομαστικής αξίας μετοχών εταιρείας που αποκτήθηκαν από την ίδια την εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες η εταιρεία ήδη κατείχε από προηγουμένως και τις οποίες διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και των μετόχων τις οποίες πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ' ονόματί του, αλλά απέκτησε για λογαριασμό της εν λόγω εταιρείας, δε δύναται καθ' οιονδήποτε χρόνο να υπερβαίνει το 10 τοις εκατόν (10%) του εκδοθέντος κεφαλαίου ή το είκοσι πέντε επί τοις εκατόν (25%) του μέσου όρου της αξίας των πράξεων, το οποίο στην περίπτωση εταιρείας της οποίας τίτλοι είναι εισηγμένοι στο Χρηματιστήριο, έτυχε διαπραγμάτευσης κατά τις τελευταίες τριάντα μέρες, οποιοδήποτε από τα ποσά αυτά είναι το μικρότερο:

Νοείται ότι τούτο δεν επηρεάζει την υποχρέωση εταιρείας της οποίας τίτλοι είναι εισηγμένοι στο Χρηματιστήριο όπως εφαρμόζει τις διατάξεις του Κανονισμού 61(Ζ) των Χρηματιστηριακών Κανονισμών όσον αφορά τη διασπορά κεφαλαίου.

(γ) Το χρηματικό αντίτιμο της πράξης απόκτησης από εταιρεία των δικών της μετοχών καταβάλλεται από τα πραγματοποιηθέντα και μη διανεμηθέντα κέρδη.

(δ) Η απόκτηση ιδίων μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των ιδίων μετοχών τις οποίες απέκτησε προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και η απόκτηση μετοχών της ίδιας εταιρείας τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, δεν πρέπει να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προσδιορίζεται από το εδάφιο (1) του άρθρου 169Α.

(ε)  Η εταιρεία δύναται να αποκτά μόνο μετοχές της που έχουν εξοφληθεί πλήρως.

(στ) Στην περίπτωση εταιρείας της οποίας τίτλοι είναι εισηγμένοι στο Χρηματιστήριο γνωστοποιείται αμέσως στο Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αμέσως η πρόθεση του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας όπως λάβει απόφαση για σύγκλιση γενικής συνέλευσης, με απώτερο σκοπό τη λήψη αποφάσεως για αγορά από την εταιρεία των δικών της μετοχών, προς στήριξη της τιμής τους σε περιπτώσεις που κρίνεται ότι η εν λόγω τιμή είναι σημαντικά χαμηλότερη από την τιμή που αντιστοιχεί στα δεδομένα της αγοράς και στην οικονομική κατάσταση και τις προοπτικές της εταιρείας:

Νοείται ότι η σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης γνωστοποιείται στο Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πριν από την έναρξη της χρηματιστηριακής συνάντησης η οποία έπεται της απόφασης.

(ζ) Η απόφαση της γενικής συνέλευσης για αγορά δικών της μετοχών δημοσιεύεται τουλάχιστο δέκα μέρες πριν από την έναρξη των πράξεων αγοράς σε δύο τουλάχιστον ημερήσιες εφημερίδες ευρείας κυκλοφορίας και η σχετική δημοσίευση πρέπει να περιλαμβάνει τους βασικούς όρους της συναλλαγής και να εξειδικεύει το χρονικό διάστημα κατά το οποίο η εταιρεία προτίθεται να προχωρήσει σε αγορές:

Νοείται ότι η δημοσίευση ανακοίνωσης πρέπει να επαναλαμβάνεται κάθε φορά που η εταιρεία εφαρμόζει την απόφαση της γενικής συνέλευσης για αγορά μετοχών.

(η) Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται αμέσως να καταρτίζει κατάλογο των μετοχών από τους οποίους προήλθαν οι αποκτηθείσες μετοχές, ο οποίος γνωστοποιείται, στην περίπτωση εταιρείας της οποίας τίτλοι είναι εισηγμένοι στο Χρηματιστήριο, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στο Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου και ανακοινώνεται στους μετόχους στην πρώτη γενική συνέλευση που ακολουθεί την περίοδο των αγορών:

Νοείται ότι το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας, προβαίνοντας στην πιο πάνω γνωστοποίηση, τεκμηρειώνει  δεόντως την απόφασή του για απόκτηση από την εταιρεία των δικών της μετοχών, αποδεικνύοντας-

(α) Την πτωτική τάση της τιμής της μετοχής κατά τη στιγμή της αγοράς, και

(β) προσκομίζοντας πιστοποιητικό ελεγκτών ότι η τιμή αυτή είναι σημαντικά χαμηλότερη από την τιμή που αντιστοιχεί στην πραγματική αξία της μετοχής αυτής.

(θ) Σε περίπτωση που εταιρεία έχει αποκτήσει δικές της μετοχές οφείλει μέσα σε δεκατέσσερις (14) ημέρες από την ενέργεια αυτή να παραδώσει για εγγραφή ειδοποίηση για το γεγονός αυτό στον έφορο εταιρειών υπογεγραμμένη από ένα διευθυντή ή το γραμματέα της.

(ι) Η  απόκτηση  από  την  εταιρεία  ιδίων μετοχών δε θίγει την ικανοποίηση των αξιώσεων των πιστωτών της.

(2) Σε περίπτωση κατά την οποία η απόκτηση από εταιρεία των δικών της μετοχών καθίσταται επειγόντως αναγκαία, προκειμένου να αποφευχθεί επικείμενη σοβαρή ζημιά στην εταιρεία, όπως είναι μεταξύ άλλων η πτώση της αγοραστικής αξίας της μετοχής κάτω της πραγματικής της αξίας, όπως αυτή καθορίζεται από τους εγκεκριμένους ελεγκτές της εταιρείας, η εταιρεία δύναται να προχωρήσει σε πράξη απόκτησης των δικών της μετοχών χωρίς την προηγούμενη έγκριση γενικής συνέλευσης, νοουμένου ότι το διοικητικό συμβούλιό της θα ενημερώσει τους μετόχους της εταιρείας, σε έκτακτη γενική της συνέλευση, που θα πρέπει να συγκληθεί εντός δύο μηνών το αργότερο από την ημερομηνία της λήψεως της σχετικής απόφασης, για τους λόγους για τους οποίους έγινε η συγκεκριμένη πράξη απόκτησης ή εξαγοράς των εν λόγω μετοχών, για τον αριθμό και την ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, για το τμήμα του εκδοθέντος και πλήρως πληρωθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν και για την αξία των μετοχών αυτών:

Νοείται ότι στην περίπτωση εταιρείας εισηγμένης στο Χρηματιστήριο η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου γνωστοποιείται με τη δέουσα αιτιολογία στο Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εντός δύο ημερών από τη λήψη τους.

(3)(α) Η έγκριση της γενικής συνέλευσης δεν είναι αναγκαία σε περίπτωση κατά την οποία μετοχές αποκτώνται από την ίδια την εταιρεία ή από πρόσωπο το οποίο ενεργεί επ' ονόματί του, αλλά για λογαριασμό της, με σκοπό οι μετοχές αυτές να διανεμηθούν στο προσωπικό της εταιρείας ή στο προσωπικό εταιρείας συνδεδεμένης με αυτή.

Εξαιρέσεις.

57Β.-(1) Πράξεις με τις οποίες εταιρεία αποκτά τις δικές της μετοχές, εξαιρούνται από τις πρόνοιες του άρθρου 57Α, εφόσον:

(α) Οι μετοχές αποκτήθηκαν εις εκτέλεσιν αποφάσεως για μείωση του κεφαλαίου με βάση τις σχετικές διατάξεις του παρόντος Νόμου ή σε περίπτωση που αυτές αποκτήθηκαν με βάση το άρθρο 57 του παρόντος Νόμου,

(β) οι μετοχές αποκτήθηκαν ύστερα από καθολική μεταβίβαση της περιουσίας της εταιρείας,

(γ) οι μετοχές έχουν αποκτηθεί χαριστικώς και έχουν εξοφληθεί πλήρως ή έχουν αποκτηθεί από τράπεζες ή άλλους πιστωτικούς οργανισμούς ως προμήθεια για γενόμενη αγορά,

(δ) οι μετοχές αποκτήθηκαν δυνάμει νομίμου υποχρεώσεως, η οποία προκύπτει από δικαστική απόφαση, με σκοπό την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων σε περίπτωση συγχωνεύσεως, αλλαγής του σκοπού ή της μορφής της εταιρείας, μεταφοράς της έδρας της στο εξωτερικό ή επιβολής περιορισμών για τη μεταβίβαση των μετοχών της,

(ε) οι μετοχές αποκτήθηκαν από μέτοχο, αν ο τελευταίος δεν τις έχει εξοφλήσει,

(στ) οι μετοχές αποκτήθηκαν με σκοπό την αποζημίωση των μειοψηφούντων μετόχων των συνδεδεμένων εταιρειών,

(ζ) οι μετοχές έχουν εξοφληθεί πλήρως και αποκτήθηκαν διά πλειστηριασμού, ύστερα από αναγκαστική εκτέλεση που είχε ως σκοπό την ικανοποίηση αξιώσεως της εταιρείας από τον κύριο των μετοχών αυτών.

(2) Εταιρεία η οποία αποκτά μετοχές στις περιπτώσεις που αναφέρονται στις υποπαραγράφους (β) έως (ζ) της παραγράφου (1) του παρόντος άρθρου προβαίνει σε μεταβίβασή τους το αργότερο μέσα σε προθεσμία τριών χρόνων από το χρόνο της απόκτησής τους, εκτός αν η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν με τον τρόπο αυτό, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που η εταιρεία έχει αποκτήσει από πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ' ονόματι του, αλλά για λογαριασμό της, δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατόν (10%) του καλυφθέντος κεφαλαίου.

(3) Σε περίπτωση κατά την οποία οι εν λόγω μετοχές δεν έχουν μεταβιβαστεί μέσα στην προθεσμία που ορίζεται στην παράγραφο (2) πιο πάνω, αυτές ακυρώνονται με τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου κατά το αντίστοιχο ποσό:

Νοείται ότι η μείωση αυτή είναι αναγκαία στο μέτρο που η απόκτηση των μετοχών που πρέπει να ακυρωθούν είχε ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού της εταιρείας σε ποσό κατώτερο από εκείνο του καλυφθέντος κεφαλαίου, ηυξημένου κατά τα αποθεματικά των οποίων ο παρών Νόμος δεν επιτρέπει τη διανομή. Το ποσό του υπό αναφορά καλυφθέντος κεφαλαίου μειώνεται κατά το ποσό του κεφαλαίου που έχει καλυφθεί, αλλά δεν έχει καταβληθεί όταν το τελευταίο δεν εμφανίζεται στο ενεργητικό του ισολογισμού.

Υποχρέωση εταιρείας για μεταβίβαση των μετοχών της που αποκτήθηκαν κατά παράβαση διατάξεων του παρόντος Νόμου.

57Γ. Εταιρεία η οποία αποκτά μετοχές κατά παράβαση των διατάξεων των άρθρων 57Α και 57Β έχει υποχρέωση για μεταβίβασή τους το αργότερο μέσα σε προθεσμία ενός έτους από την ημερομηνία συντέλεσης της πράξης απόκτησης τους:

Νοείται ότι αν οι εν λόγω μετοχές δε μεταβιβαστούν μέσα στην προθεσμία αυτή, τότε εφαρμόζονται οι διατάξεις της υποπαραγράφου (3) του άρθρου 57Β.

Προϋποθέσεις κατοχής από εταιρεία των δικών της μετοχών.

57Δ.-(1) Όταν εταιρεία προβαίνει σε πράξη απόκτησης των δικών της μετοχών, είτε απευθείας είτε διά προσώπου που ενεργεί επ' ονόματι του, αλλά για λογαριασμό της, η κατοχή των μετοχών αυτών υπόκειται στις ακόλουθες προϋποθέσεις:

(α) Τα δικαιώματα ψήφου και πληρωμής μερίσματος των μετοχών που αποκτήθηκαν με τον τρόπο αυτό αναστέλλονται.

(β) Αν οι μετοχές αυτές εγγράφονται στο ενεργητικό του ισολογισμού, τότε προστίθεται στο παθητικό αδιανέμητο αποθεματικό του ίδιου ύψους.

(2) Όταν εταιρεία αποκτά τις δικές της μετοχές, είτε απευθείας είτε διά προσώπου που ενεργεί επ' ονόματι του, αλλά για λογαριασμό της, στην έκθεση διαχείρισης της εταιρείας πρέπει να αναφέρονται τα ακόλουθα:

(α) Οι λόγοι για τους οποίους πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους οι εν λόγω πράξεις.

(β) Ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν και μεταβιβάστηκαν κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους, καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.

(γ) Σε περίπτωση κτήσεως ή μεταβιβάσεως έναντι χρηματικού ανταλλάγματος, η αξία των μετοχών.

(δ) Ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν και κατέχονται από την εταιρεία, καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.

Δικαίωμα εταιρείας για ενεχυρίαση των δικών της μετοχών.

57Ε. Η ενεχυρίαση από την εταιρεία των δικών της μετοχών, είτε από την ίδια είτε από πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματι του, αλλά για λογαριασμό της, θεωρείται ως απόκτηση μετοχών κατά τον τρόπο που αναφέρεται στα άρθρα 57Α, στην παράγραφο (1) του άρθρου 57Β και στα άρθρα 57Δ και 53 του παρόντος Νόμου:

Νοείται ότι οι πρόνοιες του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις ενεχυρίασης αριθμού μετοχών μέσα στα πλαίσια διενεργούμενων τρεχουσών συναλλαγών εταιρείας με τράπεζες και λοιπούς πιστωτικούς οργανισμούς.

Ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή μετοχών μέσω εξαρτημένης εταιρείας.

57ΣΤ. (1) Η ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή μετοχών δημόσιας εταιρείας (η οποία στο πλαίσιο του παρόντος άρθρου θα αναφέρεται ως «η πρώτη εταιρεία») από άλλη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ημεδαπή ή αλλοδαπή (η οποία στο πλαίσιο του παρόντος άρθρου θα αναφέρεται ως «η άλλη εταιρεία»), η οποία άλλη εταιρεία είναι θυγατρική της πρώτης, θεωρείται για τους σκοπούς των άρθρων 57Α έως 57Ε ότι έγιναν από την ίδια την πρώτη εταιρεία.

(2) Όταν η ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή των μετοχών μέσω της άλλης εταιρείας έχει συντελεσθεί κάτω από τις αναφερόμενες στο εδάφιο (1) του άρθρου 57Β περιστάσεις, δεν έχουν εφαρμογή οι διατάξεις των εδαφίων (2) και (3) του άρθρου 57Β και του άρθρου 57Γ, αλλά εφαρμόζονται τα ακόλουθα:

(α) Τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές της πρώτης εταιρείας, τα οποία διαθέτει η άλλη εταιρεία, αναστέλλονται, και

(β) Οι σύμβουλοι της πρώτης εταιρείας υποχρεούνται να εξαγοράσουν από την άλλη εταιρεία τις μετοχές που αναφέρονται στα εδάφια (2) και (3) του άρθρου 57Β και στο άρθρο 57Γ στην τιμή που τις είχε αποκτήσει αυτή η άλλη εταιρεία, εκτός εάν οι εν λόγω σύμβουλοι αποδείξουν ότι η πρώτη εταιρεία δεν είχε καμία ανάμειξη στην ανάληψη ή την απόκτηση των εν λόγω μετοχών.

(3) Το παρόν άρθρο δεν έχει εφαρμογή όταν η ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή γίνεται:

(α) Για λογαριασμό προσώπου διάφορου του αναλαμβάνοντος, αποκτώντος ή κατέχοντος, και εφ’ όσον το πρόσωπο αυτό δεν είναι ούτε η πρώτη εταιρεία ούτε η άλλη εταιρεία,

(β) από την άλλη εταιρεία ως κατ' επάγγελμα διενεργούσα πράξεις επί τίτλων και υπό την ιδιότητά της αυτή, υπό τον όρο ότι είναι μέλος χρηματιστηρίου αξιών που βρίσκεται ή λειτουργεί στην Δημοκρατία ή σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ενώσεως , ή ότι έχει λάβει άδεια λειτουργίας ή υπόκειται στην εποπτεία αρχής της Δημοκρατίας ή Κράτους Μέλους της Ευρωπαϊκής Ενώσεως, η οποία είναι αρμόδια για την εποπτεία των κατ' επάγγελμα διενεργούντων πράξεις επί τίτλων.

Διάφορες Διατάξεις που αφορούν το Μετοχικό Κεφάλαιο
Εξουσία εταιρείας να διευθετεί την πληρωμή διάφορων ποσών πάνω σε μετοχές

58. Εταιρεία αν εξουσιοδοτείται με τον τρόπο αυτό από το καταστατικό της, δύναται να πράξει ένα ή περισσότερα από τα πιο κάτω-

(α) να αποδεχθεί από οποιοδήποτε μέλος ολόκληρο ή μέρος του ποσού που παρέμεινε απλήρωτο από οποιεσδήποτε μετοχές που κατέχονται από αυτό αν και κανένα μέρος εκείνου του ποσού δεν κλήθηκε για πληρωμή

(β) να πληρώσει μέρισμα με αναλογία το ποσό που καταβλήθηκε για καθεμιά μετοχή όταν για ορισμένες μετοχές καταβλήθηκε μεγαλύτερο ποσό παρά σε άλλες.

Ευθύνη αποθεματικού εταιρείας

59. Εταιρεία δύναται με ειδικό ψήφισμα να αποφασίσει ότι για οποιοδήποτε μέρος του μετοχικού κεφαλαίου της που δεν έχει ακόμα κληθεί, δεν θα δύναται να κληθεί εκτός στην περίπτωση και για το σκοπό εκκαθάρισης της εταιρείας, και τότε το μέρος εκείνο του μετοχικού της κεφαλαίου δεν θα δύναται να κληθεί για πληρωμή εκτός στην περίπτωση και για τους σκοπούς που προαναφέρθηκαν.

Κανόνες ψηφοφορίας σε περίπτωση αποφάσεων της γενικής συνελεύσεως περί αλλαγών στο κεφάλαιο.

59Α. (1) Όπου στον παρόντα Νόμο προβλέπεται απόφαση μετόχων της εταιρείας περί αλλαγής στο ποσό ή στις τάξεις του μετοχικού κεφαλαίου ή στα δικαιώματα που είναι συνδεδεμένα με οποιαδήποτε τάξη μετοχών, εφαρμόζονται οι ακόλουθοι κανόνες:

(α) Όταν το κεφάλαιο της εταιρείας είναι διηρημένο σε διάφορες τάξεις μετοχών, γίνεται χωριστή ψηφοφορία για κάθε τάξη μετοχών, τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζονται από την αλλαγή.

(β) Η απόφαση λαμβάνεται με πλειοψηφία δύο τρίτων των ψήφων που αντιστοιχούν είτε στους αντιπροσωπευόμενους τίτλους, είτε στο αντιπροσωπευόμενο εκδοθέν κεφάλαιο. Όταν αντιπροσωπεύεται το μισό τουλάχιστον του εκδοθέντος κεφαλαίου, αρκεί η απλή πλειοψηφία.

(2) Οι διατάξεις του εδαφίου (1):

(α) ισχύουν για την έκδοση όλων των τίτλων που είναι μετατρέψιμοι σε μετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωμα αναλήψεως μετοχών, όχι όμως για τη μετατροπή των τίτλων και την άσκηση του δικαιώματος αναλήψεως.

(β) δεν έχουν εφαρμογή σε ιδιωτικές εταιρείες.

Εξουσία εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μετοχές για αλλαγή του μετοχικού της κεφαλαίου

60.-(1) Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που έχει μετοχικό κεφάλαιο, αν εξουσιοδοτείται από το καταστατικό της, με τον τρόπο αυτό δύναται να αλλάξει τους όρους του ιδρυτικού εγγράφου της όπως ακολούθως, δηλαδή, δύναται να-

(α) αυξήσει το μετοχικό της κεφάλαιο με νέες μετοχές με τέτοιο ποσό όπως ήθελε κρίνει σκόπιμο

(β) ενοποιεί ή διαιρεί ολόκληρο ή οποιοδήποτε μέρος του μετοχικού κεφαλαίου της σε μετοχές μεγαλύτερης αξίας από εκείνης των ήδη υφιστάμενων μετοχών

(γ) μετατρέπει όλες ή οποιεσδήποτε από τις πληρωμένες μετοχές σε ποσοστό κεφαλαίου και επαναμετατρέπει το ποσό αυτό του κεφαλαίου σε πληρωμένες μετοχές οποιασδήποτε αξίας

(δ) να υποδιαιρεί τις μετοχές της ή οποιεσδήποτε από αυτές σε μετοχές μικρότερου ποσού από εκείνο που είναι ορισμένο από το ιδρυτικό έγγραφο με τέτοιο τρόπο ώστε κατά την υποδιαίρεση η αναλογία μεταξύ του πληρωμένου ποσού και του ποσού, αν υπάρχει, που δεν πληρώθηκε για κάθε μειωμένη μετοχή, είναι η ίδια όπως ήταν στην περίπτωση της μετοχής από την οποία προέρχεται η μειωμένη μετοχή

(ε) ακυρώνει μετοχές τις οποίες κατά την ημερομηνία της έγκρισης του σχετικού ψηφίσματος δεν λήφθηκαν ή δεν συμφωνήθηκε να ληφθούν από οποιοδήποτε πρόσωπο, και ελαττώσει το ποσό του μετοχικού της κεφαλαίου με το ποσό των μετοχών που ακυρώθηκαν με τον τρόπο αυτό.

(2) Οι εξουσίες που παρέχονται από το άρθρο αυτό πρέπει να ασκούνται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση.

(3) Σύμφωνα με το άρθρο αυτό ακύρωση μετοχών δεν θεωρείται ως μείωση μετοχικού κεφαλαίου εντός της έννοιας του παρόντος Νόμου.

Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου. Κανόνες εξοφλήσεως κλπ.

60Α. (1) Οι μετοχές που εκδόθηκαν από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου δημόσιας εταιρίας πρέπει να εξοφληθούν :

(α) Σε περίπτωση αναλήψεως έναντι μετρητών, τουλάχιστον κατά ποσοστό 25% της ονομαστικής τους αξίας. Όταν προβλέπεται η καταβολή ποσού υπέρ το άρτιον, το ποσόν αυτό πρέπει να καταβάλλεται ολόκληρο.

(β) Σε περίπτωση αναλήψεως έναντι εισφοράς σε είδος, πρέπει να έχουν εξοφληθεί πλήρως σε προθεσμία πέντε ετών μετά την απόφαση για την αύξηση.

(2) Η αξία των εισφορών σε είδος, οι οποίες αναφέρονται στην παράγραφο (β) του εδαφίου (1), εκτιμάται κατά τα ρυθμιζόμενα στο άρθρο 47Β, εκτός όπου εφαρμόζονται τα άρθρα 47Δ και 47Ε:

Νοείται ότι δεν χρειάζεται εκτίμηση, όταν:

(α) η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου γίνεται για να πραγματοποιηθεί συγχώνευση ή δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής και για να αμειφθούν οι μέτοχοι εταιρείας που απορροφήθηκε, ή οι μέτοχοι εταιρείας, η οποία αποτελεί το αντικείμενο της δημόσιας προσφοράς, αγοράς ή ανταλλαγής, ή

(β) η συνολική αύξηση:

(i) καλύφθηκε από εισφορές σε είδος, οι οποίες έγιναν από μία ή περισσότερες εταιρείες, των οποίων όλοι οι μέτοχοι παραιτήθηκαν από τη σύνταξη της εκθέσεως του εμπειρογνώμονος, και

(ii) πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις της παραγράφου (β) του εδαφίου (4) του άρθρου 47Β .

(3) Εάν δεν γίνει πλήρης κάλυψη του ποσού της αυξήσεως του κεφαλαίου, το κεφάλαιο αυξάνει μέχρι του ποσού που έχει καλυφθεί, μόνον εφ' όσον τούτο έχει ρητώς προβλεφθεί στους όρους εκδόσεως.

Αρχή της προτιμήσεως των παλαιών μετόχων κατά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου σε μετρητά.

60Β. (1) Κατά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου δημόσιας εταιρείας με εισφορές σε μετρητά, οι μετοχές πρέπει να προσφερθούν κατά προτίμηση στους ήδη μετόχους, ανάλογα με το ποσοστό του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν οι μετοχές τους:

Νοείται ότι, δεν υφίσταται αποκλεισμός απότο δικαίωμα προτιμήσεως, όταν, σύμφωνα με την απόφαση για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, η έκδοση μετοχών γίνεται υπέρ τραπεζών ή άλλων πιστωτικών οργανισμών, με σκοπό να προσφερθούν στην συνέχεια στους μετόχους της εταιρείας σύμφωνα με τα ανωτέρω.

(2) Μετοχές, στις οποίες αναγνωρίζεται περιορισμένο δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές κατά την έννοια του άρθρου 169Α ή/ και  στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθαρίσεως, δεν έχουν δικαίωμα προτιμήσεως.

(3) Όταν η εταιρεία έχει διάφορες τάξεις μετοχών, στις οποίες το δικαίωμα ψήφου ή το δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές κατά την έννοια του άρθρου 169Α ή/ και στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθαρίσεως, είναι διαφορετικά μεταξύ τους, και το κεφάλαιο προβλέπεται να αυξηθεί με την έκδοση νέων μετοχών μιας μόνον από τις τάξεις αυτές, το ιδρυτικό έγγραφο ή το καταστατικό δύναται να επιτρέπει την άσκηση του δικαιώματος προτιμήσεως από τους μετόχους των άλλων τάξεων μόνο μετά από την άσκηση του δικαιώματος αυτού από τους μετόχους της τάξεως, από την οποία εκδίδονται οι νέες μετοχές.

(4)   (α) Η προσφορά προτιμησιακής αναλήψεως, καθώς και η προθεσμία, εντός της οποίας πρέπει να ασκηθεί το δικαίωμα αυτό, παραδίδονται στον έφορο για εγγραφή και δημοσιεύονται κατά το άρθρο 365Α:

Νοείται ότι, δεν χρειάζεται δημοσίευση, όταν όλες οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές, οπότε πρέπει να ενημερωθούν γραπτώς όλοι οι μέτοχοι.

(β) Το δικαίωμα προτιμήσεως πρέπει να ασκηθεί εντός προθεσμίας όχι μικρότερης από δεκατέσσερις ημέρες μετά την κοινοποίηση της προσφοράς ή την αποστολή των επιστολών στους μετόχους.

(5) Το δικαίωμα προτιμήσεως δεν επιτρέπεται να περιορισθεί ή να αποκλεισθεί από το καταστατικό, αλλά μόνο με απόφαση της γενικής συνελεύσεως. Οι σύμβουλοι έχουν την υποχρέωση να παρουσιάσουν στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, η οποία να αναφέρει τους λόγους περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτιμήσεως, και να δικαιολογεί την τιμή εκδόσεως που προτείνεται. Η γενική συνέλευση αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες που ορίζονται στο άρθρο 59Α. Η απόφασή της δημοσιεύεται κατά το άρθρο 365Α.

(5)(α) Το δικαίωμα προτιμήσεως δεν επιτρέπεται να περιορισθεί ή να αποκλεισθεί από το καταστατικό παρά μόνο με απόφαση της γενικής συνέλευσης. οι σύμβουλοι έχουν την υποχρέωση να παρουσιάσουν στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, η οποία να αναφέρει τους λόγους περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτιμήσεως και να δικαιολογεί την τιμή έκδοσης που προτείνεται. η γενική συνέλευση αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες που προβλέπονται στο άρθρο 59Α και αντίγραφο του ψηφίσματος της γενικής συνέλευσης παραδίδεται στον έφορο εταιρειών για εγγραφή και δημοσιεύεται κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 365Α.

(β) Ο περιορισμός ή ο αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης δυνάμει των διατάξεων του παρόντος εδαφίου μπορεί να είναι ειδικός για συγκεκριμένη ή συγκεκριμένες προτεινόμενες εκδόσεις μετοχών ή γενικός, νοουμένου ότι θα αναφέρεται ο μέγιστος αριθμός μετοχών και η μέγιστη περίοδος που θα μπορούν να εκδοθούν οι σχετικές μετοχές.

(6) Τα εδάφια (1) έως (5) ισχύουν για την έκδοση όλων των τίτλων που είναι μετατρέψιμοι σε μετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωμα αναλήψεως μετοχών, όχι όμως για τη μετατροπή των τίτλων και την άσκηση του δικαιώματος αναλήψεως.

Ειδοποίηση στον έφορο για την ενοποίηση μετοχικού κεφαλαίου μετατροπής μετοχών σε ποσοστό κεφαλαίου κλπ.

61.-(1) Αν εταιρεία με μετοχικό κεφάλαιο έχει-

(α) ενοποιήσει και διαιρέσει το μετοχικό της κεφάλαιο σε μετοχές μεγαλύτερης αξίας από εκείνη των υφιστάμενων μετοχών  ή

(β) μετατρέψει οποιεσδήποτε μετοχές σε ποσοστό κεφαλαίου  ή

(γ) επαναμετατρέψει ποσοστό κεφαλαίου σε μετοχές ή

(δ) υποδιαιρέσει τις μετοχές της ή οποιεσδήποτε από αυτές  ή

(ε) εξαγοράσει οποιεσδήποτε προνομιούχες εξαγοράσιμες μετοχές  ή

(στ) ακυρώσει μετοχές, διαφορετικά ή σε σχέση με τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με το άρθρο 64, του παρόντος Νόμου ή

(ζ) μετατρέψει οποιεσδήποτε μετοχές που ανήκουν σε ορισμένη τάξη μετοχών σε άλλη τάξη μετοχών, είτε η μετατροπή αυτή γίνει με ψήφισμα, είτε αυτόματα με βάση τους όρους έκδοσης των σχετικών μετοχών,

οφείλει μέσα σε ένα μήνα μετά από την ενέργεια αυτή να παραδώσει για εγγραφή στον έφορο εταιρειών ειδοποίηση στον καθορισμένο τύπο που να αναφέρει, ανάλογα με την περίπτωση, τις μετοχές που έχουν ενοποιηθεί, διαιρεθεί, μετατραπεί, υποδιαιρεθεί, εξαγοραστεί ή ακυρωθεί ή το ποσοστό κεφαλαίου που έχει επαναμετατραπεί.

(2) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

Ειδοποίηση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου

62.-(1) Όταν εταιρεία με μετοχικό κεφάλαιο είτε οι μετοχές αυτές μετατρέπονται σε ποσοστό κεφαλαίου είτε όχι, αυξάνει το μετοχικό της κεφάλαιο πέρα από το εγγεγραμμένο κεφάλαιο, οφείλει μέσα σε δεκαπέντε ημέρες από την έγκριση ψηφίσματος που εξουσιοδοτεί την αύξηση να δώσει στον έφορο εταιρειών ειδοποίηση και ο έφορος καταχωρεί την αύξηση.

(2) Η προβλεπόμενη στο εδάφιο (1) ειδοποίηση περιλαμβάνει τέτοιες λεπτομέρειες οι οποίες δυνατό να καθοριστούν σχετικά µε τις τάξεις των επηρεαζόμενων µετοχών και τους όρους, σύμφωνα με τους οποίους, οι νέες µετοχές έχουν εκδοθεί ή θα εκδοθούν και μαζί με αυτή παραδίδεται στον έφορο εταιρειών αντίγραφο του ψηφίσµατος που εξουσιοδοτεί την αύξηση:

Νοείται ότι, σε περίπτωση ψηφίσματος γενικής συνέλευσης δημόσιας εταιρείας για αύξηση κεφαλαίου, το οποίο παρέχει εξουσία στους συµβούλους να προβούν σε έκδοση και παραχώρηση νέων µετοχών, η εξουσία αυτή έχει μέγιστη διάρκεια πέντε (5) ετών, η οποία δύναται να ανανεωθεί µία ή περισσότερες φορές από τη γενική συνέλευση για χρονικό διάστηµα που δεν δύναται να υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη κάθε φορά.

(3) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με το άρθρο αυτό η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

Εξουσία εταιρείας να πληρώνει τόκο από το κεφάλαιο σε ορισμένες περιπτώσεις

63. Όταν εκδίδονται μετοχές εταιρείας για το σκοπό εξεύρεσης χρημάτων για την κάλυψη των δαπανών κατασκευής οποιωνδήποτε έργων ή κτιρίων ή την παροχή εγκατάστασης που δεν δύναται να γίνει επικερδής για παρατεταμένη περίοδο, η εταιρεία δύναται να πληρώνει τόκο πάνω σε τόσο μέρος εκείνου του μετοχικού κεφαλαίου το οποίο πληρώνεται εκάστοτε για την περίοδο και τηρουμένων των όρων και περιορισμών που αναφέρονται στο άρθρο αυτό και δύναται να επιβαρύνει το ποσό που πληρώθηκε με τον τρόπο αυτό με μορφή τόκου πάνω στο κεφάλαιο ως μέρος των εξόδων για την κατασκευή έργου ή κτιρίου ή την παροχή εγκαταστάσεως:

Νοείται ότι-

(α) καμιά τέτοια πληρωμή δεν γίνεται εκτός αν εξουσιοδοτείται από το καταστατικό ή από ειδικό ψήφισμα

(β) καμιά τέτοια πληρωμή δεν γίνεται, είτε είναι εξουσιοδοτημένη από το καταστατικό ή από ειδικό ψήφισμα, χωρίς την προηγούμενη έγκριση του Υπουργικού Συμβουλίου

(γ) πριν από την έγκριση οποιασδήποτε τέτοιας πληρωμής το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται με έξοδα της εταιρείας να διορίσει πρόσωπο για να ερευνήσει και να αναφέρει σε αυτό τις περιστάσεις της υπόθεσης και δύναται πριν από το διορισμό, να απαιτήσει από την εταιρεία την παροχή εγγύησης για την πληρωμή των εξόδων της έρευνας

(δ) η πληρωμή γίνεται για τέτοια περίοδο που το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε αποφασίσει, και η περίοδος αυτή σε καμιά περίπτωση δεν παρατείνεται πέρα από το μισό έτος του αμέσως επόμενου μισού έτους κατά τη διάρκεια του οποίου τα έργα ή κτίρια θα έχουν πραγματικά συμπληρωθεί ή η εγκατάσταση παραχωρηθεί

(ε) ο συντελεστής του τόκου σε καμιά περίπτωση δεν υπερβαίνει τα τέσσερα τοις εκατό το έτος ή οποιοδήποτε άλλο συντελεστή που εκάστοτε δυνατό να καθοριστεί με διάταγμα του Υπουργικού Συμβουλίου

(στ) η πληρωμή του τόκου δεν ενεργεί ως μείωση του ποσού που πληρώθηκε για τις μετοχές σχετικά με τις οποίες πληρώθηκε.

Μείωση Μετοχικού Κεφαλαίου και Συναφείς Συναλλαγές
Ειδικό ψήφισμα για μείωση μετοχικού κεφαλαίου

64.-(1) Με την επιφύλαξη επικύρωσης από το Δικαστήριο, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση με μετοχικό κεφάλαιο αν εξουσιοδοτείται από το καταστατικό της με τον τρόπο αυτό, δύναται να μειώσει το μετοχικό της κεφάλαιο με οποιοδήποτε τρόπο με ειδικό ψήφισμα και ειδικά χωρίς επηρεασμό της γενικότητας της προαναφερόμενης εξουσίας, δύναται-

(α) να διαγράφει ή μειώνει την ευθύνη πάνω σε οποιεσδήποτε μετοχές της σχετικά με το μετοχικό της κεφάλαιο που δεν πληρώθηκε  ή

(β) με ή χωρίς διαγραφή ή μείωση ευθύνης πάνω σε οποιεσδήποτε μετοχές της, να ακυρώνει μετοχικό κεφάλαιο που πληρώθηκε, που απωλέσθηκε ή δεν αντιπροσωπεύεται από διαθέσιμο ενεργητικό  ή

(γ) με ή χωρίς διαγραφή ή μείωση ευθύνης πάνω σε οποιεσδήποτε μετοχές της, να επιστρέψει οποιοδήποτε πληρωμένο μετοχικό κεφάλαιο το οποίο υπερβαίνει τις ανάγκες της εταιρείας· ή

(δ) να ακυρώνει μετοχικό κεφάλαιο που πληρώθηκε με σκοπό τη διαγραφή ζημιών της εταιρείας· ή

(ε) να ακυρώνει μετοχικό κεφάλαιο που πληρώθηκε με δημιουργία αποθεματικού που θα ονομάζεται "αποθεματικό από μείωση κεφαλαίου", το οποίο θα τυγχάνει του ιδίου χειρισμού με το λογαριασμό από υπεραξία μετοχών ως καθορίζεται στο άρθρο 55, οι διατάξεις του οποίου θα εφαρμόζονται αναφορικά με αυτό,

και δύναται, αν στην έκταση αυτό είναι αναγκαίο, να αλλάξει το ιδρυτικό της έγγραφο με το να ελαττώσει το ποσό του μετοχικού της κεφαλαίου και των μετοχών της ανάλογα.

(2) Σύμφωνα με το άρθρο αυτό ειδικό ψήφισμα θα αναφέρεται στον Νόμο αυτό ως “ψήφισμα για μείωση μετοχικού κεφαλαίου”.

(3) Σε περίπτωση δημόσιας εταιρείας το εκδοθέν κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί σε ποσό κατώτερο από το ελάχιστο κεφάλαιο που προβλέπεται στο άρθρο 4Α, εκτός αν η περί μειώσεως απόφαση προβλέπει συγχρόνως ότι θα γίνει αύξηση κεφαλαίου στο ύψος τουλάχιστον του ελάχιστου κεφαλαίου.

Αίτηση στο Δικαστήριο για διάταγμα επικύρωσης, ενστάσεις από πιστωτές, και διευθετήσεις καταλόγου ενισταμένων πιστωτών

65.-(1) Όταν εταιρεία έχει εγκρίνει ψήφισμα για μείωση μετοχικού κεφαλαίου, αυτή δύναται να αποταθεί στο Δικαστήριο για διάταγμα που να επικυρώνει τη μείωση.

(2) Όταν η προτεινόμενη μείωση μετοχικού κεφαλαίου συνεπάγεται είτε μείωση υποχρέωσης αναφορικά με το μη καταβληθέν μετοχικό κεφάλαιο είτε την επιστροφή σε οποιοδήποτε μέτοχο πληρωθέντος μετοχικού κεφαλαίου, και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση αν το Δικαστήριο διατάσσει με τον τρόπο αυτό, οι πιο κάτω διατάξεις θα ισχύουν με την επιφύλαξη οπωσδήποτε του εδαφίου (3)-

(α) κάθε πιστωτής της εταιρείας ο οποίος κατά την ημερομηνία που ορίστηκε από το Δικαστήριο δικαιούται σε οποιοδήποτε χρέος ή αξίωση η οποία, αν η ημερομηνία αυτή ήταν η έναρξη της εκκαθάρισης της εταιρείας, θα ήταν δεκτή σαν απόδειξη εναντίον της εταιρείας, και ο οποίος μπορεί να αποδείξει ότι υπάρχει πραγματική πιθανότητα η προτεινόμενη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου να θέτει σε κίνδυνο την εξόφληση του χρέους ή την ικανοποίηση της αξίωσής του από την εταιρεία και ότι δεν του έχουν δοθεί επαρκείς εγγυήσεις από την εταιρεία, θα δικαιούται να φέρει ένσταση στη μείωση

(β) το Δικαστήριο διευθετεί κατάλογο πιστωτών που δικαιούνται να φέρουν ένσταση με τον τρόπο αυτό, και για το σκοπό αυτό εξακριβώνει κατά το δυνατό χωρίς να απαιτεί αίτηση από οποιοδήποτε πιστωτή, τα ονόματα των πιστωτών αυτών και τη φύση και ποσό των χρεών ή απαιτήσεων και δύναται να δημοσιεύει ειδοποιήσεις που καθορίζουν ημέρα ή ημέρες εντός των οποίων πιστωτές οι οποίοι δεν καταχωρήθηκαν στον κατάλογο δύνανται να απαιτήσουν να καταχωρηθούν με τον τρόπο αυτό ή να αποκλειστούν από το δικαίωμα να φέρουν ένσταση στη μείωση

(γ) όταν πιστωτής που έχει καταχωρηθεί στον κατάλογο και το χρέος ή η απαίτηση του δεν εξοφλήθηκε ή δεν αποφασίστηκε δεν συγκατατίθεται στη μείωση, το Δικαστήριο δύναται, αν το κρίνει σωστό, να μην απαιτήσει τη συγκατάθεση εκείνου του πιστωτή μετά την εξασφάλιση της πληρωμής του χρέους ή της απαίτησης του από την εταιρεία με τη διάθεση του πιο κάτω ποσού, όπως το Δικαστήριο δυνατό να διατάξει-

(i) αν η εταιρεία παραδέχεται ολόκληρο το ποσό του χρέους ή αξίωσης, ή αν και δεν το παραδέχεται είναι πρόθυμη να προνοήσει για αυτό, τότε ολόκληρο το ποσό του χρέους ή αξίωσης

(ii) αν η εταιρεία δεν παραδέχεται και δεν είναι πρόθυμη να προνοήσει για ολόκληρο το ποσό του χρέους ή απαίτησης, ή αν το ποσό είναι υπό αίρεση ή δεν εξακριβώθηκε, τότε ποσό που καθορίζεται από το Δικαστήριο μετά από την ίδια έρευνα και επιδίκαση ωσάν η εταιρεία να ευρίσκετο υπό εκκαθάριση από το Δικαστήριο.

(3) Όταν προτεινόμενη μείωση μετοχικού κεφαλαίου συνεπάγεται είτε την ελάττωση οποιασδήποτε ευθύνης αναφορικά με το μη καταβληθέν μετοχικό κεφάλαιο είτε την πληρωμή σε οποιοδήποτε μέτοχο οποιουδήποτε μετοχικού κεφαλαίου που καταβλήθηκε, το Δικαστήριο δύναται αν το θεωρήσει σωστό αφού λάβει υπόψη όλες τις περιστάσεις της υπόθεσης, να διατάξει να μην εφαρμόζεται το εδάφιο (2) αναφορικά με οποιαδήποτε τάξη ή τάξεις πιστωτών.

Διάταγμα που επικυρώνει τη μείωση και εξουσίες Δικαστηρίου κατά την έκδοση τέτοιου διατάγματος

66.-(1) Αν το Δικαστήριο ικανοποιείται σε  σχέση με κάθε πιστωτή της εταιρείας που δικαιούται να φέρει ένσταση εναντίον της μείωσης με βάση το άρθρο 65, είτε ότι η συγκατάθεση του στη μείωση λήφθηκε ή ότι το χρέος ή η απαίτηση του εξοφλήθηκε ή επιδικάστηκε ή εξασφαλίστηκε, δύναται να εκδώσει διάταγμα που να επικυρώνει τη μείωση με τέτοιους όρους και προϋποθέσεις όπως θεωρεί σωστό.

(2) Όταν το Δικαστήριο εκδίδει οποιοδήποτε τέτοιο διάταγμα, δυνατό-

(α) αν για οποιοδήποτε ειδικό λόγο ήθελε κρίνει σωστό να ενεργήσει με τον τρόπο αυτό να εκδώσει διάταγμα που να δίνει οδηγίες όπως η εταιρεία προσθέσει στο όνομα τις λέξεις “και μειωμένο” ως τις τελευταίες λέξεις, για περίοδο που αρχίζει κατά ή οποιοδήποτε χρόνο μετά την ημερομηνία του διατάγματος όπως ορίζεται στο διάταγμα, και

(β) να εκδώσει διάταγμα που να απαιτεί από την εταιρεία να δημοσιεύσει όπως το Δικαστήριο δυνατό να δώσει οδηγίες τους λόγους της μείωσης ή οποιαδήποτε άλλη πληροφορία αναφορικά με αυτούς όπως το Δικαστήριο ήθελε κρίνει σκόπιμο, για το σκοπό παροχής κατάλληλων πληροφοριών στο κοινό, και αν το Δικαστήριο θεωρήσει ορθό, τους λόγους που οδήγησαν στη μείωση.

(3) Όταν εταιρεία διατάσσεται να προσθέσει τις λέξεις “και μειωμένο” στο όνομα της, οι λέξεις αυτές θεωρούνται ως μέρος του ονόματος της εταιρείας μέχρι την εκπνοή της περιόδου που ορίζεται στο διάταγμα.

Εγγραφή διατάγματος και πρακτικού για τη μείωση

67.-(1) Ο έφορος εταιρειών, με την παράδοση σε αυτόν αντιγράφου του διατάγματος του Δικαστηρίου που επικυρώνει τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, καθώς και του πρακτικού που εγκρίθηκε από το Δικαστήριο το οποίο δεικνύει, αναφορικά με το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας όπως αυτό τροποποιήθηκε με βάση το διάταγμα, το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου, τον αριθμό των μετοχών που θα διαιρεθεί, το ποσό κάθε μετοχής και το ποσό, αν υπάρχει, που λογίζεται ότι πληρώθηκε για κάθε μία μετοχή κατά την ημερομηνία της εγγραφής, εγγράφει το διάταγμα και το πρακτικό.

(2) Κατά την καταχώρηση του διατάγματος και πρακτικού και όχι προηγουμένως, το ψήφισμα για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου όπως επικυρώθηκε από το καταχωρημένο διάταγμα έχει εφαρμογή.

(3) Ειδοποίηση για την καταχώρηση δημοσιεύεται με τέτοιο τρόπο όπως το Δικαστήριο δυνατό να διατάξει.

(4) Ο έφορος πιστοποιεί  την καταχώρηση του διατάγματος και του πρακτικού, και το πιστοποιητικό του αποτελεί αμάχητη απόδειξη ότι υπήρξε συμμόρφωση με όλες τις απαιτήσεις του Νόμου αυτού, αναφορικά με τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, και ότι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας είναι όπως αναφέρεται στο πρακτικό.

(5) Το πρακτικό όταν καταχωρηθεί, θα λογίζεται ότι αντικαθιστά το αντίστοιχο μέρος του ιδρυτικού εγγράφου, και είναι έγκυρο και δύναται να αλλαχτεί ωσάν να περιλαμβανόταν αρχικά σε αυτό.

(6) Η αντικατάσταση μέρους του ιδρυτικού εγγράφου της εταιρείας με οποιοδήποτε τέτοιο πρακτικό όπως προαναφέρθηκε λογίζεται αλλαγή του ιδρυτικού εγγράφου με την έννοια του άρθρου 26.

Ευθύνη μελών αναφορικά με μειωθείσες μετοχές

68.-(1) Σε περίπτωση μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου, προηγούμενο ή υφιστάμενο μέλος της εταιρείας δεν ευθύνεται αναφορικά με οποιαδήποτε μετοχή, για οποιαδήποτε κλήση ή συνεισφορά που υπερβαίνει τη διαφορά, αν υπάρχει, μεταξύ του ποσού της μετοχής όπως ορίστηκε από το πρακτικό και του ποσού που καταβλήθηκε ή του μειωμένου ποσού, αν υπάρχει, που θα λογίζεται ότι καταβλήθηκε πάνω στη μετοχή, ανάλογα με την περίπτωση:

Νοείται ότι, αν πιστωτής που δικαιούται αναφορικά με οποιοδήποτε χρέος ή απαίτηση να φέρει ένσταση στη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, και λόγω της άγνοιας του ως προς τη διαδικασία της μείωσης ή της φύσης και του αποτελέσματος της αξίωσης του δεν καταχωρήθηκε στον κατάλογο των πιστωτών και η εταιρεία μετά τη μείωση είναι ανίκανη, εντός της έννοιας των διατάξεων του Νόμου αυτού, που αφορά εκκαθάριση από το Δικαστήριο, να πληρώσει το ποσό του χρέους ή της απαίτησης του τότε-

(α) κάθε πρόσωπο που ήταν μέλος της εταιρείας κατά την ημερομηνία της εγγραφής του διατάγματος και του πρακτικού, ευθύνεται να συνεισφέρει στην πληρωμή εκείνου του χρέους ή απαίτησης ποσό που δεν θα ξεπερνά το ποσό που αυτός θα ευθυνόταν να συνεισφέρει αν η εταιρεία άρχιζε την εκκαθάριση της κατά την προηγούμενη ημέρα από την προαναφερόμενη ημερομηνία και

(β) αν η εταιρεία εκκαθαριστεί, το Δικαστήριο δύναται, μετά από αίτηση οποιουδήποτε τέτοιου πιστωτή και απόδειξη της άγνοιας του όπως προαναφέρθηκε, αν το θεωρήσει σωστό, να διευθετήσει ανάλογα κατάλογο προσώπων που ευθύνονται να συνεισφέρουν και να κάνει και να επιβάλει κλήσεις πάνω στους συνεισφορείς που διευθετήθηκαν στον κατάλογο ως να ήταν οι συνηθισμένοι συνεισφορείς σε εκκαθάριση.

(2) Κανένα από τα παρόντα άρθρα δεν επηρεάζει τα δικαιώματα των συνεισφορέων μεταξύ τους.

Ποινή για απόκρυψη ονόματος πιστωτή κλπ.

69. Αν αξιωματούχος της εταιρείας-

(α) αποκρύπτει εσκεμμένα το όνομα πιστωτή που δικαιούται να φέρει ένσταση στη μείωση ή

(β) παραποιεί εσκεμμένα τη φύση ή ποσό του χρέους ή απαιτήσεις οποιουδήποτε πιστωτή ή

(γ) βοηθά, παρακινεί ή γνωρίζει οποιαδήποτε τέτοια απόκρυψη ή παραποίηση όπως προαναφέρθηκε,

είναι ένοχος αδικήματος και υπόκειται σε περίπτωση καταδίκης σε φυλάκιση που δεν υπερβαίνει τα δύο έτη ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές της φυλάκισης και του προστίμου.

Δικαιώματα Μετόχων και Μεταβολή Των
΄Iση μεταχείριση μετοχών της αυτής τάξεως.

69Α. Οι μέτοχοι δημόσιας εταιρείας, οι οποίοι κατέχουν μετοχές της αυτής τάξεως, τυγχάνουν ίσης μεταχειρίσεως από την εταιρεία. Αντίθετες διατάξεις στο ιδρυτικό έγγραφο ή το καταστατικό ή αποφάσεις γενικής συνελεύσεως είναι άκυρες.

Δικαιώματα κατόχων ειδικών τάξεων μετοχών

70.-(1) Αν στην περίπτωση εταιρείας που το μετοχικό της κεφάλαιο είναι διαιρεμένο σε διάφορες τάξεις μετοχών, γίνεται πρόνοια από το ιδρυτικό έγγραφο ή το καταστατικό για την εξουσιοδότηση μεταβολής των δικαιωμάτων που είναι συνδεδεμένα με οποιαδήποτε τάξη μετοχών της εταιρείας, με την επιφύλαξη της συγκατάθεσης οποιασδήποτε ορισμένης αναλογίας των κατόχων των εκδοθεισών μετοχών της τάξης εκείνης, ή της επικύρωσης του ψηφίσματος που θα ληφθεί σε χωριστή συνέλευση των κατόχων των μετοχών εκείνων, και σύμφωνα με την προαναφερόμενη πρόνοια τα δικαιώματα που είναι συνδεδεμένα με οποιαδήποτε τέτοια τάξη μετοχών μεταβάλλονται οποτεδήποτε, οι κάτοχοι όχι λιγότερο συνολικά από το δεκαπέντε τοις εκατό των εκδοθεισών μετοχών της τάξης εκείνης των προσώπων που δεν συγκατατέθηκαν ή ψήφισαν υπέρ της απόφασης για μεταβολή, δύνανται να ζητήσουν από το Δικαστήριο ακύρωση της μεταβολής, και, όταν υποβάλλεται τέτοια αίτηση, η μεταβολή δεν ισχύει εκτός αν και μέχρι να επικυρωθεί από το Δικαστήριο.

(2) Αίτηση, σύμφωνα με το άρθρο αυτό πρέπει να γίνεται μέσα σε είκοσι μια ημέρες μετά την ημερομηνία που δόθηκε η συγκατάθεση ή εγκρίθηκε η απόφαση, ανάλογα με την περίπτωση, και δύναται να υποβληθεί εκ μέρους των μετόχων που δικαιούνται να υποβάλουν την αίτηση από ένα ή περισσότερους από αυτούς όπως αυτοί δυνατό να διορίσουν γραπτώς για το σκοπό αυτό.

(3) Με τέτοια αίτηση το Δικαστήριο, μετά την ακρόαση του αιτητή και οποιωνδήποτε άλλων προσώπων που ζητούν να ακουστούν από το Δικαστήριο ικανοποιηθεί, αφού λάβει υπόψη όλες τις περιστάσεις της υπόθεσης, ότι η μεταβολή θα επηρέαζε δυσμενώς το μέτοχο της τάξης που αντιπροσωπεύεται από τον αιτητή, να μην επιτρέψει τη μεταβολή και, αν δεν ικανοποιηθεί με τον τρόπο αυτό, να επιτρέψει τη μεταβολή.

(4) Η απόφαση του Δικαστηρίου σε οποιαδήποτε τέτοια αίτηση είναι τελεσίδικη.

(5) Η εταιρεία µέσα σε δεκαπέντε (15) ηµέρες από την έκδοση διατάγµατος από το Δικαστήριο σε οποιαδήποτε τέτοια αίτηση, παραδίδει στον έφορο εταιρειών για εγγραφή αντίγραφο του διατάγµατος και σε περίπτωση παράλειψης συµµόρφωσης με τις διατάξεις του παρόντος εδαφίου, η εταιρεία και κάθε αξιωµατούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη, υπόκειται σε πρόστιµο παράλειψης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 375.

(6) Η έκφραση “μεταβολή” στο άρθρο αυτό περιλαμβάνει κατάργηση και η έκφραση “μεταβλήθηκε” ερμηνεύεται ανάλογα.

Μεταβίβαση Μετοχών και Χρεωστικών Ομολόγων, Απόδειξη τίτλου, κλπ.
Φύση μετοχών

71. Οι μετοχές ή άλλο συμφέρον οποιουδήποτε μέλους στην εταιρεία είναι προσωπική ιδιοκτησία, που δύναται να μεταβιβαστεί με τον τρόπο που προβλέπει το καταστατικό της εταιρείας και δεν αποτελούν ακίνητη ιδιοκτησία.

Αρίθμηση μετοχών

72. Κάθε μετοχή εταιρείας που έχει μετοχικό κεφάλαιο διακρίνεται με τον κατάλληλο αριθμό της:

Νοείται ότι, αν οποτεδήποτε όλες οι εκδομένες μετοχές εταιρείας ή όλες οι εκδομένες μετοχές ορισμένης τάξης είναι πλήρως εξοφλημένες και κατατάσσονται στην ίδια σειρά για όλους τους σκοπούς, καμιά τέτοια μετοχή δεν χρειάζεται να φέρει διακριτικό αριθμό εφόσον παραμένει πλήρως εξοφλημένη και κατατάσσεται στην ίδια σειρά για όλους τους σκοπούς μαζί με όλες τις μετοχές της ίδιας τάξης που εκδόθηκαν και είναι πλήρως εξοφλημένες.

Η μεταβίβαση δεν καταχωρείται παρά μόνο με την προσαγωγή μεταβιβαστικού εγγράφου

73. Ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιέχεται στο καταστατικό της εταιρείας δεν είναι νόμιμη για την εταιρεία η καταχώρηση μεταβίβασης μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας εκτός αν παραδοθεί κατάλληλο μεταβιβαστικό έγγραφο στην εταιρεία:

Νοείται ότι καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν επηρεάζει οποιαδήποτε εξουσία της εταιρείας να γράψει ως μέτοχο ή κάτοχο χρεωστικών ομολόγων οποιοδήποτε πρόσωπο που το δικαίωμα για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας, μεταβιβάστηκε ως αποτέλεσμα νόμου:

Νοείται περαιτέρω ότι, στην περίπτωση οποιασδήποτε δημόσιας εταιρείας της οποίας οι μετοχές ή άλλοι τίτλοι ή κινητές αξίες έχουν τύχει διαπραγμάτευσης σε αγορά του εξωτερικού, είναι νόμιμη για την εταιρεία η καταχώρηση μεταβίβασης μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας, έστω και αν δεν παραδοθεί κατάλληλο μεταβιβαστικό έγγραφο στην εταιρεία, νοουμένου ότι η μεταβίβαση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με το νόμο ή κανονισμούς που διέπουν τη λειτουργία της σχετικής αγοράς.

Μεταβίβαση από προσωπικό αντιπρόσωπο

74. Μεταβίβαση από προσωπικό αντιπρόσωπο μετοχής ή άλλου συμφέροντος μέλους της εταιρείας που απεβίωσε, αν και ο προσωπικός αντιπρόσωπος δεν είναι ο ίδιος μέλος της εταιρείας, είναι έγκυρη ως να έγινε από τέτοιο μέλος κατά το χρόνο της κατάρτισης του μεταβιβαστικού εγγράφου.

Καταχώρηση μεταβίβασης μετά από αίτηση εκχωρητή

75. Με την αίτηση του εκχωρητή οποιασδήποτε μετοχής ή συμφέροντος στην εταιρεία, η εταιρεία καταχωρεί στο μητρώο μελών της το όνομα του εκδοχέα με τον ίδιο τρόπο και με τους ίδιους όρους ωσάν η καταχώρηση της αίτησης γινόταν από τον εκδοχέα.

Ειδοποίηση άρνησης καταχώρησης μεταβίβασης

76.-(1) Αν εταιρεία αρνηθεί να καταχωρήσει μεταβίβαση μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων, η εταιρεία πρέπει, μέσα σε δύο μήνες από την ημερομηνία που κατατέθηκε στην εταιρεία η μεταβίβαση, να αποστείλει στον εκδοχέα ειδοποίηση για την άρνηση.

(2) Αν γίνει παράλειψη συμμόρφωσης με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

Πιστοποίηση μεταβιβάσεων

77.-(1) Η πιστοποίηση από εταιρεία οποιουδήποτε μεταβιβαστικού εγγράφου μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας λογίζεται ως παράσταση από την εταιρεία σε οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί με βάση την πιστοποίηση ότι παρουσιάστηκαν τέτοια έγγραφα στην εταιρεία που δείχνουν εκ πρώτης όψεως τίτλο για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα στο μεταβιβάζοντα που αναφέρεται στο έγγραφο μεταβίβασης, αλλά όχι ως παράσταση ότι ο μεταβιβάζοντας έχει οποιοδήποτε τίτλο για τις μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα.

(2) Όταν οποιοδήποτε πρόσωπο ενεργεί με βάση ένα πλαστό πιστοποιητικό εταιρείας που έγινε αμελώς η εταιρεία έχει την ίδια ευθύνη απέναντι του ωσάν η πιστοποίηση να έγινε δολίως.

(3) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού-

(α) έγγραφο μεταβίβασης λογίζεται ότι είναι πιστοποιημένο αν φέρει τις λέξεις “κατατέθηκε πιστοποιητικό” ή λέξεις της ίδιας έννοιας

(β) η πιστοποίηση μεταβιβαστικού εγγράφου λογίζεται ότι έγινε από την εταιρεία αν -

(i) το πρόσωπο που εκδίδει το έγγραφο είναι πρόσωπο εξουσιοδοτημένο να εκδίδει πιστοποιημένα μεταβιβαστικά έγγραφα από μέρους της εταιρείας και

(ii) η πιστοποίηση υπογράφεται από πρόσωπο που είναι εξουσιοδοτημένο να πιστοποιεί μεταβιβάσεις από μέρους της εταιρείας ή από οποιοδήποτε αξιωματούχο ή υπηρέτη της εταιρείας ή νομικό πρόσωπο που είναι εξουσιοδοτημένο με τον τρόπο αυτό

(γ) η πιστοποίηση λογίζεται ως υπογραμμένη από οποιοδήποτε πρόσωπο αν -

(i) φέρεται να επικυρώθηκε με την υπογραφή ή με τα αρχικά του, είτε ιδιοχείρως ή όχι και

(ii) δεν φαίνεται ότι η υπογραφή ή τα αρχικά τοποθετήθηκε ή τοποθετήθηκαν σε αυτό, από το ίδιο ή άλλο εξουσιοδοτημένο πρόσωπο για να χρησιμοποιεί την υπογραφή ή τα αρχικά για το σκοπό της πιστοποίησης των μεταβιβάσεων από μέρους της εταιρείας.

Καθήκοντα εταιρείας αναφορικά με την έκδοση πιστοποιητικών

78.-(1) Εκάστη εταιρεία, μέσα σε δύο μήνες από την παραχώρηση οποιωνδήποτε μετοχών της, χρεωστικών ομολόγων ή τίτλων ομολογιακού δανείου και μέσα σε δύο μήνες από την ημερομηνία που η μεταβίβαση οποιωνδήποτε τέτοιων μετοχών, χρεωστικών ομολόγων ή τίτλων μονάδων ομολογιακού δανείου, συμπληρώνει και ετοιμάζει για παράδοση τα πιστοποιητικά όλων των μετοχών, των χρεωστικών ομολόγων και τα πιστοποιητικά όλων των τίτλων ομολογιακού δανείου που παραχωρήθηκαν ή μεταβιβάστηκαν, εκτός αν οι όροι έκδοσης των μετοχών, χρεωστικών ομολόγων ή τίτλων ομολογιακού δανείου προνοούν διαφορετικά.

Η έκφραση “μεταβίβαση” για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού σημαίνει μεταβίβαση κατάλληλα χαρτοσημασμένη και διαφορετικά έγκυρη και δεν περιλαμβάνει τέτοια μεταβίβαση που η εταιρεία για οποιοδήποτε λόγο δικαιούται να αρνηθεί να εγγράψει και την οποία δεν εγγράφει.

(2) Αν σημειωθεί παράλειψη συμμόρφωσης προς το άρθρο αυτό η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκεται σε πρόστιμο παράλειψης.

(3) Αν εταιρεία στην οποία επιδόθηκε ειδοποίηση που την καλεί να επανορθώσει την παράλειψη συμμόρφωσης με τις διατάξεις του εδαφίου (1) δεν επανορθώνει, μέσα σε δέκα ημέρες από την επίδοση της ειδοποίησης, το Δικαστήριο δύναται, μετά από αίτηση του προσώπου που τα πιστοποιητικά ή χρεωστικά ομόλογα πρέπει να παραδοθούν, να εκδώσει διάταγμα που να διατάσσει την εταιρεία και οποιοδήποτε αξιωματούχο της να επανορθώσει την παράλειψη μέσα σε τέτοιο χρονικό διάστημα που δυνατό να οριστεί στο διάταγμα και τέτοιο διάταγμα δύναται να προνοεί ότι η εταιρεία ή οποιοσδήποτε αξιωματούχος της που είναι υπεύθυνος για την παράλειψη επιβαρύνεται με όλα τα έξοδα της αίτησης ή που είναι συναφή με αυτή.

Το πιστοποιητικό είναι απόδειξη του τίτλου

79. Πιστοποιητικό που φέρει την κοινή σφραγίδα της εταιρείας και ορίζει οποιεσδήποτε μετοχές που κατέχονται από μέλος, αποτελεί εκ πρώτης όψεως απόδειξη του τίτλου του μέλους για τις μετοχές.

Απόδειξη χορήγησης επικύρωσης διαθήκης

80. Η προσαγωγή εγγράφου στην εταιρεία που είναι σύμφωνα με το νόμο ικανοποιητική απόδειξη χορήγησης σε κάποιο πρόσωπο επικύρωσης της διαθήκης ή εγγράφων διαχείρισης ή επιβεβαίωσης ως εκτελεστή, προσώπου που απεβίωσε πρέπει να γίνει από την εταιρεία αποδεκτή ως ικανοποιητική απόδειξη της χορήγησης ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιλαμβάνεται στο καταστατικό της.

Έκδοση και συνέπεια μετοχικών ενταλμάτων στον κομιστή

81.-(1) Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, η οποία είναι εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά, μπορεί, αν αυτό εξουσιοδοτείται από το καταστατικό της, αναφορικά με πλήρως εξοφλημένες μετοχές, να εκδίδει εντάλματα που να φέρουν την κοινή σφραγίδα της δηλώνοντας ότι ο κομιστής του εντάλματος δικαιούται στις μετοχές που αναφέρονται σε αυτό, και δύναται να προνοεί, με δελτία ή διαφορετικά, την πληρωμή των μελλοντικών μερισμάτων πάνω στις μετοχές που περιλαμβάνονται στο ένταλμα.

(2) Το προαναφερόμενο στο Νόμο αυτό ένταλμα ονομάζεται “ένταλμα μετοχών”.

(3) Ένταλμα μετοχών παρέχει στον κομιστή το δικαίωμα στις μετοχές που αναφέρονται σε αυτό και οι μετοχές δύνανται να μεταβιβαστούν με την παράδοση του εντάλματος.

Ποινή για πλαστοπροσωπεία μετόχου

82. Αν οποιοδήποτε πρόσωπο πλαστοπροσωπεί ψευδώς και δολίως οποιοδήποτε ιδιοκτήτη μετοχών ή συμφέροντος σε εταιρεία ή ένταλμα μετοχών ή δελτίο, που εκδίδεται σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο, και με αυτό αποκτά ή αποπειράται να αποκτήσει οποιαδήποτε τέτοια μετοχή ή συμφέρον ή ένταλμα μετοχών ή δελτίο ή λαμβάνει ή αποπειράται να λάβει χρήματα που οφείλονται σε οποιοδήποτε τέτοιο ιδιοκτήτη, ωσάν ο παραβάτης ήταν ο πραγματικός και νόμιμος ιδιοκτήτης, είναι ένοχο αδικήματος και σε περίπτωση καταδίκης του υπόκειται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα πέντε χρόνια.

Ειδικές Διατάξεις που αφορούν Χρεωστικά Ομόλογα
Μητρώο κατόχων χρεωστικών ομολόγων

83. Κάθε εταιρεία πρέπει να τηρεί στο εγγεγραμμένο γραφείο της μητρώο των κατόχων χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας:

Νοείται ότι εταιρεία δύναται να τηρεί το μητρώο αυτό σε οποιοδήποτε από τα γραφεία της που γίνεται η εργασία της κατάρτισης του ή αν η εταιρεία προχωρήσει στη διευθέτηση με οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο για την κατάρτιση του μητρώου εκ μέρους της στο γραφείο του προσώπου αυτού που γίνεται η εργασία, αλλά σε κάθε τέτοια περίπτωση  η εταιρεία παραδίδει ειδοποίηση στον έφορο εταιρειών για τον τόπο που τηρείται το μητρώο και για οποιαδήποτε αλλαγή του τόπου αυτού.

Δικαίωμα επιθεώρησης μητρώου κατόχων χρεωστικών ομολόγων και σε αντίγραφα μητρώου και συμβολαίων εμπιστεύματος

84.-(1) Κάθε μητρώο κατόχων χρεωστικών ομολόγων εταιρείας είναι ανοικτό για επιθεώρηση από κάθε εγγεγραμμένο κάτοχο τέτοιων ομολόγων ή κάτοχο μετοχών στην εταιρεία χωρίς πληρωμή τέλους και από κάθε άλλο πρόσωπο με πληρωμή τέλους πενήντα μιλς ή τέτοιου μικρότερου ποσού που δυνατό να καθοριστεί από την εταιρεία, εκτός όταν είναι κανονικά κλειστό, (αλλά τηρουμένων των περιορισμών που η εταιρεία δύναται να επιβάλει σε γενική συνέλευση με τρόπο που να επιτρέπεται η επιθεώρηση όχι λιγότερο από δύο ώρες την ημέρα).

(2) Οποιοσδήποτε τέτοιος εγγεγραμμένος κάτοχος χρεωστικών ομολόγων ή κάτοχος μετοχών όπως προαναφέρθηκε ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο δύναται να απαιτήσει αντίγραφο του μητρώου των κατόχων χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας ή μέρους του με την πληρωμή είκοσι πέντε μιλς για κάθε εκατό λέξεις που απαιτούνται να αντιγραφούν.

(3) Αντίγραφο συμβολαίου εμπιστεύματος για εξασφάλιση έκδοσης χρεωστικών ομολόγων αποστέλλεται σε κάθε κάτοχο των ομολόγων αυτών μετά από αίτηση του και πληρωμή στην περίπτωση τυπογραφημένου συμβολαίου εμπιστεύματος, του ποσού των πενήντα μιλς ή μικρότερου ποσού που η εταιρεία ήθελε καθορίσει, ή όταν το συμβόλαιο εμπιστεύματος δεν τυπογραφήθηκε με την πληρωμή ποσού είκοσι πέντε μιλς για κάθε εκατό λέξεις που πρέπει να αντιγραφούν.

(4) Αν επιθεώρηση δεν γίνει δεκτή, ή υπάρξει άρνηση να παραχωρηθεί αντίγραφο ή αν δεν αποσταλεί αντίγραφο, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες και επιπρόσθετα υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης είκοσι πέντε λιρών.

(5) Όταν η εταιρεία που ευθύνεται για την παράλειψη δεν συμμορφωθεί όπως προαναφέρθηκε, το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα να εξαναγκάσει άμεση επιθεώρηση του μητρώου ή να διατάξει όπως τα αντίγραφα που ζητήθηκαν αποσταλούν στο πρόσωπο που τα ζητεί.

(6) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, μητρώο λογίζεται ότι είναι κανονικά κλειστό αν είναι κλειστό σύμφωνα με διατάξεις που περιλαμβάνονται στο καταστατικό ή στα χρεωστικά ομόλογα ή στην περίπτωση μονάδων χρεωστικών ομολόγων, στο πιστοποιητικό ή στο έγγραφο που δημιουργεί εμπίστευμα ή σε άλλο έγγραφο που ασφαλίζει τα χρεωστικά ομόλογα ή τίτλους ομολογιακού δανείου κατά τη διάρκεια τέτοιας περιόδου ή περιόδων, όπως δυνατό να οριστεί σε αυτά, που δεν υπερβαίνουν συνολικά τις τριάντα ημέρες σε οποιοδήποτε έτος.

Ευθύνη εμπιστευματοδόχων για κατόχους χρεωστικών ομολόγων

85.-(1) Τηρουμένων των πιο κάτω διατάξεων του άρθρου αυτού, οποιαδήποτε διάταξη που περιλαμβάνεται σε συμβόλαιο εμπιστεύματος για εξασφάλιση έκδοσης χρεωστικών ομολόγων, ή σε οποιαδήποτε σύμβαση με τους κατόχους χρεωστικών ομολόγων που εξασφαλίστηκαν από έγγραφο που δημιουργεί εμπίστευμα, είναι άκυρη στην έκταση που θα έχει ως συνέπεια την εξαίρεση εμπιστευματοδόχου των από ή την κάλυψη του εναντίον ευθύνης για παράβαση εμπιστεύματος όταν παραλείπει να επιδείξει το βαθμό φροντίδας και επιμέλειας που απαιτείται από αυτόν ως εμπιστευματοδόχου λαμβάνοντας υπόψη τις διατάξεις του συμβολαίου εμπιστεύματος που του χορηγεί εξουσίες, εξουσιοδοτήσεις ή διακριτικές εξουσίες.

(2) Το εδάφιο (1) δεν ακυρώνει-

(α) οποιαδήποτε απαλλαγή που διαφορετικά χορηγείται έγκυρα αναφορικά με πράξη ή παράλειψη από τον εμπιστευματοδόχο πριν από την παροχή της απαλλαγής ή

(β) οποιαδήποτε πρόνοια που καθιστά δυνατή τη χορήγηση τέτοιας απαλλαγής-

(i) με συμφωνία σε αυτή από πλειοψηφία όχι μικρότερη των τριών τετάρτων σε αξία των κατόχων χρεωστικών ομολόγων που είναι παρόντες και ψηφίζουν προσωπικά ή με αντιπρόσωπο, όταν γίνονται δεκτοί αντιπρόσωποι, σε συνέλευση που συγκαλείται ειδικά για το σκοπό αυτό και

(ii) είτε αναφορικά με συγκεκριμένες πράξεις ή παραλείψεις ή σε περίπτωση θανάτου του εμπιστευματοδόχου ή σε περίπτωση που θα σταματήσει να ενεργεί.

(3) Το εδάφιο (1) δεν συνεπάγεται-

(α) ακύρωση οποιασδήποτε διάταξης που βρίσκεται σε ισχύ κατά την έναρξη της ισχύος του παρόντος Νόμου εφόσον οποιοδήποτε πρόσωπο που τότε εδικαιούτο ευεργέτημα εκείνης της διάταξης ή που του δόθηκε το ευεργέτημα εκείνο μεταγενέστερα με βάση το εδάφιο (4) παραμένει εμπιστευματοδόχος του εν λόγω εμπιστεύματος ή

(β) αποστέρηση προσώπου, οποιασδήποτε εξαίρεσης ή δικαιώματος προς κάλυψη αναφορικά με οποιαδήποτε πράξη ή παράλειψη του στη διάρκεια της ισχύος οποιασδήποτε τέτοιας διάταξης.

(4) Εφόσον εμπιστευματοδόχος συμβολαίου εμπιστεύματος εξακολουθεί να δικαιούται στο ευεργέτημα διάταξης που επιφυλάσσεται από το εδάφιο (3) το ευεργέτημα της διάταξης αυτής δύναται να δοθεί είτε-

(α) σε όλους τους εμπιστευματοδόχους του συμβολαίου εμπιστεύματος παρόντες και μέλλοντες ή

(β) σε οποιουσδήποτε κατονομαζόμενους ή προτεινόμενους επιτρόπους εμπιστεύματος του, με ψήφισμα που λαμβάνεται με πλειοψηφία όχι μικρότερη από τα τρία τέταρτα σε αξία των κατόχων χρεωστικών ομολόγων που είναι παρόντες προσωπικώς ή, όταν γίνονται δεκτοί αντιπρόσωποι, με αντιπρόσωπο σε συνέλευση που συγκαλείται ειδικά για το σκοπό αυτό σύμφωνα με τις διατάξεις του συμβολαίου ή, αν στο συμβόλαιο δεν περιλαμβάνεται διάταξη για τη σύγκληση συνελεύσεων, σε συνέλευση που συγκλήθηκε για το σκοπό αυτό με οποιοδήποτε τρόπο ήθελε εγκριθεί από το Δικαστήριο.

Διηνεκή χρεωστικά ομόλογα

86. Όρος που περιλαμβάνεται σε οποιαδήποτε χρεωστικά ομόλογα ή συμβόλαιο που εξασφαλίζει χρεωστικά ομόλογα, δεν είναι άκυρος για μόνο το λόγο ότι τα χρεωστικά ομόλογα γίνονται για αυτό το λόγο μη εξαγοράσιμα ή εξαγοράσιμα μόνο στην περίπτωση παρέλευσης αίρεσης οσοδήποτε απομακρυσμένης, ή μετά την πάροδο περιόδου οσοδήποτε μεγάλης, ανεξάρτητα από οποιοδήποτε κανόνα του δικαίου επιείκειας για το αντίθετο.

Εξουσία για επανέκδοση εξαγορασθέντων χρεωστικών ομολόγων σε ορισμένες περιπτώσεις

87.-(1) Όταν εταιρεία εξαγόρασε χρεωστικά ομόλογα που εκδόθηκαν προηγουμένως τότε-

(α) εκτός αν διατάξη για το αντίθετο, ρητή ή σιωπηρή, περιέχεται στο καταστατικό ή σε οποιαδήποτε σύμβαση που συνήψε η εταιρεία

(β) αν η εταιρεία, με ψήφισμα της προς το σκοπό αυτό ή με οποιαδήποτε άλλη πράξη, εκδήλωσε την πρόθεση της να ακυρώσει τα χρεωστικά ομόλογα, η εταιρεία αποκτά και λογίζεται ότι πάντοτε κατείχε, εξουσία να επανεκδώσει τα χρεωστικά ομόλογα είτε με την επανέκδοση των ιδίων χρεωστικών ομολόγων ή με την έκδοση άλλων χρεωστικών ομολόγων, αντί αυτών.

(2) Κατά την επανέκδοση εξαγορασθέντων χρεωστικών ομολόγων, το πρόσωπο που δικαούται στα χρεωστικά ομόλογα αποκτά, και λογίζεται ότι πάντοτε κατείχε, τις ίδιες προτεραιότητες ωσάν ουδέποτε να μην είχαν εξαγοραστεί τα χρεωστικά ομόλογα.

(3) Όταν εταιρεία κατέθεσε οποιαδήποτε χρεωστικά της ομόλογα για να εξασφαλίσει προκαταβολές από καιρό σε καιρό έναντι τρεχούμενου λογαριασμού ή διαφορετικά, τα χρεωστικά ομόλογα δεν λογίζονται ως εξαγορασθέντα μόνο για το λόγο ότι ο λογαριασμός της εταιρείας έπαυσε να είναι χρεωστικός κατά τη διάρκεια της κατάθεσης των χρεωστικών ομολόγων.

(4) Η επανέκδοση χρεωστικού ομολόγου ή η έκδοση άλλου χρεωστικού ομολόγου αντί αυτού με βάση την εξουσία που χορηγείται με το παρόν άρθρο ή της εξουσίας που λογίζεται ότι κατείχε η εταιρεία, λογίζεται ως έκδοση νέων χρεωστικών ομολόγων για σκοπούς τέλους χαρτοσήμου αλλά δεν λογίζεται με τον τρόπο αυτό για τους σκοπούς οποιασδήποτε διάταξης που περιορίζει το ποσό ή τον αριθμό χρεωστικών ομολόγων που θα εκδοθούν:

Νοείται ότι πρόσωπο που δανείζει χρήματα με εγγύηση χρεωστικών ομολόγων που επανεκδόθηκαν με βάση το παρόν άρθρο που φαίνονται χαρτοσημασμένα κατάλληλα δύναται να παρουσιάσει το χρεωστικό ομόλογο ως απόδειξη σε οποιαδήποτε διαδικασία για την εκτέλεση της ασφάλειας του χωρίς την καταβολή του τέλους χαρτοσήμου, ή οποιασδήποτε ποινής αναφορικά με αυτό, εκτός αν γνώριζε, ή αν μπορούσε να ανακαλύψει αν δεν έδειχνε αμέλεια, ότι το χρεωστικό ομόλογο δεν ήταν κατάλληλα χαρτοσημασμένο, αλλά σε τέτοια περίπτωση η εταιρεία ευθύνεται για την καταβολή του κανονικού τέλους χαρτοσήμου και για ποινή.

Ειδική εκτέλεση συμβάσεων για ανάληψη χρεωστικών ομολόγων

88. Σύμβαση με εταιρεία για τη λήψη και αποπληρωμή χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας δύναται να εκτελεστεί με διάταγμα ειδικής εκτέλεσης.

Πληρωμή ορισμένων χρεών από ενεργητικό που υπόκειται σε κυμαινόμενη επιβάρυνση κατά προτεραιότητα έναντι αξιώσεων με βάση την επιβάρυνση

89.-(1) Όταν διορίζεται παραλήπτης εκ μέρους των κατόχων χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας εξασφαλισθέντων με κυμαινόμενη επιβάρυνση, ή οι κάτοχοι χρεωστικών ομολόγων ή πρόσωπο εκ μέρους των λαμβάνει κατοχή ιδιοκτησίας που περιλαμβάνεται ή υπόκειται στην επιβάρυνση, τότε αν η εταιρεία δεν βρίσκεται κατά το χρόνο εκείνο υπό εκκαθάριση, τα χρέη που σε κάθε εκκαθάριση πληρώνονται κατά προτεραιότητα των υπόλοιπων χρεών σύμφωνα με τις διατάξεις του Μέρους V που σχετίζονται με προτιμησιακές πληρωμές που πληρώνονται κατά προτεραιότητα από άλλα χρέη, πληρώνονται από ενεργητικό που περιέρχεται στα χέρια του παραλήπτη ή άλλου προσώπου που λαμβάνει κατοχή όπως προαναφέρθηκε κατά προτεραιότητα οποιασδήποτε αξίωσης για κεφάλαιο ή τόκο αναφορικά με τα χρεωστικά ομόλογα.

(2) Κατά την εφαρμογή των διατάξεων που προαναφέρθηκαν, το άρθρο 300 ερμηνεύεται ωσάν η διάταξη για πληρωμή συσσωρευμένων απολαβών για διακοπές καθίσταται πληρωτέα κατά τον τερματισμό της απασχόλησης πριν από ή ως συνέπεια του διατάγματος για εκκαθάριση ή ψηφίσματος ήταν διάταξη για την καταβολή τέτοιας αμοιβής που καθίσταται πληρωτέα κατά τον τερματισμό απασχόλησης πριν από ή ως συνέπεια του διορισμού παραλήπτη ή της λήψης κατοχής όπως προαναφέρθηκε.

(3) Οι χρονικές περίοδοι που αναφέρονται στις αναφερόμενες στο Μέρος V διατάξεις υπολογίζονται από την ημερομηνία του διορισμού του παραλήπτη ή της λήψης κατοχής όπως προαναφέρθηκε, ανάλογα με την περίπτωση.

(4) Οποιεσδήποτε πληρωμές που έγιναν με βάση το άρθρο αυτό θα εκπίπτουν κατά την έκταση που είναι δυνατό από το ενεργητικό της εταιρείας που είναι διαθέσιμο για την πληρωμή συνήθων πιστωτών.

ΜΕΡΟΣ ΙΙΙ ΕΠΙΒΑΡΥΝΣΕΙΣ ΚΑΙ ΥΠΟΘΗΚΕΣ
Εγγραφή Επιβαρύνσεων και Καταχώρηση Υποθηκών
Εγγραφή επιβαρύνσεων που γίνονται από εταιρείες εγγεγραμμένες στη Δημοκρατία

90.-(1)(α) Τηρουμένων των διατάξεων του παρόντος Μέρους, κάθε επιβάρυνση, κάθε εκχώρηση αυτής και κάθε τροποποίηση ή αλλαγή των στοιχείων της επιβάρυνσης ή της εκχώρησης αυτής, όπως αυτά καθορίζονται στο άρθρο 93, η οποία πραγματοποιείται μετά την καθορισμένη με βάση τις διατάξεις του παρόντος Νόμου ημερομηνία από εταιρεία που είναι εγγεγραμμένη στη Δημοκρατία και για την οποία επιβάρυνση  ή εκχώρηση αυτής τυγχάνουν εφαρμογής οι διατάξεις του παρόντος άρθρου κατά την έκταση που παρέχουν οποιαδήποτε ασφάλεια πάνω στην ιδιοκτησία ή την επιχείρηση της εταιρείας, είναι άκυρη σε ό,τι αφορά τον εκκαθαριστή και οποιοδήποτε πιστωτή της εταιρείας, εκτός αν υπάρξει συμμόρφωση με τις διατάξεις του εδαφίου (1Α) του παρόντος άρθρου.

(β) Σε περίπτωση που η επιβάρυνση ή η εκχώρηση αυτής καθίσταται άκυρη, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, τα εξασφαλισμένα από την επιβάρυνση χρήματα καθίστανται αμέσως πληρωτέα:

Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος άρθρου δεν επηρεάζουν οποιαδήποτε σύμβαση ή υποχρέωση για αποπληρωμή των εξασφαλισμένων από την εταιρεία χρημάτων:

Νοείται περαιτέρω ότι, σε περίπτωση που η τροποποίηση αφορά αύξηση του ποσού το οποίο εξασφαλίζει η αρχική επιβάρυνση, η τροποποίηση η οποία αφορά στο επιπλέον ποσό, εγγράφεται μετά την τελευταία καταχωρισμένη επιβάρυνση χωρίς να επηρεάζεται η προτεραιότητα της αρχικής επιβάρυνσης:

Νοείται έτι περαιτέρω ότι, οποιαδήποτε αναφορά στον παρόντα Νόμο σε καταχώριση αναφορικά με επιβάρυνση περιλαμβάνει αναφορά και σε εκχώρηση αυτής, τροποποίηση ή αλλαγή των στοιχείων της επιβάρυνσης, όπως προβλέπεται στο παρόν εδάφιο.

(1Α) Τα καθορισμένα στοιχεία κάθε επιβάρυνσης, κάθε εκχώρησης αυτής και κάθε τροποποίηση ή αλλαγή των στοιχείων αυτής, όπως αυτά καθορίζονται στο άρθρο 93, παραδίδονται, μαζί με κατάλληλα χαρτοσημασμένο έγγραφο, αν υπάρχει, με το οποίο γίνεται ή αποδεικνύεται η επιβάρυνση ή η εκχώρηση αυτής ή η τροποποίηση ή η αλλαγή των στοιχείων της, στον έφορο εταιρειών για καταχώριση μέσα σε είκοσι μία (21) ημέρες από την ημερομηνία της σύστασης της επιβάρυνσης ή της εκχώρησης αυτής ή της τροποποίησης ή της αλλαγής των στοιχείων της.

(2) Το άρθρο αυτό τυγχάνει εφαρμογής πάνω στις πιο κάτω επιβαρύνσεις:

(α) επιβάρυνση για το σκοπό εξασφάλισης οποιασδήποτε έκδοσης χρεωστικών ομολόγων

(β) επιβάρυνση πάνω στο μη κληθέν μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας

(γ) επιβάρυνση πάνω στους χρεωστικούς λογαριασμούς της εταιρείας

(δ) κυμαινόμενη επιβάρυνση πάνω στην επιχείρηση ή ιδιοκτησία της εταιρείας

(ε) επιβάρυνση πάνω σε κλήσεις που έγιναν αλλά δεν καταβλήθηκαν

(στ) επιβάρυνση πάνω σε πλοίο ή μερίδιο σε πλοίο

(ζ) επιβάρυνση πάνω σε εμπορική εύνοια, πάνω σε προνόμιο ευρεσιτεχνίας ή άδεια για προνόμιο ευρεσιτεχνίας, πάνω σε εμπορικό σήμα ή πάνω σε δικαίωμα πνευματικής ιδιοκτησίας ή άδειας πάνω σε δικαίωμα πνευματικής ιδιοκτησίας

(η) επιβάρυνση πάνω σε οποιαδήποτε άλλη κινητή ιδιοκτησία, που συστάθηκε ή αποδείχτηκε από έγγραφο, όταν η εταιρεία διατηρεί κατοχή της ιδιοκτησίας αυτής

(θ) επιβάρυνση πάνω σε ακίνητη ιδιοκτησία, που βρίσκεται οπουδήποτε, ή συμφέροντος πάνω σε αυτή:

Νοείται ότι, οι περιπτώσεις, στις οποίες δεν εφαρμόζεται το παρόν άρθρο, περιλαμβάνουν τις  περιπτώσεις -

(α) Ενεχυρίασης πιστοποιητικών μετοχών εταιρειών, εκχώρησης δικαιωμάτων που απορρέουν από μετοχές εταιρειών ή οποιαδήποτε άλλη επιβάρυνση σε πιστοποιητικά μετοχών εταιρειών, μετοχές εταιρειών ή σε δικαιώματα που απορρέουν από μετοχές εταιρειών και όλων ή οποιαδήποτε εκ των δικαιωμάτων που απορρέουν από την ενεχυρίαση ή την εκχώρηση ή την επιβάρυνση·

(β) συμφωνιών παροχής χρηματοοικονομικών εξασφαλίσεων εντός της έννοιας του περί των Συμφωνιών Παροχής Χρηματοοικονομικής Εξασφάλισης Νόμου, όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται και εφαρμόζεται.

(3)(α) Σε περίπτωση που επιβάρυνση, κάθε εκχώρηση αυτής και κάθε τροποποίηση ή αλλαγή των στοιχείων της, όπως προβλέπεται στο εδάφιο (1), έγινε εκτός της Δημοκρατίας και περιλαμβάνει ιδιοκτησία που βρίσκεται εκτός της Δημοκρατίας, η παράδοση στον έφορο αντιγράφου πιστοποιημένου κατά τον καθορισμένο τρόπο του εγγράφου με το οποίο έγινε ή αποδεικνύεται η επιβάρυνση, κάθε εκχώρηση αυτής, τροποποίηση ή αλλαγή των στοιχείων της, έχει για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου την ίδια συνέπεια όπως θα είχε η παράδοση του πρωτότυπου εγγράφου.

(β) Στην περίπτωση της παραγράφου (α), τα στοιχεία και το έγγραφο ή το πιστοποιημένο αντίγραφο αυτού, με το οποίο έγινε ή αποδεικνύεται η επιβάρυνση, κάθε εκχώρηση αυτής και κάθε τροποποίηση ή αλλαγή των στοιχείων της, πρέπει να παραδίνονται στον έφορο εντός σαράντα δύο (42) ημερών από την ημερομηνία σύστασης της επιβάρυνσης ή της διενέργειας της εκχώρησής της, της τροποποίησης ή της αλλαγής των στοιχείων της:

Νοείται ότι, σε περίπτωση αλλοδαπής εταιρείας που εγγράφεται ως συνεχίζουσα στη Δημοκρατία δυνάμει των διατάξεων των άρθρων 354Β έως 354Θ, η προθεσμία καταχώρισης επιβαρύνσεων που προϋπήρχαν της πιο πάνω εγγραφής, καθορίζεται σε σαράντα δύο (42) ημέρες από την ημερομηνία έκδοσης του προσωρινού πιστοποιητικού συνέχειας, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 354Ε:

Νοείται περαιτέρω ότι, σε περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης δυνάμει των διατάξεων των άρθρων 201Θ έως 201 ΚΔ, όταν η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση διέπεται από τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, η προθεσμία καταχώρισης επιβαρύνσεων κάθε απορροφώμενης εταιρείας που προϋπήρχε της συγχώνευσης, καθορίζεται σε σαράντα δύο (42) ημέρες από την ημερομηνία έναρξης της ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΙΘ.

(4) Όταν έγινε επιβάρυνση στη Δημοκρατία αλλά περιλαμβάνει ιδιοκτησία που βρίσκεται εκτός της Δημοκρατίας το έγγραφο που δημιουργεί ή που φέρεται ότι δημιουργεί την επιβάρυνση δύναται να παραδίδεται για εγγραφή με βάση το παρόν άρθρο ανεξάρτητα αν επιπρόσθετες διαδικασίες είναι αναγκαίες για να την καταστήσουν έγκυρη ή αποτελεσματική σύμφωνα με το Νόμο της χώρας που βρίσκεται η ιδιοκτησία.

(5) Όταν χορηγήθηκε διαπραγματεύσιμο έγγραφο για εξασφάλιση της πληρωμής χρεωστικών λογαριασμών εταιρείας, η κατάθεση του εγγράφου για το σκοπό εξασφάλισης προκαταβολής προς την εταιρεία, δεν θεωρείται ως επιβάρυνση για τους σκοπούς του άρθρου αυτού πάνω σε αυτούς τους χρεωστικούς λογαριασμούς.

(6) Η κατοχή χρεωστικών ομολόγων που παρέχει στον κάτοχο το δικαίωμα επιβάρυνσης πάνω στην ακίνητη ιδιοκτησία δεν θεωρείται για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, ως συμφέρον πάνω στην ακίνητη ιδιοκτησία.

(7) Όταν δημιουργείται από την εταιρεία σειρά χρεωστικών ομολόγων που περιέχει, ή παρέχει με αναφορά σε άλλο έγγραφο, οποιαδήποτε επιβάρυνση σε όφελος που δικαιούνται εξίσου οι κάτοχοι εκείνης της σειράς των χρεωστικών ομολόγων, για τους σκοπούς του άρθρου αυτού είναι αρκετό αν τα ακόλουθα στοιχεία παραδίνονται στον έφορο ή παραλαμβάνονται από αυτόν μέσα σε είκοσι μια ημέρες από την εκτέλεση του συμβολαίου το οποίο περιλαμβάνει την επιβάρυνση ή, αν δεν υπάρχει τέτοιο συμβόλαιο, μετά την εκτέλεση οποιωνδήποτε χρεωστικών ομολόγων της σειράς, οι ακόλουθες λεπτομέρειες:

(α) το σύνολο του ποσού που εξασφαλίστηκε από ολόκληρη τη σειρά και

(β) τις ημερομηνίες των ψηφισμάτων που εγκρίνουν την έκδοση της σειράς και την ημερομηνία του καλυπτικού συμβολαίου, αν υπάρχει, με το οποίο δημιουργήθηκε ή ορίστηκε η ασφάλεια και

(γ) γενική περιγραφή της περιουσίας που επιβαρύνθηκε και

(δ) τα ονόματα των εμπιστευματοδόχων, αν υπάρχουν, των κατόχων χρεωστικών ομολόγων,

μαζί με το συμβόλαιο που περιλαμβάνει την επιβάρυνση, ή, αν δεν υφίσταται τέτοιο συμβόλαιο, ένα χρεωστικό ομόλογο της σειράς:

Νοείται ότι όταν γίνονται περισσότερες από μια εκδόσεις χρεωστικών ομολόγων της σειράς, τα στοιχεία της ημερομηνίας και το ποσό κάθε έκδοσης παραδίδεται στον έφορο για καταχώρηση στο μητρώο, αλλά παράλειψη της καταχώρησης δεν επηρεάζει την εγκυρότητα των εκδομένων χρεωστικών ομολόγων.

(8) Όταν προμήθεια, χορηγία ή έκπτωση πληρώθηκε, ή έγινε είτε αμέσως είτε εμμέσως από την εταιρεία σε οποιοδήποτε πρόσωπο με αντάλλαγμα την εγγραφή του ή συμφωνία για εγγραφή, με ή χωρίς όρους, για οποιαδήποτε ομόλογα της εταιρείας, ή εξεύρεσης ή συμφωνίας για εξεύρεση εγγράφων με ή χωρίς όρους για οποιαδήποτε τέτοια χρεωστικά ομόλογα, οι λεπτομέρειες που πρέπει να παραδίδονται για εγγραφή με βάση το άρθρο αυτό περιλαμβάνουν στοιχεία αναφορικά με το ποσό ή ποσοστό επί τοις εκατό της προμήθειας, έκπτωσης ή χορηγίας που πληρώνεται ή γίνεται με τον τρόπο αυτό, αλλά παράλειψη τέτοιας ενέργειας δεν επηρεάζει την εγκυρότητα των εκδοθέντων χρεωστικών ομολόγων:

Νοείται ότι η κατάθεση χρεωστικών ομολόγων ως ασφάλεια για χρέος της εταιρείας δεν θεωρείται για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού ως έκδοση χρεωστικών ομολόγων με έκπτωση.

(9) Στο Μέρος αυτό-

(α) η έκφραση “επιβάρυνση” δεν περιλαμβάνει υποθήκη ακίνητης ιδιοκτησίας που γίνεται σύμφωνα με οποιοδήποτε Νόμο που είναι εκάστοτε σε ισχύ και αφορά την εγγραφή υποθηκών ακίνητης ιδιοκτησίας και κάλυμμα από την έναρξη ισχύος και κατά τα οριζόμενα από τον περί Καλυμμένων Αξιογράφων Νόμο,  όπως εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται·

(β) η έκφραση “η ορισμένη ημερομηνία” σε σχέση με τις επιβαρύνσεις που ορίζονται στις παραγράφους (η) και (θ) του εδαφίου (2) σημαίνει την πρώτη ημέρα του Ιουλίου 1922, και σε σχέση με τις επιβαρύνσεις που ορίζονται στις παραγράφους (α) έως (ζ) του αναφερόμενου εδαφίου, και τις δύο συμπεριλαμβανόμενες, την ημερομηνία έναρξης ισχύος του Νόμου αυτού.

Καθήκον εταιρείας αναφορικά με επιβαρύνσεις και υποθήκες που γίνονται από εταιρεία

91.-(1) Αποτελεί καθήκον εταιρείας να παραδίδει στον έφορο εταιρειών για εγγραφή τα στοιχεία κάθε επιβάρυνσης που έγινε από την εταιρεία και των εκδόσεων χρεωστικών ομολόγων σειράς που χρειάζεται εγγραφή με βάση το άρθρο 90, αλλά εγγραφή οποιασδήποτε τέτοιας επιβάρυνσης δύναται να πραγματοποιηθεί μετά από αίτηση οποιουδήποτε ενδιαφερόμενου προσώπου που έχει συμφέρον σε αυτήν.

(2) Όταν γίνεται εγγραφή μετά από αίτηση οποιουδήποτε άλλου προσώπου από την εταιρεία, το πρόσωπο εκείνο έχει δικαίωμα να ανακτήσει από την εταιρεία το ποσό οποιωνδήποτε δικαιωμάτων που έχουν πληρωθεί κανονικά από αυτό στον έφορο κατά την εγγραφή.

(3) Αποτελεί καθήκον της εταιρείας να παραδίδει στον έφορο εταιρειών κάθε υποθήκη πάνω στην ακίνητη ιδιοκτησία της με βάση οποιοδήποτε Νόμο που εκάστοτε ισχύει και αφορά εγγραφή υποθηκών πάνω σε ακίνητη ιδιοκτησία, τα στοιχεία της για καταχώρηση όπως επίσης και στοιχεία οποιασδήποτε ακύρωσης της εξολοκλήρου ή μερικώς, μέσα σε είκοσι μια ημέρες από την ημέρα της ακύρωσης.

(4) Αν εταιρεία παραλείπει-

(α) να παραδώσει στον έφορο εταιρειών για καταχώρηση στοιχεία επιβάρυνσης που έγινε από την εταιρεία ή των εκδόσεων χρεωστικών ομολόγων σειράς που χρειάζεται εγγραφή όπως προαναφέρθηκε, εκτός αν η εγγραφή πραγματοποιήθηκε μετά από αίτηση άλλου προσώπου ή

(β) να παραδώσει για καταχώρηση στον έφορο τα στοιχεία υποθήκης που έγινε ή ακυρώθηκε σύμφωνα με το εδάφιο (3),

τότε η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης διακοσίων πενήντα λιρών.

Καθήκον εταιρείας να καταχωρεί υφιστάμενες επιβαρύνσεις πάνω σε αποκτηθείσα ιδιοκτησία

92.-(1) Όταν εταιρεία που γράφτηκε στη Δημοκρατία αποκτά ιδιοκτησία που υπόκειται σε επιβάρυνση τέτοιας φύσης ώστε, αν είχε γίνει από την εταιρεία μετά την απόκτηση της ιδιοκτησίας, πρέπει να εγγραφεί με βάση το Μέρος αυτό, η εταιρεία μεριμνά όπως τα καθορισμένα στοιχεία της επιβάρυνσης μαζί με αντίγραφο του εγγράφου, αν υπάρχει, (πιστοποιημένο κατά τον καθορισμένο τρόπο ως ακριβές αντίγραφο) με τα οποία έγινε ή αποδεικνύεται η επιβάρυνση, παραδοθούν στον έφορο εταιρειών για εγγραφή κατά τον τρόπο που απαιτείται από το Νόμο αυτό μέσα σε είκοσι μια ημέρες από την ημερομηνία που συμπληρώθηκε η απόκτηση:

Νοείται ότι, αν η ιδιοκτησία βρίσκεται και η επιβάρυνση έγινε εκτός της Δημοκρατίας, είκοσι μια ημέρες από την ημερομηνία που το αντίγραφο του εγγράφου μπορούσε να ληφθεί στη Δημοκρατία κατά τη συνηθισμένη πορεία του ταχυδρομείου, και αν αποστελλόταν με τη δέουσα επιμέλεια, θα αντικαθιστά τις είκοσι μια ημέρες από τη συμπλήρωση της απόκτησης ως το χρόνο κατά τη διάρκεια του οποίου τα στοιχεία και το αντίγραφο του εγγράφου πρέπει να παραδοθούν στον έφορο.

(2) Αν υπάρξει παράλειψη συμμόρφωσης προς το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης διακοσίων πενήντα λιρών.

Μητρώο επιβαρύνσεων τηρείται από τον έφορο εταιρειών

93.-(1) Ο έφορος εταιρειών, τηρεί αναφορικά με κάθε εταιρεία, μητρώο και αρχείο με τον καθορισμένο τύπο, όλων των επιβαρύνσεων που χρειάζονται εγγραφή και όλων των υποθηκών που χρειάζονται καταχώρηση αντίστοιχα, με βάση το μέρος αυτό, και με την πληρωμή τέτοιου δικαιώματος όπως ήθελε οριστεί από κανονισμούς που εκδόθηκαν από το Υπουργικό Συμβούλιο, εγγράφει στο μητρώο και καταχωρεί στο αρχείο τα ακόλουθα στοιχεία αναφορικά με αυτές τις επιβαρύνσεις και υποθήκες-

(α) σε περίπτωση επιβάρυνσης στα οφέλη της οποίας δικαιούνται οι κάτοχοι σειράς χρεωστικών ομολόγων, τέτοια στοιχεία όπως καθορίζονται στο εδάφιο (7) του άρθρου 90

(β) σε περίπτωση υποθήκης-

(i) την ημερομηνία και περιγραφή του εγγράφου που κάνει ή αποδεικνύει την υποθήκη και

(ii) τον αριθμό και ημερομηνία του πιστοποιητικού υποθήκης και

(iii) το με την υποθήκη εξασφαλισμένο ποσό και

(iv) περιληπτικά στοιχεία της υποθηκευμένης ιδιοκτησίας και

(v) τα πρόσωπα που δικαιούνται στην υποθήκη

(γ) σε περίπτωση οποιασδήποτε άλλης επιβάρυνσης-

(i) αν αυτή είναι επιβάρυνση που έγινε από την εταιρεία, την ημερομηνία που έγινε, και αν η επιβάρυνση υπήρχε πάνω σε ιδιοκτησία που αποκτήθηκε από την εταιρεία, την ημερομηνία κτήσης της ιδιοκτησίας

(ii) το εξασφαλισμένο από την επιβάρυνση ποσό και

(iii) περιληπτικά στοιχεία της ιδιοκτησίας που έχει επιβαρυνθεί

(iv) τα πρόσωπα που δικαιούνται την επιβάρυνση.

(2) Ο έφορος χορηγεί πιστοποιητικό της εγγραφής επιβάρυνσης, που καταχωρήθηκε σύμφωνα με το Μέρος αυτό, δηλώνοντας το ποσό που εξασφαλίστηκε από αυτή, και το πιστοποιητικό αποτελεί, αμάχητη απόδειξη ότι υπήρξε συμμόρφωση με τις απαιτήσεις του Μέρους αυτού αναφορικά με την καταχώρηση.

(3) Το μητρώο και το αρχείο που τηρούνται σύμφωνα με το άρθρο αυτό υπόκεινται σε επιθεώρηση από οποιοδήποτε πρόσωπο.

Οπισθογράφηση πιστοποιητικού εγγραφής πάνω σε χρεωστικά ομόλογα

94.-(1) Η εταιρεία μεριμνά όπως αντίγραφο κάθε πιστοποιητικού καταχώρησης που χορηγείται με βάση το άρθρο 93 οπισθογραφείται πάνω σε κάθε χρεωστικό ομόλογο ή πιστοποιητικού μετοχικού χρεωστικού ομολόγου που εκδίδεται από την εταιρεία και η πληρωμή του οποίου εξασφαλίζεται από την επιβάρυνση που γράφτηκε με τον τρόπο αυτό:

Νοείται ότι καμιά διάταξη στο εδάφιο αυτό δεν ερμηνεύεται ότι απαιτείται από εταιρεία να μεριμνά όπως πιστοποιητικό εγγραφής οποιασδήποτε επιβάρυνσης που δίνεται με τον τρόπο αυτό να οπισθογραφείται πάνω σε χρεωστικό ομόλογο ή πιστοποιητικό μετοχικού χρεωστικού ομολόγου που εκδόθηκε από την εταιρεία πριν από τη σύσταση της επιβάρυνσης.

(2) Αν οποιοδήποτε πρόσωπο εν γνώσει του και εσκεμμένα εξουσιοδοτεί ή επιτρέπει την παράδοση χρεωστικών ομολόγων ή πιστοποιητικού μετοχικού χρεωστικού ομολόγου που πρέπει να έχει πάνω σε αυτό οπισθογραφημένο πιστοποιητικό καταχώρησης με βάση τις διατάξεις του άρθρου αυτού χωρίς την πάνω σε αυτό οπισθογράφηση του αντιγράφου, χωρίς βλάβη οποιασδήποτε άλλης ευθύνης, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες.

Καταχωρήσεις εξόφλησης και απαλλαγή ιδιοκτησίας από επιβάρυνση

95. Ο έφορος εταιρειών όταν δίνεται απόδειξη προς ικανοποίηση του αναφορικά με εγγεγραμμένη επιβάρυνση-

(α) ότι το χρέος για το οποίο παραχωρήθηκε η επιβάρυνση πληρώθηκε ή ικανοποιήθηκε εξολοκλήρου ή μερικώς ή

(β) ότι μέρος της ιδιοκτησίας που έχει επιβαρυνθεί έχει απαλλαγεί από την επιβάρυνση ή έπαυσε να αποτελεί μέρος της ιδιοκτησίας ή επιχείρησης της εταιρείας,

δύναται να καταχωρίσει μνημόνιο εξόφλησης, ολικώς ή μερικώς, ή του γεγονότος ότι εκείνο το μέρος της ιδιοκτησίας ή της επιχείρησης έχει απαλλαγεί από την επιβάρυνση ή έπαυσε να αποτελεί μέρος της ιδιοκτησίας ή επιχείρησης της εταιρείας, ανάλογα με την περίπτωση, και όταν καταχωρεί μνημόνιο ολικής εξόφλησης, αν του ζητηθεί, παρέχει στην εταιρεία αντίγραφο του.

Διόρθωση μητρώου επιβαρύνσεων ή αρχείου υποθηκών

96.-(1) Το Δικαστήριο, αφού ικανοποιηθεί ότι η παράλειψη εγγραφής επιβαρύνσεως ή καταγραφής υποθήκης μέσα στην περίοδο που απαιτεί ο Νόμος αυτός, ή ότι η παράλειψη ή ανακριβής δήλωση κάποιου στοιχείου αναφορικά με οποιαδήποτε τέτοια επιβάρυνση ή υποθήκη ή σε μνημόνιο εξόφλησης ή ακύρωσης υποθήκης, ήταν τυχαία, ή οφειλόταν σε παραδρομή ή άλλη ικανοποιητική αιτία ή δεν είναι τέτοιας φύσης ώστε να επηρεάζει τη θέση των πιστωτών ή μετόχων της εταιρείας, ή ότι για άλλους λόγους η παροχή ανακούφισης είναι δίκαιη και σύμφωνα με τους κανόνες της φυσικής δικαιοσύνης, δύναται, με αίτηση της εταιρείας ή οποιουδήποτε ενδιαφερόμενου προσώπου, και με τέτοιους όρους που φαίνονται στο Δικαστήριο δίκαιοι και σκόπιμοι να διατάξει ώστε η περίοδος για εγγραφή ή καταχώρηση επεκταθεί, ή, ανάλογα με την περίπτωση, η παράλειψη ή η ανακριβής δήλωση διορθωθεί.

(2) Αντίγραφο του διατάγματος του Δικαστηρίου που εκδίδεται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) και που αφορά επέκταση χρόνου εγγραφής επιβάρυνσης ή καταγραφής υποθήκης παραδίδεται από την εταιρεία ή τον αιτητή στον έφορο εταιρειών μαζί με τον καθορισμένο τύπο καταχώρισης της επιβάρυνσης ή καταγραφής της υποθήκης και ο έφορος εταιρειών εγγράφει την επιβάρυνση ή καταγράφει την υποθήκη, ανάλογα με την περίπτωση.

(3) Αντίγραφο του διατάγματος του Δικαστηρίου που εκδίδεται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) και που αφορά διόρθωση παράλειψης ή ανακριβούς δήλωσης παραδίδεται από την εταιρεία ή τον αιτητή στον έφορο εταιρειών μαζί με τον καθορισμένο τύπο και ο έφορος εταιρειών τροποποιεί το μητρώο επιβαρύνσεων, ανάλογα.

Εγγραφή εκτέλεσης ασφάλειας

97.-(1)  Σε περίπτωση που οποιοδήποτε πρόσωπο λάβει διάταγμα για το διορισμό παραλήπτη ή διαχειριστή της περιουσίας εταιρείας ή διορίζει παραλήπτη ή διαχειριστή σύμφωνα με εξουσίες που περιλαμβάνονται σε οποιοδήποτε έγγραφο, το πρόσωπο αυτό εντός επτά (7) ημερών από την ημερομηνία έκδοσης του διατάγματος ή του διορισμού παραδίδει σχετική ειδοποίηση στον καθορισμένο τύπο στον έφορο εταιρειών και ο έφορος εταιρειών καταχωρεί την ειδοποίηση στο μητρώο επιβαρύνσεων κατόπιν πληρωμής τέτοιου δικαιώματος που δυνατό να καθοριστεί με κανονισμούς που εκδίδονται από το Υπουργικό Συμβούλιο.

(2) Όταν οποιοδήποτε πρόσωπο που διορίστηκε παραλήπτης ή διαχειριστής της περιουσίας εταιρείας σύμφωνα με εξουσίες που περιλαμβάνονται σε οποιοδήποτε έγγραφο παύει να ενεργεί ως τέτοιος παραλήπτης ή διαχειριστής αυτός πρέπει, με την παύση αυτή, να δώσει στον έφορο εταιρειών ειδοποίηση για αυτό και ο έφορος προβαίνει στην εγγραφή της ειδοποίησης.

(3) Αν οποιοδήποτε πρόσωπο παραλείπει να συμμορφωθεί με τις απαιτήσεις του άρθρου αυτού, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε ημέρα κατά την οποία συνεχίζεται η παράλειψη.

Διατάξεις αναφορικά με Μητρώο Επιβαρύνσεων Εταιρείας και Βιβλίο Υποθηκών και αναφορικά με Αντίγραφα Εγγράφων που συνιστούν Επιβαρύνσεις και Υποθήκες
Αντίγραφα εγγράφων που συνιστούν επιβαρύνσεις και υποθήκες να φυλάσσονται από εταιρεία

98. Κάθε εταιρεία μεριμνά όπως αντίγραφο κάθε εγγράφου που συνιστά επιβάρυνση που χρειάζεται εγγραφή ή οποιασδήποτε υποθήκης που χρειάζεται καταχώρηση με βάση το Μέρος αυτό φυλάσσεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας:

Νοείται ότι σε περίπτωση σειράς ομοιότυπων χρεωστικών ομολόγων, είναι αρκετό αντίγραφο ενός χρεωστικού ομολόγου της σειράς.

Μητρώο επιβαρύνσεων και βιβλίων υποθηκών εταιρείας

99.-(1) Κάθε εταιρεία πρέπει να φυλάει στο εγγεγραμμένο γραφείο της μητρώο επιβαρύνσεων και καταχωρεί σε αυτό όλες τις επιβαρύνσεις που επηρεάζουν ειδικά την περιουσία της εταιρείας και όλες τις κυμαινόμενες επιβαρύνσεις πάνω στην επιχείρηση ή οποιαδήποτε ιδιοκτησία της εταιρείας, δίδοντας σε κάθε περίπτωση σύντομη περιληπτική περιγραφή της επιβαρυνθείσας περιουσίας, του ποσού της επιβάρυνσης, και, εκτός στην περίπτωση χρεωγράφων στον κομιστή, τα ονόματα των προσώπων που δικαιούνται σε αυτή και βιβλίο όπου καταχωρούνται στοιχεία κάθε υποθήκης πάνω στην ακίνητη ιδιοκτησία της εταιρείας που έχει πραγματοποιηθεί σύμφωνα με οποιοδήποτε Νόμο που ισχύει εκάστοτε αναφορικά με τις καταχωρήσεις υποθηκών ακίνητης ιδιοκτησίας.

(2) Αν οποιοσδήποτε αξιωματούχος της εταιρείας εν γνώσει του και εσκεμμένα εξουσιοδοτεί ή επιτρέπει την παράλειψη καταχώρησης που απαιτείται σύμφωνα με το άρθρο αυτό, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες.

Δικαίωμα επιθεώρησης

100.-(1) Τα αντίγραφα εγγράφων που συνιστούν οποιαδήποτε επιβάρυνση που χρειάζονται εγγραφή και τα στοιχεία υποθηκών που χρειάζονται καταχώρηση από τον έφορο με βάση το Μέρος αυτό και το μητρώο επιβαρύνσεων και βιβλίο υποθηκών που τηρούνται σύμφωνα με το άρθρο 99, είναι ανοικτά για επιθεώρηση κατά την διάρκεια ωρών εργασίας από οποιοδήποτε πιστωτή ή μέλος της εταιρείας χωρίς πληρωμή δικαιώματος (αλλά τηρουμένων τέτοιων εύλογων περιορισμών όπως η εταιρεία δυνατό να επιβάλει σε γενική συνέλευση ώστε να επιτρέπονται για επιθεώρηση για όχι λιγότερες από δύο ώρες την ημέρα), και το μητρώο επιβαρύνσεων και βιβλίο υποθηκών θα είναι επίσης ανοικτά για επιθεώρηση από οποιοδήποτε πρόσωπο με πληρωμή τέτοιου δικαιώματος που δεν θα υπερβαίνει τα πενήντα μιλς για κάθε επιθεώρηση όπως ήθελε καθορίσει η εταιρεία.

(2) Αν δεν επιτρέπεται επιθεώρηση των πιο πάνω αντιγράφων ή μητρώου ή βιβλίου, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες και σε περαιτέρω πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε ημέρα κατά την οποία συνεχίζεται η άρνηση.

(3) Αν σημειωθεί οποιαδήποτε τέτοια άρνηση σχετικά με εταιρεία εγγεγραμμένη στη Δημοκρατία, το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα να επιβάλει άμεση επιθεώρηση των αντιγράφων μητρώου ή βιβλίου.

Εφαρμογή του Μέρους ΙΙΙ σε Εταιρείες που έχουν συσταθεί εκτός της Δημοκρατίας
Εφαρμογή του Μέρους ΙΙΙ σε επιβαρύνσεις και υποθήκες που συστάθηκαν, κλπ., από εταιρεία που συστάθηκε εκτός της Δημοκρατίας

101. Οι διατάξεις του Μέρους αυτού εκτείνονται σε επιβαρύνσεις και υποθήκες σε ιδιοκτησία στη Δημοκρατία που συστάθηκαν ή πραγματοποιήθηκαν, και σε επιβαρύνσεις σε ιδιοκτησία στη Δημοκρατία που αποκτήθηκε, από εταιρεία (είτε αυτή είναι εταιρεία με την έννοια του Νόμου αυτού είτε όχι) που συστάθηκε εκτός της Δημοκρατίας και η οποία έχει ιδρύσει τόπο εργασίας στη Δημοκρατία και έχει εγγραφεί ως αλλοδαπή εταιρεία δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 347.

ΜΕΡΟΣ IV ΔIOIKHΣΗ ΚΑΙ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ
Εγγεγραμμένο Γραφείο, Δημοσίευση Ονόματος και Αναγραφή Στοιχείων σε Εμπορικά Έγγραφα.
Εγγεγραμμένο γραφείο εταιρείας

102.-(1) Κάθε εταιρεία από την ημέρα έκδοσης του πιστοποιητικού που αναφέρεται στο άρθρο 15, διατηρεί εγγεγραμμένο γραφείο στη Δημοκρατία, στο οποίο δύναται να απευθύνονται όλες οι κοινοποιήσεις και ειδοποιήσεις.

(2) (α) Ειδοποίηση στον καθορισμένο τύπο για τον τόπο του εγγεγραμμένου γραφείου και οποιασδήποτε αλλαγής του, παραδίδεται για εγγραφή στον έφορο εταιρειών ταυτόχρονα με την καταχώριση του ιδρυτικού εγγράφου σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 14 ή μέσα σε δεκατέσσερις (14) ημέρες από την αλλαγή του, ανάλογα με την περίπτωση.

(β) Η περίληψη στην ετήσια έκθεση εταιρείας δήλωσης ως προς τη διεύθυνση του εγγεγραμμένου της γραφείου, δεν θεωρείται ότι ικανοποιεί την υποχρέωση που προβλέπεται από τις διατάξεις του παρόντος εδαφίου.

(2Α) Σε περίπτωση αλλαγής του εγγεγραμμένου γραφείου εταιρείας, για περίοδο είκοσι ενός (21) ημερών από την ημερομηνία εγγραφής της αλλαγής από τον έφορο εταιρειών, έγγραφα μπορούν να επιδίδονται, παραδίδονται και αποστέλλονται στην εταιρεία, ανάλογα με την περίπτωση, και στον τόπο του προηγούμενου εγγεγραμμένου γραφείου της.

(3) Αν υπάρξει παράλειψη συμμόρφωσης με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

Δημοσίευση ονόματος από εταιρεία και αναγραφή στοιχείων σε εμπορικά έγγραφα.

103.-(1) Κάθε εταιρεία-

(α) αναγράφει ή επισυνάπτει, και διατηρεί αναγραμμένο ή επισυνημμένο, το όνομα της πάνω στο εξωτερικό κάθε γραφείου ή τόπου όπου διεξάγονται οι εργασίες της, σε περίοπτο μέρος με ευανάγνωστα γράμματα

(β) έχει χαραγμένο ή αναγραμμένο το όνομα της πάνω στη σφραγίδα της με ευανάγνωστους χαρακτήρες

(γ) έχει γραμμένα με ευανάγνωστους χαρακτήρες πάνω σε όλες τις εμπορικές επιστολές της εταιρείας και όλες τις ειδοποιήσεις και άλλες επίσημες δημοσιεύσεις της εταιρείας και επί όλων των συναλλαγματικών, γραμματίων σε διαταγή, οπισθογραφήσεων, επιταγών και εντολών για χρήματα ή αγαθά που φέρονται ότι υπογράφτηκαν από ή εκ μέρους της εταιρείας και  πάνω σε όλα τα δέματα, τιμολόγια, αποδείξεις και εγγυητικές επιστολές της εταιρείας

(i) το όνομα της εταιρείας·

(ii) τον αριθμό εγγραφής της εταιρείας·

(iii) κατά πόσο πρόκειται για ιδιωτική ή δημόσια εταιρεία·

(iv) το εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας·

(ν) εάν στα έγγραφα γίνεται μνεία του κεφαλαίου της εταιρείας, η ένδειξη πρέπει να αναφέρει το παραχωρηθέν και πληρωθέν κεφάλαιο·

(vi) εάν συντρέχει λόγος, την κατάσταση εκκαθαρίσεως στην οποία ευρίσκεται η εταιρεία·

(1Α) Στην περίπτωση που εταιρεία διαθέτει διαδικτυακό τόπο, ο εν λόγω διαδικτυακός τόπος περιλαμβάνει τα στοιχεία (i) μέχρι (vi) της παραγράφου (γ) του εδαφίου (1).

(2) Αν εταιρεία δεν δημοσιεύει το όνομα της και δεν αναγράφει στα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο (γ) του εδαφίου (1) τα στοιχεία που απαριθμούνται στις υποπαραγράφους (i)-(vi) της παραγράφου (γ) του εδαφίου (1) με τρόπο που ο Νόμος αυτός υποδεικνύει, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες και αν η εταιρεία δεν διατηρεί το όνομα της αναγραμμένο ή επισυνημμένο με τον τρόπο που υποδείχτηκε, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

(3) Αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με την παράγραφο (β) ή (γ) του εδαφίου (1) η εταιρεία υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες.

(4) Αν αξιωματούχος της εταιρείας ή οποιοδήποτε πρόσωπο εκ μέρους της -

(α) χρησιμοποιεί ή εξουσιοδοτεί τη χρήση σφραγίδας που φέρεται ως σφραγίδα της εταιρείας πάνω στην οποία το όνομα της δεν είναι χαραγμένο ή αναγραμμένο με τον τρόπο που προαναφέρθηκε ή

(β) εκδίδει ή εξουσιοδοτεί την έκδοση οποιασδήποτε επιστολής της εταιρείας ή ειδοποίησης ή άλλης επίσημης δημοσίευσης της εταιρείας, ή υπογράφει ή εξουσιοδοτεί την υπογραφή εκ μέρους της εταιρείας οποιασδήποτε συναλλαγματικής, γραμματίου σε διαταγή, οπισθογράφησης, επιταγής ή εντολής για χρήματα ή αγαθά πάνω στα οποία το όνομα της δεν αναφέρεται όπως προαναφέρθηκε ή

(γ) εκδίδει ή εξουσιοδοτεί την έκδοση οποιουδήποτε δελτίου δεμάτων, τιμολογίου, απόδειξης ή εγγυητικής επιστολής της εταιρείας πάνω στην οποία δεν αναφέρεται το όνομα της με τον τρόπο που προαναφέρθηκε,

αυτός υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες και επιπρόσθετα αυτός έχει προσωπική ευθύνη έναντι του κατόχου της συναλλαγματικής, γραμματίου σε διαταγή, επιταγής ή εντολής για χρήματα ή αγαθά για το ποσό αυτών εκτός αν πληρωθεί κατάλληλα από την εταιρεία.

(5) Σε περίπτωση που, ο διαδικτυακός τόπος της εταιρείας δεν περιλαμβάνει τα στοιχεία (i) μέχρι (vi) της παραγράφου (γ) του εδαφίου (1), η εν λόγω εταιρεία και κάθε αξιωματούχος που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες.

Περιορισμοί στην Έναρξη Εργασίας
Περιορισμοί στην έναρξη εργασίας

104.-(1) Όταν εταιρεία που έχει μετοχικό κεφάλαιο έχει εκδώσει πρόσκληση για εγγραφή που καλεί το κοινό να εγγραφεί για τις μετοχές της, η εταιρεία δεν προβαίνει στην έναρξη των εργασιών της ή δεν ασκεί τις εξουσίες της για δανεισμό εκτός αν-

(α) μετοχές που κατέχονται με τον όρο της πληρωμής ολόκληρου του ποσού τους σε μετρητά, έχουν παραχωρηθεί μέχρι ποσού όχι λιγότερου συνολικά από το ελάχιστο όριο εγγραφής και

(β) κάθε σύμβουλος της εταιρείας πλήρωσε στην εταιρεία για κάθε μια μετοχή που έχει ληφθεί ή που συμφώνησε να λάβει και για την οποία ευθύνεται να πληρώσει σε μετρητά, αναλογία ίση με την αναλογία που πληρώνεται με την αίτηση και παραχώρηση των μετοχών που προσφέρθηκαν για εγγραφή από το κοινό και

(γ) έχει παραδοθεί στον έφορο εταιρειών για εγγραφή θέσμια δήλωση από το γραμματέα ή έναν από τους συμβούλους, με τον καθορισμένο τύπο, ότι έχει γίνει συμμόρφωση με τους όρους που προαναφέρθηκαν.

(2) Όταν εταιρεία που έχει μετοχικό κεφάλαιο δεν έχει εκδώσει πρόσκληση για εγγραφή που καλεί το κοινό να εγγραφεί για μετοχές της, η εταιρεία δεν προχωρεί σε έναρξη των εργασιών της ή ασκεί εξουσίες για δανεισμό εκτός αν-

(α) παραδόθηκε στον έφορο εταιρειών για εγγραφή δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή και

(β) κάθε σύμβουλος της εταιρείας κατέβαλε στην εταιρεία για κάθε μετοχή που έχει ληφθεί ή που συμφώνησε να λάβει και για την οποία υποχρεούται να πληρώσει σε μετρητά, αναλογία ίση με την αναλογία που καταβάλλεται με την αίτηση και παραχώρηση μετοχών πληρωτέων σε μετρητά και

(γ) παραδόθηκε στον έφορο εταιρειών για εγγραφή θέσμια δήλωση από το γραμματέα ή από έναν από τους συμβούλους κατά τον καθορισμένο τύπο, ότι υπήρξε συμμόρφωση με την παράγραφο (β) του εδαφίου αυτού.

(3)(α) Εταιρεία δεν δικαιούται να προβεί σε έναρξη εργασιών, ούτε να αναλάβει δάνεια ή συναφείς υποχρεώσεις,     αν δεν εφοδιασθεί προηγουμένως από τον Έφορο με πιστοποιητικό, το οποίο να βεβαιώνει ότι η ονομαστική αξία του παραχωρηθέντος μετοχικού της κεφαλαίου είναι ίση τουλάχιστον με το ελάχιστο ποσό που προβλέπεται         στο άρθρο 4Α.

(β) Ο Έφορος χορηγεί το ως άνω πιστοποιητικό, αν η εταιρεία του παραδώσει:

(i) θέσμια δήλωση από την οποία προκύπτουν:

(iα)  το ονομαστικό της κεφάλαιο, το οποίο δεν δύναται να είναι κατώτερο του προβλεπομένου στο άρθρο 4Α,

(iβ) το ύψος του κεφαλαίου που έχει εξοφληθεί,

(iγ) ένας προϋπολογισμός των αρχικών εξόδων της εταιρείας, μαζί με λογαριασμό του ποσού που  έχει ήδη πληρωθεί και των υποχρεώσεων που έχουν  αναληφθεί,

(iδ) ένας προϋπολογισμός των εξόδων για υπηρεσίες συμβούλων εγγραφής, μαζί με λογαριασμό του ποσού που έχει ήδη πληρωθεί και των σχετικών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί,

(ii) βεβαίωση Τράπεζας, η οποία έχει εγγεγραμμένο γραφείο ή τόπο εργασίας στην Δημοκρατία,  περί  καταβολής  ποσού τουλάχιστον ίσου με αυτό που προβλέπεται στο άρθρο 4Α σε λογαριασμό, τον οποίο η εταιρεία διατηρεί στην Τράπεζα αυτήν.

(4) Ο έφορος εταιρειών άμα παραδοθεί σε αυτόν οι προαναφερθείσες θέσμιες δηλώσεις, και σε περίπτωση εταιρείας που οφείλει με το άρθρο αυτό να παραδώσει δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή, της δήλωσης αυτής, πιστοποιεί ότι η εταιρεία δικαιούται να προχωρήσει στην έναρξη των εργασιών της και το πιστοποιητικό αυτό αποτελεί αμάχητη απόδειξη ότι η εταιρεία το δικαιούται.

(5) Οποιαδήποτε σύμβαση που γίνεται από εταιρεία πριν από την ημερομηνία κατά την οποία αυτή δικαιούται να προχωρήσει στην έναρξη των εργασιών είναι προσωρινή και δεν δεσμεύει την εταιρεία μέχρι την ημερομηνία εκείνη, και στην ημερομηνία εκείνη αυτή καθίσταται δεσμευτική.

(6) Αν οποιαδήποτε εταιρεία προχωρήσει στην έναρξη εργασιών ή ασκήσει τις εξουσίες για δανεισμό κατά παράβαση του άρθρου αυτού, κάθε πρόσωπο που είναι υπεύθυνο για την παράβαση, χωρίς επηρεασμό οποιασδήποτε άλλης ευθύνης, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες για κάθε ημέρα κατά τη διάρκεια της οποίας συνεχίζεται η παράβαση.

(7) Καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν τυγχάνει εφαρμογής αναφορικά με ιδιωτικές εταιρείες.

Μητρώο Μελών
Μητρώο μελών

105.-(1) Κάθε εταιρεία τηρεί μητρώο των μελών της και καταγράφει σε αυτό τα ακόλουθα στοιχεία:

(α) τα ονόματα και διευθύνσεις των μελών, και σε περίπτωση εταιρείας που έχει μετοχικό κεφάλαιο κατάσταση των μετοχών που κατέχει κάθε μέλος, διακρίνοντας κάθε μετοχή με τον αριθμό της εφόσον η μετοχή φέρει αριθμό, και του ποσού που καταβλήθηκε ή συμφωνήθηκε να υπολογιστεί ότι καταβλήθηκε πάνω στις μετοχές κάθε μέλους

(β) την ημερομηνία κατά την οποία κάθε πρόσωπο καταγράφηκε ως μέλος στο μητρώο

(γ) την ημερομηνία κατά την οποία οποιοδήποτε πρόσωπο έπαυσε να είναι μέλος:

Νοείται ότι όταν η εταιρεία έχει μετατρέψει τις μετοχές της σε ποσοστό κεφαλαίου και παρέδωσε στον έφορο εταιρειών ειδοποίηση για τη μετατροπή, το μητρώο δείχνει το ποσό του ποσοστού κεφαλαίου που κατέχεται από κάθε μέλος αντί του ποσού των μετοχών και των στοιχείων που αναφέρονται σε μετοχές των που ορίζονται στην παράγραφο (α) του εδαφίου αυτού.

(2) Το μητρώο μελών φυλάγεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας:

Νοείται ότι-

(α) αν η εργασία κατάρτισης του γίνεται σε άλλο γραφείο της εταιρείας, δύναται να φυλάγεται σε αυτό το γραφείο και

(β) αν η εταιρεία προχωρήσει σε διευθετήσεις με οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο για την κατάρτιση του μητρώου από αυτό το άλλο πρόσωπο, εκ μέρους της εταιρείας, αυτό δύναται να φυλάγεται στο γραφείο αυτού του άλλου προσώπου που διεξάγεται η εργασία, αλλά με τέτοιο τρόπο ώστε σε περίπτωση εταιρείας εγγεγραμμένης στη Δημοκρατία, δεν θα φυλάγεται σε τόπο εκτός της Δημοκρατίας.

(3) Κάθε εταιρεία παραδίδει στον έφορο εταιρειών για εγγραφή, ειδοποίηση για τον τόπο φύλαξης του μητρώου μελών, καθώς και για οποιαδήποτε αλλαγή στον τόπο φύλαξης αυτού:

Νοείται ότι, εταιρεία δεν έχει υποχρέωση να παραδώσει ειδοποίηση με βάση τις διατάξεις του παρόντος εδαφίου εάν το μητρώο καθ’ όλη τη διάρκεια τήρησής του φυλαγόταν στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας ή στην περίπτωση που το μητρώο υφίστατο κατά την έναρξη της ισχύος του παρόντος Νόμου και έκτοτε φυλαγόταν στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας.

(4) Όταν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με το εδάφιο (1) ή για δεκατέσσερις ημέρες παραλείψει να συμμορφωθεί με το εδάφιο (3), η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

Ευρετήριο μελών

106.-(1) Κάθε εταιρεία που έχει περισσότερα από πενήντα μέλη, εκτός αν ο τύπος του μητρώου μελών είναι τέτοιος ώστε να αποτελεί από μόνο του ευρετήριο, τηρεί ευρετήριο των ονομάτων των μελών της εταιρείας και μέσα σε δεκατέσσερις ημέρες από την ημερομηνία που έγινε οποιαδήποτε αλλαγή στο μητρώο μελών, διενεργεί την αναγκαία αλλαγή στο ευρετήριο.

(2) Το ευρετήριο περιέχει, αναφορικά με κάθε μέλος, ικανοποιητική ένδειξη για να γίνεται δυνατή η άμεση εξεύρεση του λογαριασμού εκείνου του μέλους στο μητρώο.

(3) Το ευρετήριο φυλάγεται πάντοτε στον ίδιο τόπο όπως και το μητρώο μελών.

(4) Αν γίνει παράλειψη συμμόρφωσης με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

Διατάξεις για καταχωρήσεις στο μητρώο που αναφέρονται σε εντάλματα κατοχής μετοχών

107.-(1) Με την έκδοση εντάλματος κατοχής μετοχών, η εταιρεία διαγράφει από το μητρώο μελών της το όνομα του προσώπου που καταχωρήθηκε τότε σε αυτό ότι κατείχε τις ορισμένες στο ένταλμα μετοχές ωσάν να έπαυσε να είναι μέλος, και καταγράφει στο μητρώο τα ακόλουθα στοιχεία δηλαδή-

(α) το γεγονός της έκδοσης του εντάλματος

(β) κατάσταση των μετοχών που περιλαμβάνονται στο ένταλμα που διακρίνει κάθε μετοχή με τον αριθμό της εφόσον η μετοχή φέρει αριθμό και

(γ) την ημερομηνία της έκδοσης του εντάλματος.

(2) Τηρουμένου του καταστατικού της εταιρείας ο κομιστής εντάλματος κατοχής μετοχών δικαιούται όταν το παραδώσει για να ακυρωθεί να καταχωρηθεί ως μέλος στο μητρώο μελών.

(3) Η εταιρεία ευθύνεται για οποιαδήποτε ζημιά που οποιοδήποτε πρόσωπο υφίσταται λόγω της καταχώρησης από την εταιρεία στο μητρώο του ονόματος του κομιστή εντάλματος κατοχής μετοχών αναφορικά με τις ορισμένες σε αυτό μετοχές χωρίς την παράδοση και ακύρωση του εντάλματος.

(4) Μέχρι την παράδοση του εντάλματος, τα στοιχεία που καθορίζονται στο εδάφιο (1) λογίζονται ως τα στοιχεία που απαιτούνται από το Νόμο αυτό για να καταχωρηθούν στο μητρώο των μελών και με την παράδοση, η ημερομηνία παράδοσης πρέπει να καταχωρείται.

(5) Τηρουμένων των διατάξεων του Νόμου αυτού, ο κομιστής εντάλματος κατοχής μετοχών δύναται, αν προνοείται με τον τρόπο αυτό από το καταστατικό της εταιρείας, να λογίζεται ως πλήρες μέλος της εταιρείας εντός της έννοιας του παρόντος Νόμου, είτε σε όλη την έκταση, ή για οποιουσδήποτε σκοπούς που ορίζονται στο καταστατικό.

Επιθεώρηση μητρώου και ευρετηρίου

108.-(1) Εκτός όταν το μητρώο μελών είναι κλειστό με βάση τις διατάξεις του Νόμου αυτού, το μητρώο και ευρετήριο των ονομάτων των μελών της εταιρείας κατά τις ώρες εργασίας, (τηρουμένων τέτοιων εύλογων περιορισμών που η εταιρεία ήθελε να επιβάλει σε γενική συνέλευση έτσι που να επιτρέπονται για επιθεώρηση όχι λιγότερο από δύο ώρες κάθε ημέρα) είναι ανοικτό για επιθεώρηση από οποιοδήποτε μέλος χωρίς επιβάρυνση και από οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο με την πληρωμή διακοσίων μιλς ή τέτοιου λιγότερου ποσού για κάθε επιθεώρηση που η εταιρεία ήθελε καθορίσει.

(2) Οποιοδήποτε μέλος ή άλλο πρόσωπο δύναται να απαιτήσει αντίγραφο του μητρώου ή μέρους του, με την πληρωμή πεντακόσιων μιλς ή τέτοιου λιγότερου ποσού που η εταιρεία ήθελε καθορίσει για κάθε εκατό λέξεις ή μέρος της που απαιτείται να αντιγραφεί.

Η εταιρεία μεριμνά, ώστε αντίγραφο που έχει απαιτηθεί με τον τρόπο αυτό από οποιοδήποτε πρόσωπο να αποσταλεί σε εκείνο το πρόσωπο μέσα σε δέκα ημέρες από την ημέρα της επόμενης ημέρας που η απαίτηση λήφθηκε από την εταιρεία.

(3) Αν δεν ήθελε επιτραπεί επιθεώρηση που ζητήθηκε με βάση το άρθρο αυτό ή αντίγραφο που ζητήθηκε με βάση το άρθρο αυτό και δεν αποσταλεί μέσα στην κατάλληλη περίοδο, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται, σχετικά με καθένα αδίκημα, σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες και επιπρόσθετα σε πρόστιμο παράλειψης από είκοσι πέντε λίρες.

(4) Σε περίπτωση τέτοιας άρνησης ή παράλειψης, το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα να επιβάλει άμεση επιθεώρηση του μητρώου και ευρετηρίου ή να διατάξει τα αντίγραφα που απαιτούνται να αποσταλούν σε αυτά τα πρόσωπα που τα ζήτησαν.

Συνέπεια παράλειψης συμμόρφωσης με τις απαιτήσεις αναφορικά με το μητρώο από παράλειψη αντιπροσώπου

109. Όταν, σύμφωνα με την επιφύλαξη (β) του εδαφίου (2) του άρθρου 105, το μητρώο μελών φυλάγεται στο γραφείο άλλου προσώπου ή της εταιρείας, και από παράλειψη αυτού, η εταιρεία δεν συμμορφώνεται με το εδάφιο (3) του άρθρου εκείνου, με το εδάφιο (3) του άρθρου 106 ή με το άρθρο 108 ή με οποιεσδήποτε διατάξεις του Νόμου αυτού αναφορικά με την παρουσίαση του μητρώου, το άλλο εκείνο πρόσωπο υπόκειται στην ίδια ποινή ωσάν να ήταν αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη, και η εξουσία του Δικαστηρίου σύμφωνα με το εδάφιο (4) του άρθρου 108 εκτείνεται και στην έκδοση διαταγμάτων εναντίον του άλλου εκείνου προσώπου και των αξιωματούχων ή υπαλλήλων του.

Εξουσία κλείσιμου μητρώου

110. Εταιρεία δύναται αφού δώσει ειδοποίηση με δημοσίευση σε εφημερίδα που κυκλοφορεί στην επαρχία στην οποία βρίσκεται το εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας να κλείει το μητρώο μελών για οποιοδήποτε χρόνο ή χρόνους που δεν υπερβαίνουν συνολικά τις τριάντα ημέρες για κάθε έτος.

Εξουσία Δικαστηρίου διόρθωσης μητρώου

111.-(1) Αν-

(α) χωρίς ικανοποιητικό λόγο, το όνομα οποιουδήποτε προσώπου καταχωρείται ή παραλείπεται από το μητρώο μελών της ή

(β) γίνεται παράλειψη ή άσκοπη καθυστέρηση της καταχώρησης στο μητρώο του γεγονότος ότι οποιοδήποτε πρόσωπο έπαυσε να είναι μέλος,

το πρόσωπο που είναι δυσαρεστημένο, ή οποιοδήποτε μέλος της εταιρείας, ή η εταιρεία, δύναται να αποταθεί στο Δικαστήριο για διόρθωση του μητρώου.

(2) Όταν υποβάλλεται αίτηση με βάση το άρθρο αυτό, το Δικαστήριο δύναται είτε να απορρίψει την αίτηση ή δύναται να διατάξει διόρθωση του μητρώου και πληρωμή αποζημίωσης από την εταιρεία οποιωνδήποτε ζημιών που υπέστηκε το δυσαρεστημένο μέρος.

(3) Μετά από αίτηση με βάση το άρθρο αυτό το Δικαστήριο δύναται να αποφασίζει οποιοδήποτε θέμα σχετικά με το δικαίωμα οποιουδήποτε προσώπου που είναι μέρος στην αίτηση αυτή όπως το όνομα του καταχωρείται ή παραλείπεται από το μητρώο, είτε το θέμα προέκυψε μεταξύ μελών ή φερομένων μελών, ή μεταξύ μελών ή φερομένων μελών από τη μια και της εταιρείας από την άλλη, και γενικά δύναται να αποφασίζει για κάθε ζήτημα που είναι αναγκαίο ή σκόπιμο να αποφασιστεί για τη διόρθωση του μητρώου.

(4) Σε περίπτωση εταιρείας που σύμφωνα με το Νόμο αυτό, οφείλει να παραδίδει κατάλογο των μελών της στον έφορο εταιρειών, το Δικαστήριο κατά την έκδοση διατάγματος για διόρθωση του μητρώου, με το διάταγμα του δίνει οδηγίες όπως ειδοποίηση για τη διόρθωση δίνεται στον έφορο.

(5) Αντίγραφο του διατάγματος του Δικαστηρίου με το οποίο δίδονται οδηγίες ειδοποίησης του εφόρου εταιρειών, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (4), παραδίδεται από την εταιρεία ή τον αιτητή για εγγραφή στον έφορο εταιρειών.

Εμπιστεύματα δεν καταχωρούνται σε μητρώο στη Δημοκρατία

112. Καμιά ειδοποίηση εμπιστεύματος, ρητού, σιωπηρού ή εξυπακουομένου δεν καταχωρείται στο μητρώο ή λαμβάνεται από τον έφορο, σε περίπτωση εταιρειών εγγεγραμμένων στη Δημοκρατία.

Μητρώο αποτελεί μαρτυρία

113. Το μητρώο μελών αποτελεί εκ πρώτης όψεως μαρτυρία οποιωνδήποτε θεμάτων που απαιτούνται ή εξουσιοδοτούνται από το Νόμο αυτό να καταχωρούνται σε αυτό.

Κοινοποίηση αλλαγής μετοχών

113Α.-(1) Οποιαδήποτε μεταβίβαση μετοχών ιδιωτικής εταιρείας με μετοχικό κεφάλαιο κοινοποιείται στον έφορο εταιρειών για εγγραφή, κατά τον καθοριζόμενο δυνάμει κανονισμών τύπο, μέσα σε δεκατέσσερις (14) ημέρες από την εγγραφή της μεταβίβασης αυτής στο μητρώο των μελών της:

Νοείται ότι, η περίληψη στην ετήσια έκθεση ιδιωτικής εταιρείας λεπτομερειών ως προς τους μετόχους, δεν  θεωρείται ότι ικανοποιεί την υποχρέωση που προβλέπεται από τις διατάξεις του παρόντος εδαφίου.

(2) Ο τύπος που αναφέρεται στο εδάφιο (1) περιλαμβάνει τα ακόλουθα στοιχεία:

(α) Το όνομα και τη διεύθυνση κάθε μεταβιβάζοντος και κάθε εκδοχέα,

(β) τον αριθμό των μετοχών που κατέχονται από κάθε μεταβιβάζοντα και κάθε εκδοχέα αμέσως πριν τη μεταβίβαση,

(γ) τον αριθμό των μετοχών που μεταβιβάζονται και την ημερομηνία της μεταβίβασης και

(δ) τον αριθμό των μετοχών που κατέχονται από κάθε μεταβιβάζοντα και κάθε εκδοχέα αμέσως μετά τη μεταβίβαση.

(3) Οποιαδήποτε αλλαγή στα στοιχεία που αφορά στο όνομα ή στη διεύθυνση μέλους που βρίσκεται καταχωρημένο στο μητρώο μελών εταιρείας η οποία διέπεται από τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, κοινοποιείται στον έφορο εταιρειών για εγγραφή, σύμφωνα με τον καθορισμένο τύπο, μέσα σε δεκατέσσερις (14) ημέρες από την εγγραφή της αλλαγής αυτής στο μητρώο μελών.

Μητρώο Εξωτερικού
Εξουσία σε εταιρεία να τηρεί μητρώο εξωτερικού.

114-(1)  Εταιρεία με μετοχικό κεφάλαιο, της οποίας οι σκοποί περιλαμβάνουν τη διεξαγωγή εργασίας σε οποιοδήποτε μέρος εκτός της Δημοκρατίας ή της οποίας οι μετοχές τυγχάνουν  διαπραγμάτευσης σε αγορά του εξωτερικού, και/ή μέλη της οποίας κατοικούν σε οποιοδήποτε μέρος εκτός της Δημοκρατίας, δύναται να μεριμνά ώστε να τηρείται σε οποιοδήποτε τέτοιο μέρος, στο οποίο διεξάγει εργασία ή στο οποίο ευρίσκεται η σχετική αγορά ή στο οποίο κατοικούν μέλη της, κλαδικό μητρώο των μελών (που στον παρόντα Νόμο θα αναφέρεται ως «μητρώο εξωτερικού»).

(2) Η εταιρεία δίνει στον έφορο εταιρειών ειδοποίηση του τόπου του γραφείου, όπου τηρείται οποιοδήποτε μητρώο εξωτερικού, και οποιασδήποτε αλλαγής του τόπου αυτού και, αν παύσει η λειτουργία του, της παύσης αυτής, και οποιαδήποτε τέτοια ειδοποίηση δίνεται εντός δεκατεσσάρων (14) ημερών από την έναρξη λειτουργίας του γραφείου ή της αλλαγής ή της παύσης λειτουργίας, ανάλογα με την περίπτωση και ο έφορος εταιρειών προβαίνει στην εγγραφή της.

(3) Αναφορές σε αποικιακό μητρώο ή σε μητρώο εξωτερικού που εμφανίζονται σε οποιαδήποτε καταστατικά, εγγεγραμμένα πριν από την έναρξη της ισχύος του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 3) Νόμου του 2009, ερμηνεύονται ως αναφορές σε μητρώο εξωτερικού.

Μητρώο εξωτερικού.

115-(1)  Μητρώο εξωτερικού θεωρείται ότι αποτελεί μέρος του μητρώου μελών της εταιρείας, το οποίο στο παρόν άρθρο θα αναφέρεται ως "το βασικό μητρώο".

(2)  Το βασικό μητρώο τηρείται με τον ίδιο τρόπο, με τον οποίο απαιτείται να τηρείται το βασικό μητρώο από το Νόμο, με την εξαίρεση ότι-

(α) η σχετική διαφήμιση, πριν από το κλείσιμο του μητρώου, καταχωρείται σε εφημερίδα που κυκλοφορεί στην επαρχία όπου τηρείται το μητρώο εξωτερικού,

(β) οποιοδήποτε αρμόδιο δικαστήριο σε εκείνο το μέρος στο εξωτερικό όπου τηρείται το μητρώο, δύναται να ασκεί την ίδια δικαιοδοσία διόρθωσης του μητρώου, όπως ασκείται βάσει του παρόντος Νόμου από το δικαστήριο, και

(γ) τα αδικήματα άρνησης επιθεώρησης ή αντιγράφων μητρώου εξωτερικού, και εξουσιοδότησης ή παροχής άδειας για άρνηση δύνανται να διωχθούν συνοπτικά ενώπιον οποιουδήποτε δικαστηρίου σε εκείνο το μέρος, στο εξωτερικό.

(3)  Κάθε εταιρεία που τηρεί μητρώο εξωτερικού -

(α) αποστέλλει, στο εγγεγραμμένο γραφείο της, αντίγραφο κάθε καταχώρησης στο μητρώο εξωτερικού, αμέσως μετά την καταχώρηση· και

(β) μεριμνά ώστε να τηρείται αντίτυπο του μητρώου εξωτερικού της στο μέρος όπου τηρείται το βασικό μητρώο της εταιρείας, εκάστοτε δεόντως ενημερωμένο και κάθε τέτοιο αντίτυπο, για όλους τους σκοπούς του παρόντος Νόμου, θεωρείται ότι αποτελεί μέρος του βασικού μητρώου.

(4) Τηρουμένων των διατάξεων του παρόντος άρθρου σχετικά με το αντίτυπο μητρώου, οι μετοχές που είναι εγγεγραμμένες σε μητρώο εξωτερικού διακρίνονται από τις μετοχές, που είναι εγγεγραμμένες στο βασικό μητρώο, και καμιά πράξη σχετικά με οποιεσδήποτε μετοχές που είναι εγγεγραμμένες σε μητρώο εξωτερικού, δεν εγγράφεται σε οποιοδήποτε άλλο μητρώο κατά τη διάρκεια της συνέχισης της εγγραφής εκείνης.

(5) Εταιρεία δύναται να παύσει να τηρεί μητρώο εξωτερικού, και αμέσως όλες οι καταχωρήσεις στο μητρώο εκείνο μεταφέρονται σε άλλο μητρώο εξωτερικού που τηρείται από την εταιρεία στο ίδιο μέρος στο εξωτερικό ή στο βασικό μητρώο.

(6)  Τηρουμένων των διατάξεων του παρόντος Νόμου, οποιαδήποτε εταιρεία δύναται να περιλαμβάνει τέτοιες πρόνοιες στο καταστατικό της, όπως ήθελε θεωρήσει ορθό σχετικά με την τήρηση μητρώων εξωτερικού.

(7) Εάν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με τις πρόνοιες του εδαφίου (3), τόσο η εταιρεία όσο και κάθε αξιωματούχος της διαπράττουν αδίκημα και, σε περίπτωση καταδίκης, υπόκεινται σε πρόστιμο παράλειψης και, όταν δυνάμει της επιφύλαξης (β) του εδαφίου (2) του άρθρου 105, το βασικό μητρώο τηρείται στο γραφείο προσώπου άλλου από την εταιρεία και λόγω οποιασδήποτε παράλειψης του εν λόγω προσώπου η εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με την παράγραφο (β) του εδαφίου (3) το πρόσωπο αυτό υπόκειται στην ίδια ποινή ως εάν να ήταν αξιωματούχος της εταιρείας που ήταν σε παράλειψη.

Μεταβίβαση μετοχής εγγεγραμμένης σε μητρώο εξωτερικού.

116. Μεταβίβαση μετοχής, εγγεγραμμένης σε μητρώο εξωτερικού, θεωρείται ως μεταβίβαση περιουσίας της εταιρείας που βρίσκεται εκτός της Δημοκρατίας.

Κλαδικά μητρώα που τηρούνται στη Δημοκρατία.

117.  Αν, δυνάμει του νόμου που ισχύει σε οποιοδήποτε μέρος εκτός της Δημοκρατίας, εταιρείες που ιδρύονται βάσει του νόμου εκείνου έχουν εξουσία να τηρούν τα κλαδικά μητρώα των μελών τους που κατοικούν στη Δημοκρατία, το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται, με διάταγμα που δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, όπως διατάσσει ότι το εδάφιο (2) του άρθρου 105, εξαιρουμένης της επιφύλαξής του, και τα άρθρα 108 και 111, τηρουμένων οποιωνδήποτε μετατροπών και προσαρμογών που ορίζονται στο εν λόγω διάταγμα, εφαρμόζονται σε και σχετικά με οποιαδήποτε τέτοια κλαδικά μητρώα που τηρούνται στη Δημοκρατία, όπως εφαρμόζονται σε και σχετικά με τα μητρώα εταιρειών εντός της έννοιας του παρόντος Νόμου.

Τήρηση μητρώου μελών από ορισμένες δημόσιες εταιρείες.

117Α-(1) Στην περίπτωση οποιασδήποτε δημόσιας εταιρείας της οποίας οι μετοχές ή άλλοι τίτλοι ή κινητές αξίες διαπραγματεύονται σε αγορά του εξωτερικού, θα θεωρείται ότι η εταιρεία αυτή συμμορφώνεται με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου αναφορικά με την τήρηση μητρώου μελών, εφόσον τηρεί τους σχετικούς κανονισμούς της σχετικής αγοράς.

(2)  Στις περιπτώσεις που αναφέρεται στο εδάφιο (1), πιο πάνω, οι πρόνοιες του περί Συμβάσεων Νόμου για την ενεχυρίαση πιστοποιητικού μετοχών δεν θα έχουν ισχύ, αλλά, αναφορικά με την ενεχυρίαση τέτοιων μετοχών, θα ισχύουν οι κανονισμοί της σχετικής  αγοράς.

Ετήσια Έκθεση
Ετήσια έκθεση καταρτίζεται από εταιρεία που έχει μετοχικό κεφάλαιο

118.-(1) Κάθε εταιρεία που έχει μετοχικό κεφάλαιο, καταρτίζει μόνο μία φορά ανά ημερολογιακό έτος έκθεση που περιλαμβάνει αναφορικά με το εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, μητρώα μελών και κατόχων χρεωστικών ομολόγων, μετοχές και χρεωστικά ομόλογα, οφειλές, πρώην και υφιστάμενα μέλη και συμβούλους και γραμματέα, τα οριζόμενα στο Μέρος Ι του Έκτου Παραρτήματος θέματα, και η αναφερόμενη έκθεση είναι σύμφωνα με τον τύπο που εκτίθεται στο Μέρος ΙΙ του Παραρτήματος εκείνου ή όσο πιο πλησίον σε αυτό όπως το επιτρέπουν οι περιστάσεις:

Νοείται ότι-

(α) εταιρεία δεν χρειάζεται να καταρτίσει έκθεση σύμφωνα με το εδάφιο αυτό είτε στο χρόνο της σύστασης της ή, αν αυτή δεν οφείλει να συγκαλέσει ετήσια γενική συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 125 κατά τη διάρκεια του επόμενου έτους, κατά το έτος εκείνο

(β) όταν η εταιρεία μετέτρεψε μετοχές της σε ποσοστό κεφαλαίου και έδωσε ειδοποίηση της μετατροπής στον έφορο εταιρειών, ο κατάλογος που αναφέρεται στην Παράγραφο 5 του Μέρους Ι του Έκτου Παραρτήματος πρέπει να δηλώνει το ποσό του ποσοστού κεφαλαίου που κατέχεται από καθένα υφιστάμενο μέλος αντί του ποσού των μετοχών και των στοιχείων των αναφερόμενων σε μετοχές, που απαιτούνται από την παράγραφο εκείνη και

(γ) η έκθεση δύναται, για οποιοδήποτε έτος, αν η έκθεση για οποιοδήποτε από τα δύο αμέσως προηγούμενα έτη έδωσε, κατά την ημερομηνία της έκθεσης εκείνης, όλα τα στοιχεία που απαιτούνται από την προαναφερόμενη παράγραφο 5, να δίνει μόνο τέτοια από τα στοιχεία που απαιτούνται από την παράγραφο εκείνη σχετικά με πρόσωπα που έπαυσαν να είναι, ή έγιναν μέλη από την ημερομηνία της τελευταίας έκθεσης και με μετοχές που μεταβιβάστηκαν από την ημερομηνία εκείνη ή με αλλαγές του ποσού του ποσοστού κεφαλαίου που κατέχεται από μέλος σε σύγκριση μετά την ημερομηνία εκείνη.

(2) Στην περίπτωση εταιρείας που τηρεί μητρώο εξωτερικού-

(α) αναφορές στην επιφύλαξη (γ) του εδαφίου (1) στις λεπτομέρειες που απαιτούνται από την αναφερόμενη παράγραφο 5 θεωρούνται ότι δεν περιλαμβάνουν οποιεσδήποτε τέτοιες λεπτομέρειες που περιέχονται στο μητρώο εξωτερικού, στην έκταση που αντίγραφα των καταχωρήσεων που περιέχουν τις λεπτομέρειες αυτές δεν λαμβάνονται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας πριν από την ημερομηνία που γίνεται η έκθεση που είναι υπό αμφισβήτηση και

(β) όταν ετήσια έκθεση γίνεται μεταξύ της ημερομηνίας όταν οποιεσδήποτε καταχωρήσεις γίνονται στο μητρώον εξωτερικού και της ημερομηνίας που αντίγραφα των καταχωρήσεων αυτών λαμβάνονται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, οι λεπτομέρειες που περιέχονται στις καταχωρήσεις αυτές, στην έκταση που είναι σχετικές με ετήσια έκθεση, περιλαμβάνονται στην επόμενη ή μεταγενέστερη ετήσια έκθεση όπως ήθελε είναι κατάλληλο λαμβανομένων υπόψη των λεπτομερειών που περιλαμβάνονται στην έκθεση εκείνη σχετικά με το μητρώο μελών της εταιρείας.

(3) Αν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

(4) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού και του Μέρους Ι του Έκτου Παραρτήματος, οι φράσεις “σύμβουλος” και “αξιωματούχος” περιλαμβάνει οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου οι σύμβουλοι της εταιρείας συνήθως ενεργούν.

Ετήσια έκθεση πρέπει να γίνεται από εταιρεία που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο

119.-(1) Κάθε εταιρεία που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, μια φορά κάθε ημερολογιακό έτος, καταρτίζει έκθεση που δηλώνει-

(α) τη διεύθυνση του εγγεγραμμένου γραφείου της εταιρείας

(β) σε περίπτωση που το μητρώο μελών φυλάγεται σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου αυτού, σε άλλο τόπο ή στο γραφείο εκείνο, η διεύθυνση του τόπου όπου αυτό φυλάγεται

(γ) σε περίπτωση που μητρώο των κατόχων χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας, φυλάγεται σύμφωνα με το Νόμο αυτό, σε τόπο άλλο ή το εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας τη διεύθυνση του τόπου όπου αυτό φυλάγεται

(δ) όλα αυτά τα στοιχεία αναφορικά με τα πρόσωπα που είναι σύμβουλοι της εταιρείας κατά την ημερομηνία της έκθεσης και για οποιοδήποτε πρόσωπο που είναι γραμματέας της εταιρείας κατά την ημερομηνία εκείνη, όπως από το Νόμο αυτό απαιτούνται να περιληφθούν σχετικά με συμβούλους και το γραμματέα αντίστοιχα στο μητρώο συμβούλων και γραμματέων εταιρείας:

Νοείται ότι δεν υπάρχει ανάγκη, εταιρεία να καταρτίσει έκθεση με βάση το εδάφιο αυτό είτε μέσα στο έτος της σύστασης της ή, αν δεν απαιτείται από το άρθρο 125 η σύγκληση ετήσιας γενικής συνέλευσης κατά τη διάρκεια του επόμενου έτους, μέσα στο έτος εκείνο.

(2) Πρέπει να επισυναφθεί στην έκθεση δήλωση που να περιέχει στοιχεία του συνολικού ποσού των οφειλών της εταιρείας αναφορικά με όλες τις επιβαρύνσεις και υποθήκες που με βάση το Νόμο αυτό απαιτούνται να εγγραφούν ή καταχωρηθούν στον έφορο εταιρειών ή που θα απαιτούνταν να εγγραφούν ή καταχωρηθούν αν συστήνονταν μετά την 1η Ιουλίου, 1922.

(3) Αν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

(4) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού οι φράσεις “αξιωματούχος” και “σύμβουλος” περιλαμβάνουν οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου οι σύμβουλοι της εταιρείας συνήθως ενεργούν.

Χρόνος για συμπλήρωση της ετήσιας έκθεσης

120.-(1) Η ετήσια έκθεση συντάσσεται μέχρι και την ημερομηνία αναφοράς της εταιρείας, όπως αυτή ορίζεται στο εδάφιο (1Α), και αντίγραφο αυτής παραδίδεται για καταχώριση στον έφορο εταιρειών εντός είκοσι οκτώ (28) ημερών από την ημερομηνία σύνταξής της.

(1Α) Για τους σκοπούς του παρόντος Μέρους, «ημερομηνία αναφοράς της εταιρείας» σημαίνει, ανάλογα:

(α) Την ημέρα που ακολουθεί τη λήξη της περιόδου των δεκαοκτώ (18) μηνών από την ημερομηνία σύστασης της εταιρείας, η οποία για σκοπούς του παρόντος άρθρου αναφέρεται ως «η πρώτη ημερομηνία αναφοράς της εταιρείας»· ή

(β) την ημέρα κατά την οποία συμπληρώνεται ένα ή περισσότερα έτη από την πρώτη ημερομηνία αναφοράς της εταιρείας· ή

(γ) σε περίπτωση που η τελευταία ετήσια έκθεση της εταιρείας που παραδόθηκε στον έφορο εταιρειών είχε διαφορετική ημερομηνία σύνταξης από την ημέρα που αναφέρεται στην παράγραφο (β), την ημέρα κατά την οποία συμπληρώνεται ένα ή περισσότερα έτη από την εν λόγω ημερομηνία· ή

(δ) άλλην ημερομηνία η οποία να μην υπερβαίνει τους τρεις (3) μήνες από την ημερομηνία αναφοράς της εταιρείας που καθορίζεται στις παραγράφους (β) ή (γ) και που η εταιρεία κοινοποιεί στον έφορο εταιρειών πριν την έλευση της ημερομηνίας αναφοράς της εταιρείας για το συγκεκριμένο έτος.

(2) Αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη διαπράττει ποινικό αδίκημα, και, σε περίπτωση καταδίκης, υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης. Για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού ο όρος “αξιωματούχος” περιλαμβάνει οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου οι σύμβουλοι της εταιρείας συνήθως ενεργούν.

(3) Επιπρόσθετα και ανεξάρτητα από τις διατάξεις του εδαφίου (2), αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, ο έφορος εταιρειών δύναται να της επιβάλει διοικητικό πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πέντε χιλιάδες λίρες (Λ.Κ. 5.000).

Έγγραφα που πρέπει να επισυνάπτονται στην ετήσια έκθεση

121.-(1)(α) Τηρουμένων των διατάξεων του παρόντος Νόμου και με την επιφύλαξη των διατάξεων της παραγράφου (β) στην ετήσια έκθεση επισυνάπτονται τα ακόλουθα:

(i) Αντίγραφα όλων των εγγράφων που παρουσιάστηκαν στην εταιρεία σε κάθε γενική συνέλευση που έλαβε χώρα από την τελευταία ημερομηνία αναφοράς ή σε περίπτωση πρώτης ετήσιας έκθεσης από την ημερομηνία σύστασης της εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 152, τα οποία έγγραφα δύναται να κατατίθενται και στην Αγγλική γλώσσα, καθώς και σε άλλη γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα και τα οποία ο έφορος εταιρειών με οδηγίες του έχει καθορίσει·

(ii) η έκθεση, και ανάλογα με την περίπτωση, η ενοποιημένη έκθεση για πληρωμές προς κυβερνήσεις κατά το εδάφιο (1) του Κανονισμού 12 των Κανονισμών για εκθέσεις για Πληρωμές προς Κυβερνήσεις του 2016 που περιέχονται στο Δέκατο Τρίτο Παράρτημα.

(β) Η κατά την παράγραφο (α) υποχρέωση επισυνάψεως δεν έχει εφαρμογή –

(i) σε όσες προαιρετικές καταστάσεις ήθελε παρουσιάσει η εταιρεία. και

(ii) στην έκθεση διαχείρισης,

αλλά μόνο αν αντίγραφό τους είναι διαθέσιμο στο κοινό.

(2) [Διαγράφηκε].

(3) Αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για την παράλειψη διαπράττει ποινικό αδίκημα, και, σε περίπτωση καταδίκης, υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

Για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού, η φράση “αξιωματούχος” περιλαμβάνει οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου οι σύμβουλοι της εταιρείας συνήθως ενεργούν.

(3Α) Επιπρόσθετα και ανεξάρτητα από τις διατάξεις του εδαφίου (3), αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, ο έφορος εταιρειών δύναται να της επιβάλει διοικητικό πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πέντε χιλιάδες λίρες (Λ.Κ. 5.000).

(4) Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται για ασφαλιστική εταιρεία η οποία συμμορφώθηκε με τις διατάξεις του εδαφίου (4) του άρθρου 26 του περί Ασφαλιστικών Εταιρειών Νόμου του 1967.

Πιστοποιητικά που παραδίδονται με την ετήσια έκθεση από ιδιωτική εταιρεία

122. Ιδιωτική εταιρεία παραδίδει με την ετήσια έκθεση που απαιτείται από το άρθρο 118 πιστοποιητικό υπογραμμένο τόσο από σύμβουλο όσο και από το γραμματέα της εταιρείας ότι η εταιρεία, από την τελευταία ημερομηνία αναφοράς, ή, σε περίπτωση πρώτης έκθεσης, από την ημερομηνία της σύστασης της εταιρείας, δεν έχει εκδώσει πρόσκληση προς το κοινό να εγγραφεί για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας, και, όταν η ετήσια έκθεση αποκαλύπτει το γεγονός ότι ο αριθμός των μελών της εταιρείας υπερβαίνει τους πενήντα, επίσης πιστοποιητικό που υπογράφτηκε με τον τρόπο αυτό ότι τα περιπλέον μέλη αποτελούνται αποκλειστικά από πρόσωπα τα οποία με βάση την παράγραφο (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 29, δεν πρέπει να περιλαμβάνονται στον υπολογισμό του αριθμού των πενήντα.

Εξαίρεση ιδιωτικών εταιρειών από τις απαιτήσεις του άρθρου 121 σε ορισμένες περιπτώσεις

123. [Διαγράφηκε]
Συνελεύσεις και Διαδικασία
Θέσμια συνέλευση και θέσμια έκθεση

124. -(1) Κάθε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές και κάθε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση και που έχει μετοχικό κεφάλαιο, συγκαλεί ετήσια γενική συνέλευση των μελών της εταιρείας, που ονομάζεται η “θέσμια συνέλευση” μέσα σε περίοδο όχι μικρότερη από ένα μήνα και όχι μεγαλύτερη από τρεις μήνες από την ημερομηνία που η εταιρεία δικαιούται να προχωρήσει στην έναρξη των εργασιών της.

(2) Τουλάχιστο δεκατέσσερις ημέρες πριν από την ημέρα σύγκλησης της συνέλευσης, οι σύμβουλοι αποστέλλουν έκθεση (στο Νόμο που αναφέρεται αυτό ως η “θέσμια έκθεση”) σε κάθε μέλος της εταιρείας:

Νοείται ότι αν η θέσμια έκθεση αποσταλεί μετά την παρέλευση της προθεσμίας που προνοείται από το εδάφιο αυτό, ανεξάρτητα από το γεγονός αυτό, λογίζεται ότι έχει αποσταλεί κατάλληλα αν συμφωνηθεί έτσι από όλα τα μέλη που δικαιούνται να παραστούν και να ψηφίσουν στη συνέλευση.

(3) Η θέσμια έκθεση πιστοποιείται τουλάχιστον από δύο συμβούλους της εταιρείας και δηλώνει-

(α) τον ολικό αριθμό των μετοχών που έχουν παραχωρηθεί, που τις διακρίνει ως πλήρως ή μερικώς πληρωμένες διαφορετικά ή σε μετρητά, και δηλώνει σε περίπτωση μετοχών μερικώς πληρωμένων το ποσό που έχει πληρωθεί με τον τρόπο αυτό, και σε καθεμιά περίπτωση την αντιπαροχή για την οποία παραχωρήθηκαν

(β) το συνολικό ποσό σε μετρητά που λήφθηκε από την εταιρεία σχετικά με όλες τις μετοχές που έχουν παραχωρηθεί, χωρισμένο όπως προαναφέρθηκε

(γ) περίληψη των εισπράξεων της εταιρείας και των πληρωμών που έγιναν από αυτές, μέχρι ημερομηνία μέσα σε επτά ημέρες μετά από την ημερομηνία της έκθεσης, εκθέτοντας με διακριτικούς τίτλους τις εισπράξεις της εταιρείας από μετοχές και χρεωστικά ομόλογα και άλλες πηγές, τις πληρωμές που έγιναν από αυτές, και στοιχεία που αφορούν το υπόλοιπο, που έχει απομείνει, και λογαριασμό ή εκτίμηση των προκαταρκτικών εξόδων της εταιρείας

(δ) τα ονόματα διευθύνσεις και περιγραφές των συμβούλων, ελεγκτών, αν υπάρχουν, διαχειριστών αν υπάρχουν, και γραμματέα της εταιρείας και

(ε) τα στοιχεία οποιασδήποτε σύμβασης, η μετατροπή της οποίας θα υποβληθεί για έγκριση στη συνέλευση, μαζί με τα στοιχεία της μετατροπής ή προτεινόμενης μετατροπής.

(4) Η θέσμια έκθεση, κατά την έκταση που αναφέρεται στις μετοχές που παραχωρήθηκαν από την εταιρεία, και στα χρήματα που εισπράχτηκαν αναφορικά με αυτές, και στις εισπράξεις και πληρωμές της εταιρείας από το λογαριασμό κεφαλαίου, πιστοποιείται ως ορθή από τους ελεγκτές, αν υπάρχουν, της εταιρείας.

(5) Οι σύμβουλοι μεριμνούν, αντίγραφο της θέσμιας έκθεσης που πιστοποιήθηκε όπως απαιτείται από το άρθρο αυτό, να παραδίνεται στον έφορο εταιρειών για εγγραφή αμέσως μετά την αποστολή της στα μέλη της εταιρείας.

(6) Οι σύμβουλοι μεριμνούν ώστε ο κατάλογος που δείχνει τα ονόματα, περιγραφές και διευθύνσεις των μελών της εταιρείας και τον αριθμό των μετοχών που κατέχονται από αυτούς αντίστοιχα, παρουσιαστεί κατά την έναρξη της συνέλευσης και παραμείνει ανοικτός και προσιτός σε οποιοδήποτε μέλος της εταιρείας κατά τη διάρκεια της συνέλευσης.

(7) Τα μέλη της εταιρείας που είναι παρόντα στη συνέλευση δύνανται να συζητούν οποιοδήποτε θέμα αναφορικά με την ίδρυση της εταιρείας, ή θέμα που προκύπτει από θέσμια έκθεση, ανεξάρτητα αν δόθηκε ή όχι ειδοποίηση προηγουμένως, αλλά δεν δύναται να ληφθεί κανένα ψήφισμα για το οποίο δεν δόθηκε ειδοποίηση σύμφωνα με το καταστατικό.

(8) Η συνέλευση δύναται να αναβάλλεται από καιρό σε καιρό, και σε κάθε συνέλευση που αναβλήθηκε δύναται να ληφθεί απόφαση για την οποία δόθηκε ειδοποίηση σύμφωνα με το καταστατικό, είτε προηγουμένως είτε μετά από την προηγούμενη συνέλευση, και η συνέλευση που αναβλήθηκε αποκτά τις ίδιες εξουσίες όπως η αρχική συνέλευση.

(9) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου αυτού, κάθε σύμβουλος της εταιρείας που εν γνώσει του και εσκεμμένα είναι ένοχος της παράλειψης, υπόκειται σε χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες.

(10) Το άρθρο αυτό δεν τυγχάνει εφαρμογής σε ιδιωτική εταιρεία.

Ετήσια γενική συνέλευση

125.-(1) Κάθε εταιρεία συγκροτεί κάθε χρόνο γενική συνέλευση ως την ετήσια της συνέλευση επιπρόσθετα προς οποιεσδήποτε άλλες συνελεύσεις κατά το χρόνο εκείνο και ορίζει τη συνέλευση ως τέτοια στις ειδοποιήσεις που τη συγκαλούν και δεν πρέπει να περάσουν περισσότεροι από δεκαπέντε μήνες μεταξύ μιας ετήσιας γενικής συνέλευσης εταιρείας και της επόμενης:

Νοείται ότι, εφόσον εταιρεία συγκροτεί την πρώτη ετήσια συνέλευση της μέσα σε δεκαοκτώ μήνες από τη σύσταση της, δεν είναι αναγκαίο να τη συγκροτήσει κατά το χρόνο της σύστασης της ή τον επόμενο χρόνο.

(2) Αν παραλειφθεί να συγκροτηθεί συνέλευση της εταιρείας σύμφωνα με το εδάφιο (1), το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται, με αίτηση οποιουδήποτε μέλους της εταιρείας, να δώσει οδηγίες για σύγκληση γενικής συνέλευσης της εταιρείας και να δώσει τέτοιες βοηθητικές ή παρεμφερείς ή ακόλουθες οδηγίες όπως το Υπουργικό Συμβούλιο θεωρεί σκόπιμο, περιλαμβανομένων οδηγιών που μετατρέπουν ή συμπληρώνουν σχετικά με τη σύγκληση, συγκρότηση και διεξαγωγή της συνέλευσης, την εφαρμογή του καταστατικού της εταιρείας και με το παρόν δηλώνεται ότι οι οδηγίες οι οποίες δυνατό να δοθούν σύμφωνα με το εδάφιο αυτό περιλαμβάνουν οδηγίες ότι ένα μέλος της εταιρείας που παρίσταται προσωπικά ή με αντιπρόσωπο λογίζεται ότι αποτελεί συνέλευση.

(3) Γενική συνέλευση που συγκροτείται σύμφωνα με το εδάφιο (2), με την επιφύλαξη οποιωνδήποτε οδηγιών του Υπουργικού Συμβουλίου, θεωρείται ως ετήσια γενική συνέλευση της εταιρείας αλλά όταν συνέλευση που συγκροτείται με τον τρόπο αυτό, δεν συγκροτείται μέσα στο χρόνο που σημειώθηκε η παράλειψη της συγκρότησης της ετήσιας γενικής συνέλευσης της εταιρείας, η συνέλευση που συγκροτήθηκε με τον τρόπο αυτό δεν θεωρείται ως η ετήσια γενική συνέλευση για το χρόνο που συγκροτήθηκε, εκτός αν κατά τη συνέλευση αυτή η εταιρεία αποφασίσει ότι θεωρείται με τον τρόπο αυτό.

(4) Όταν εταιρεία αποφασίσει ότι συνέλευση θα θεωρηθεί με τον τρόπο αυτό, αντίγραφο του ψηφίσματος μέσα σε δεκαπέντε ημέρες από την έγκριση του, παραδίδεται στον έφορο εταιρειών και καταχωρείται από αυτόν.

(5) Αν παραλειφθεί να συγκροτηθεί συνέλευση της εταιρείας σύμφωνα με το εδάφιο (1), ή να υπάρξει συμμόρφωση με οποιεσδήποτε οδηγίες του Υπουργικού Συμβουλίου βάσει του εδαφίου (2), η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες, και αν υπάρξει παράλειψη συμμόρφωσης με το εδάφιο (4), η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη, υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης είκοσι πέντε λιρών.

Σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης μετά από αίτηση

126.-(1) Οι σύμβουλοι εταιρείας, ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιλαμβάνεται στο καταστατικό της, μετά από αίτηση μελών της εταιρείας που κατέχουν μετοχές κατά την ημερομηνία κατάθεσης της αίτησης όχι λιγότερες από το ένα δέκατο του πληρωμένου κεφαλαίου της εταιρείας που έχουν δικαίωμα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις της εταιρείας κατά την ημερομηνία της κατάθεσης, ή σε περίπτωση εταιρείας που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, μελών της εταιρείας που αντιπροσωπεύουν όχι λιγότερο από το ένα δέκατο του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου των μελών που κατά την αναφερόμενη ημερομηνία έχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της εταιρείας, προχωρούν αμέσως στη σύγκληση έκτακτης γενικής συνέλευσης της εταιρείας.

(1Α) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του εδαφίου (1), ή οτιδήποτε περιέχεται στο καταστατικό της, οι σύμβουλοι εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά, μετά από αίτηση μελών της εταιρείας που κατέχουν την ημερομηνία κατάθεσης της αίτησης όχι λιγότερο του ενός εικοστού του πληρωμένου κεφαλαίου της εταιρείας που κατά την ημερομηνία κατάθεσης φέρει το δικαίωμα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις της εταιρείας, αμέσως συγκαλούν δεόντως έκτακτη γενική συνέλευση της εταιρείας.

(2) Η αίτηση πρέπει να δηλώνει τους σκοπούς της συνέλευσης και πρέπει να υπογράφεται από τους αιτητές και να κατατίθεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας και δύναται να αποτελείται από διάφορα έγγραφα παρόμοιου τύπου του καθενός υπογραμμένου από έναν ή περισσότερους αιτητές.

(3) Αν οι σύμβουλοι μέσα σε είκοσι μια ημέρες από την ημερομηνία της κατάθεσης της αίτησης, δεν προχωρούν κατάλληλα στη σύγκληση της συνέλευσης, οι αιτητές ή οποιοιδήποτε από αυτούς που αντιπροσωπεύουν περισσότερο από το ένα δεύτερο του συνολικού αριθμού αυτών που έχουν δικαίωμα ψήφου, δύνανται οι ίδιοι να συγκαλέσουν συνέλευση αλλά οποιαδήποτε συνέλευση που συγκαλείται με τον τρόπο αυτό δεν συγκροτείται μετά την εκπνοή τριών μηνών από την αναφερόμενη ημερομηνία.

(4) Συνέλευση που συγκλήθηκε από τους αιτητές σύμφωνα με το άρθρο αυτό, συγκαλείται με τον ίδιο τρόπο, με τον πλησιέστερο δυνατό τρόπο, όπως συγκαλούνται οι συνελεύσεις από τους συμβούλους.

(5) Οποιεσδήποτε εύλογες δαπάνες που γίνονται από τους αιτητές λόγω της παράλειψης των συμβούλων να συγκαλέσουν συνέλευση, πληρώνονται στους αιτητές από την εταιρεία, και οποιοδήποτε ποσό που πληρώθηκε με τον τρόπο αυτό κρατείται από την εταιρεία από τα οφειλόμενα ποσά ή τα ποσά που θα καταστούν από την εταιρεία οφειλόμενα υπό τύπο δικαιωμάτων ή άλλης αμοιβής σχετικά με τις υπηρεσίες των διευθυντών αυτών που ευθύνονται για παράλειψη.

(6) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού οι σύμβουλοι, σε περίπτωση συνέλευσης που προτείνεται ψήφισμα ως ειδικό ψήφισμα, θεωρούνται ότι δεν συγκάλεσαν κατάλληλα τη συνέλευση αν δεν δώσουν τέτοια ειδοποίηση του ψηφίσματος όπως απαιτείται από το άρθρο 135.

Ίση μεταχείριση των μετόχων.

126 Α. Εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά  διασφαλίζει την ίση μεταχείριση για όλα τα μέλη που βρίσκονται στην ίδια θέση αναφορικά με την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου και συμμετοχής σε γενική συνέλευση.

Μη εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 126Α σε ορισμένες περιπτώσεις

126Β. Οι διατάξεις του άρθρου 126Α δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης, που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.

 

Διάρκεια ειδοποίησης για σύγκληση συνελεύσεων

127.-(1) Οποιαδήποτε διάταξη στο καταστατικό εταιρείας είναι άκυρη κατά την έκταση που προνοεί τη σύγκληση συνέλευσης της εταιρείας, άλλης από συνέλευση που αναβλήθηκε, με συντομότερη ειδοποίηση από-

(α) γραπτή ειδοποίηση είκοσι μιας ημερών στην περίπτωση ετήσιας γενικής συνέλευσης

(β) γραπτή ειδοποίηση δεκατεσσάρων ημερών στην περίπτωση άλλης από την ετήσια γενική συνέλευση, ή συνέλευση για την ψήφιση ειδικού ψηφίσματος και

(γ) με την επιφύλαξη του εδαφίου (4) του άρθρου 35 των περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμων και των αντίστοιχων διατάξεων άλλων κρατών μελών οι οποίες θεσπίζονται προς συμμόρφωση με τα άρθρα 9(4) και 11(4) της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ στην περίπτωση εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά:

(i) όταν πρόκειται περί ετήσιας γενικής συνέλευσης, είκοσι μία ημέρες έγγραφη ειδοποίηση, και

(ii) στην περίπτωση γενικής συνέλευσης (άλλης από ετήσιας γενικής συνέλευσης ή συνέλευσης για την έγκριση ειδικού ψηφίσματος) δεκατέσσερις ημέρες έγγραφη ειδοποίηση όπου-

(α) η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά προσφέρει τεχνική διευκόλυνση στα μέλη για να ψηφίσουν μέσω ηλεκτρονικών μέσων, προσβάσιμη σε όλα τα μέλη τα οποία κατέχουν μετοχές που φέρουν δικαιώματα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις· και

(β) ειδικό ψήφισμα, που μειώνει την περίοδο ειδοποίησης σε δεκατέσσερις ημέρες, έχει εγκριθεί στην αμέσως προηγούμενη ετήσια γενική συνέλευση, ή σε γενική συνέλευση που διεξάχθηκε μετά από εκείνη τη συνέλευση.

(2) Συνέλευση εταιρείας, άλλη από τη συνέλευση που αναβλήθηκε δύναται να συγκληθεί, εκτός κατά την έκταση που το καταστατικό εταιρείας προνοεί για αυτό διαφορετικά και η πρόνοια αυτή δεν ακυρώνεται από το εδάφιο (1)-

(α) στην περίπτωση της ετήσιας γενικής συνέλευσης με γραπτή ειδοποίηση είκοσι μιας ημερών και

(β) στην περίπτωση συνέλευσης άλλης από ετήσια γενική συνέλευση ή συνέλευση για την ψήφιση ειδικού ψηφίσματος με γραπτή ειδοποίηση δεκατεσσάρων ημερών

(γ) με την επιφύλαξη του εδαφίου (4) του άρθρου 35 των περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμων στην περίπτωση εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά:

(i) όταν πρόκειται περί ετήσιας γενικής συνέλευσης, είκοσι μία ημέρες έγγραφη ειδοποίηση· και

(ii) στην περίπτωση γενικής συνέλευσης (άλλης από ετήσιας γενικής συνέλευσης ή συνέλευσης για την έγκριση ειδικού ψηφίσματος) δεκατέσσερις ημέρες έγγραφη ειδοποίηση όπου-

(α) η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά προσφέρει τεχνική διευκόλυνση στα μέλη για να ψηφίσουν μέσω ηλεκτρονικών μέσων, προσβάσιμη σε όλα τα μέλη τα οποία κατέχουν μετοχές που φέρουν δικαιώματα ψήφου σε γενικές συνελεύσεις· και

(β) ειδικό ψήφισμα, που μειώνει την περίοδο ειδοποίησης σε δεκατέσσερις ημέρες, έχει εγκριθεί στην αμέσως προηγούμενη ετήσια γενική συνέλευση, ή σε γενική συνέλευση που διεξάχθηκε μετά από εκείνη τη συνέλευση.

(3) Ανεξάρτητα αν συνέλευση εταιρείας, άλλης από εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά, συγκαλείται με πιο σύντομη ειδοποίηση από αυτή που ορίζεται στο εδάφιο (2) ή σε αυτή που ορίζεται στο καταστατικό της, ανάλογα με την περίπτωση, συνέλευση θεωρείται ότι συγκαλέστηκε κατάλληλα αν συμφωνήθηκε-

(α) από όλα τα μέλη που δικαιούνται να παραστούν και να ψηφίσουν σε αυτή σε περίπτωση συνέλευσης που συγκαλέστηκε ως η ετήσια γενική συνέλευση και

(β) σε περίπτωση οποιασδήποτε άλλης συνέλευσης, με πλειοψηφία του αριθμού των μελών που έχουν δικαίωμα να παραστούν και να ψηφίσουν σε αυτή και που είναι πλειοψηφία που κατέχει συνολικά όχι λιγότερο από ενενήντα πέντε τοις εκατό πάνω στην ονομαστική αξία των μετοχών που παρέχουν δικαίωμα παράστασης και ψήφου κατά τη συνέλευση, ή, σε περίπτωση εταιρείας που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, που αντιπροσωπεύει όχι λιγότερο από ενενήντα πέντε τοις εκατό του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου όλων των μελών στη συνέλευση εκείνη.

Πληροφορίες πριν από την γενική συνέλευση.

127Α.-(1) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του άρθρου 10 ή οτιδήποτε περιέχεται στο καταστατικό της, οι πιο κάτω διατάξεις ισχύουν για εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά.

(2) Ειδοποίηση σύγκλησης γενικής συνέλευσης εκδίδεται, χωρίς χρέωση, κατά τρόπο που εξασφαλίζει γρήγορη πρόσβαση στην ειδοποίηση σε αμερόληπτη βάση, χρησιμοποιώντας μέσα ευλόγως αξιόπιστα για την αποτελεσματική διάδοση πληροφοριών στο κοινό σε όλα τα κράτη μέλη.

(3) Ειδοποίηση σύγκλησης γενικής συνέλευσης βάσει της παραγράφου (γ) του εδαφίου (1) και της παραγράφου (γ) του εδαφίου (2) του άρθρου 133 καθορίζει:

(α) πότε και πού θα λάβει χώρα η συνέλευση και την προτεινόμενη ημερήσια διάταξη για τη συνέλευση·

(β) σαφή και ακριβή αναφορά οποιωνδήποτε διαδικασιών που πρέπει να ακολουθήσει το μέλος για να συμμετέχει και ψηφίσει στη συνέλευση, περιλαμβανομένων-

(i) το δικαίωμα του μέλους να προσθέσει θέμα στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης, να τοποθετήσει προτεινόμενα ψηφίσματα δυνάμει του άρθρου 127Β και να υποβάλει ερωτήσεις σχετικά με θέματα της ημερήσιας διάταξης δυνάμει του άρθρου 128Γ, και τα χρονικά περιθώρια που ισχύουν για την άσκηση οποιωνδήποτε από τα δικαιώματα εκείνα·

(ii) το δικαίωμα μέλους που δικαιούται να παραστεί, απευθύνει λόγο, υποβάλει ερωτήσεις και να ψηφίσει, να διορίσει αντιπρόσωπο δυνάμει του άρθρου 130, περιλαμβανομένου αντιπροσώπου ο οποίος δεν είναι μέλος, μέσω ηλεκτρονικών μέσων ή διαφορετικά ή, όπου επιτρέπεται, ένα ή περισσότερους αντιπροσώπους ο καθένας, για να παραστεί, απευθύνει λόγο, υποβάλει ερωτήσεις και να ψηφίσει στη θέση του μέλους·

(iii) Το δικαίωμα υποβολής ερωτήσεων και η υποχρέωση απάντησης ισχύουν με την επιφύλαξη των μέτρων που μπορούν να ληφθούν από τη Δημοκρατία ή που επιτρέπουν στις εταιρείες να λάβουν, ώστε να διασφαλίζεται ο έλεγχος της ταυτότητας των μετόχων, η ορθή διεξαγωγή των γενικών συνελεύσεων, καθώς και η προετοιμασία τους και η προστασία της εμπιστευτικότητας και των επιχειρηματικών συμφερόντων των εισηγμένων εταιρειών σε οργανωμένη αγορά.  Οι εισηγμένες εταιρείες σε οργανωμένη αγορά μπορούν να παρέχουν μια γενική απάντηση σε ερωτήσεις με το ίδιο περιεχόμενο.  Εάν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη με τη μορφή ερώτησης-απάντησης στη διαδικτυακή ιστοσελίδα της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά, η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά θεωρείται ότι έχει απαντήσει·

(iv) τη διαδικασία για ψηφοφορία από αντιπρόσωπο δυνάμει του άρθρου 130, περιλαμβανομένων των εντύπων που θα χρησιμοποιηθούν και τα μέσα διά των οποίων η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά είναι διατεθειμένη να δεχτεί ηλεκτρονική ειδοποίηση του διορισμού του αντιπροσώπου·

(v) τη διαδικασία, όπου ισχύει, που θα ακολουθηθεί δυνάμει των άρθρων 128Β και 132 για ηλεκτρονική ψήφο ή ψήφο με αλληλογραφία, αντίστοιχα·

(γ) την ημερομηνία καταγραφής και θα αναφέρει ότι μόνο μέλη εγγεγραμμένα την ημερομηνία καταγραφής θα έχουν το δικαίωμα να συμμετέχουν και να ψηφίσουν στη γενική συνέλευση·

(δ) πού και πως το πλήρες και ολοκληρωμένο κείμενο των εγγράφων και των προτεινόμενων ψηφισμάτων που αναφέρονται στις παραγράφους (γ) και (δ) του εδαφίου (4) δύναται να παραληφθεί· και

(ε) τη διεύθυνση της ιστοσελίδας στην οποία οι πληροφορίες που αναφέρονται στο εδάφιο (4) θα είναι διαθέσιμες.

(4) Εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά διαθέτει στα μέλη της στην ιστοσελίδα της, για συνεχή περίοδο αρχίζοντας όχι αργότερα από είκοσι μια ημέρες πριν από γενική συνέλευση, συμπεριλαμβανομένης της ημέρας της συνέλευσης, τα ακόλουθα:

(α) την ειδοποίηση βάσει του εδαφίου (2) του άρθρου 127Α·

(β) το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου την ημερομηνία που δίδει την ειδοποίηση·

(γ) τα έγγραφα που θα υποβληθούν στη συνέλευση·

(δ) αντίγραφα των προτεινόμενων ψηφισμάτων ή όπου δεν προτείνονται τέτοια ψηφίσματα για έγκριση, σχόλιο από τους συμβούλους για κάθε θέμα της προτεινόμενης ημερήσιας διάταξης της συνέλευσης·

(ε) αντίγραφα των εντύπων που θα χρησιμοποιηθούν από αντιπρόσωπο για να ψηφίσει και αντίγραφα των εντύπων που θα χρησιμοποιηθούν για ψηφοφορία με αλληλογραφία, εκτός εάν τα έντυπα αυτά έχουν σταλεί απευθείας σε κάθε μέλος.

(5) Η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά θα έχει διαθέσιμα, στην ιστοσελίδα της το γρηγορότερο δυνατό μετά την παραλαβή τους, τα προτεινόμενα ψηφίσματα που κατατέθηκαν από μέλη.

(6) Όπου τα έντυπα που αναφέρονται στην παράγραφο (ε) του εδαφίου (4) δε δύνανται να είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά για τεχνικούς λόγους, η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά θα υποδείξει στην ιστοσελίδα της πως τα έντυπα δύνανται να παραληφθούν σε έντυπη μορφή και η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά θα στείλει τα έντυπα ταχυδρομικώς, χωρίς χρέωση, σε κάθε μέλος το οποίο τα αιτείται.

(7) Όπου η ειδοποίηση σύγκλησης γενικής συνέλευσης εκδίδεται μετά την εικοστή πρώτη ημέρα πριν τη συνέλευση δυνάμει της υποπαραγράφου (ii), της παραγράφου (γ), του εδαφίου (1) του άρθρου 127 ή της υποπαραγράφου (ii), της παραγράφου (γ), του εδαφίου (2) του άρθρου 127 ή του εδαφίου (4) του άρθρου 35 των περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγοράς Νόμων, η περίοδος που καθορίζεται στο εδάφιο (4) θα μειώνεται ανάλογα.

(8) Η γενική συνέλευση δύναται, με πλειοψηφία των δύο τρίτων των έγκυρων ψήφων, να αποφασίζει ή να τροποποιεί το καταστατικό ώστε να προβλέπει ότι σε σχέση με την αύξηση κεφαλαίου εισηγμένης εταιρείας, η γενική συνέλευση δύναται να συγκαλείται σε προθεσμία μικρότερη των είκοσι ενός (21) ημερών, νοουμένου ότι συντρέχουν οι εξής σωρευτικές προϋποθέσεις:

(α) Η εν λόγω συνέλευση δεν λαμβάνει χώρα εντός των επόμενων δέκα ημερολογιακών ημερών από την ημερομηνία της σύγκλησης∙

(β) πληρούνται οι όροι του άρθρου 30Γ(1) ή του άρθρου 30Ε των περί Εργασιών Πιστωτικών Ιδρυμάτων Νόμων του 1997 μέχρι 2016∙

(γ) η αύξηση κεφαλαίου είναι αναγκαία προκειμένου να αποφευχθούν οι προϋποθέσεις εξυγίανσης που προνοούνται στα άρθρα 42 και 43 του περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμου του 2016.

(9) Για σκοπούς εφαρμογής των διατάξεων του εδαφίου (8), δεν τυγχάνουν εφαρμογής τα εδάφια (2) και (3) του άρθρου 127Β.

Δικαίωμα προσθήκης θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης και υποβολής σχεδίων αποφάσεων.

127Β.-(1) Μέλος εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά, θα έχει το δικαίωμα μέσω ηλεκτρονικών ή ταχυδρομικών μέσων, στην καθορισμένη από την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά διεύθυνση, να:

(α) προσθέσει θέμα στην ημερήσια διάταξη ετήσιας γενικής συνέλευσης, νοουμένου ότι κάθε ένα τέτοιο θέμα συνοδεύεται από αναφερόμενους λόγους που δικαιολογούν την συμπερίληψη του ή προτεινόμενο ψήφισμα για έγκριση στη γενική συνέλευση· και

(β) τοποθετήσει προτεινόμενο ψήφισμα για θέμα στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης,

με την προϋπόθεση ότι το εν λόγω μέλος κατέχει ή τα εν λόγω μέλη κατέχουν τουλάχιστο πέντε τοις εκατόν (5%) του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπεί τουλάχιστο πέντε τοις εκατόν (5%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου όλων των μελών τα οποία έχουν το δικαίωμα να ψηφίσουν στη συνέλευση στην οποία η αίτηση για τη συμπερίληψη του θέματος σχετίζεται.

(2) Αίτηση από μέλος να προσθέσει θέμα στην ημερήσια διάταξη ή να τοποθετήσει προτεινόμενο ψήφισμα βάσει της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) πρέπει να λαμβάνεται από την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά σε έντυπη μορφή ή σε ηλεκτρονική μορφή τουλάχιστον 42 ημέρες πριν τη συνέλευση με την οποία σχετίζεται.

(3) Όπου η άσκηση του δικαιώματος που παραχωρείται από την παράγραφο (α) του εδαφίου (1), εμπλέκει αλλαγές στην ημερήσια διάταξη για την ετήσια γενική συνέλευση, σε περιπτώσεις όπου η ημερήσια διάταξη έχει ήδη κοινοποιηθεί στα μέλη, και μόνο σε τέτοιες περιπτώσεις, η εταιρεία θα έχει διαθέσιμη αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη κατά τον ίδιο τρόπο όπως με την προηγούμενη ημερήσια διάταξη πρωτύτερα της ισχύουσας ημερομηνίας καταγραφής, ή εάν καμία τέτοια ημερομηνία καταγραφής δεν ισχύει, επαρκώς πρωτύτερα της ημερομηνίας της ετήσιας γενικής συνέλευσης ώστε να δώσει τη δυνατότητα στα άλλα μέλη να διορίσουν αντιπρόσωπο ή, όπου ισχύει, να ψηφίσουν με αλληλογραφία.

(4) Για να διευκολύνει το μέλος να επωφεληθεί από την παράγραφο (α) του εδαφίου (1), η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά διασφαλίζει όπως η ημερομηνία της επόμενης ετήσιας γενικής συνέλευσης να είναι τοποθετημένη στην ιστοσελίδα της -

(α) από το τέλος του προηγούμενου οικονομικού έτους· ή

(β) όχι αργότερα των 45 ημερών πριν την ετήσια γενική συνέλευση, οποτεδήποτε είναι το συντομότερο.

Μη εφαρμογή των διατάξεων των άρθρων 127Α και 127Β σε ορισμένες περιπτώσεις

127Γ. Οι διατάξεις των άρθρων 127Α και 127Β δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.

Γενικές διατάξεις σχετικά με συνεδριάσεις και ψήφους

128.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (2) Οι ακόλουθες διατάξεις ισχύουν κατά την έκταση που δεν υπάρχει άλλη διάταξη για αυτές στο καταστατικό της εταιρείας:

(α) ειδοποίηση για τη συνέλευση εταιρείας επιδίδεται σε κάθε μέλος της εταιρείας με τον τρόπο που απαιτείται η επίδοση ειδοποιήσεων από τον Πίνακα Α και για τους σκοπούς της παραγράφου αυτής η έκφραση “Πίνακας Α” σημαίνει εκείνο τον Πίνακα που εκάστοτε ισχύει:

Νοείται ότι η ειδοποίηση για τη συνέλευση δημόσιας εταιρείας, εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου, δύναται να γίνει μέσω ανακοίνωσης της εταιρείας στην ιστοσελίδα της και στην περίπτωση αυτή με δημοσίευση και στον ημερήσιο τύπο.

Νοείται περαιτέρω ότι η δημοσίευση στον ημερήσιο τύπο δύναται να παραπέμπει τους μετόχους της εταιρείας για οποιανδήποτε περαιτέρω συναφή επεξήγηση ή πληροφορία στην ίδια την εταιρεία ή στην ιστοσελίδα της.

(β) δύο ή περισσότερα μέλη που κατέχουν όχι λιγότερες από το ένα δέκατο του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου ή, αν η εταιρεία δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, όχι λιγότερο από το πέντε τοις εκατό του αριθμού των μελών της εταιρείας, δύνανται να καλέσουν συνέλευση·

(γ) σε περίπτωση ιδιωτικής εταιρείας με περισσότερα από ένα μέλη, δύο μέλη, και σε περίπτωση οποιασδήποτε άλλης εταιρείας, τρία μέλη παρόντα προσωπικά αποτελούν απαρτία·

(δ) οποιοδήποτε μέλος που εκλέγεται, από τα μέλη που είναι παρόντα στη συνέλευση δύναται να είναι πρόεδρος της·

(ε) σε περίπτωση εταιρείας που αρχικά είχε μετοχικό κεφάλαιο, κάθε μέλος έχει μια ψήφο αναφορικά με κάθε μετοχή ή για κάθε δέκα λίρες ποσοστό κεφαλαίου που κατέχεται από αυτό, και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση κάθε μέλος έχει μια ψήφο.

(2) Σε περίπτωση ιδιωτικής εταιρείας με ένα και μοναδικό μέλος, το μέλος αυτό θα ασκεί όλες τις εξουσίες της γενικής συνέλευσης, δυνάμει του παρόντος Νόμου, νοουμένου πάντοτε ότι οι αποφάσεις που θα λαμβάνονται από το μέλος αυτό σε γενικές συνελεύσεις θα καταγράφονται σε πρακτικά, ή θα καταρτίζονται γραπτώς.

Προϋποθέσεις για τη συμμετοχή και την ψηφοφορία στη γενική συνέλευση.

128 Α.-(1) Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου ισχύουν για εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά.

(2) Πρόσωπο καταχωρείται ως μέλος στο σχετικό μητρώο μελών (περιλαμβανομένου του μητρώου εξωτερικού) το αργότερο μέχρι την ημερομηνία καταγραφής για να δύναται να ασκήσει το δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου σε γενική συνέλευση και οποιαδήποτε αλλαγή σε καταχώρηση στο σχετικό μητρώο μετά την ημερομηνία καταγραφής δε θα λογαριάζεται στον καθορισμό του δικαιώματος οποιουδήποτε προσώπου να παραστεί και να ψηφίσει στη συνέλευση.

(3) Το δικαίωμα μέλους να συμμετέχει σε γενική συνέλευση και να ψηφίσει αναφορικά με τις μετοχές του, δεν υπόκειται σε προϋπόθεση όπως οι μετοχές κατατεθούν με, ή μεταβιβαστούν σε, άλλο πρόσωπο ή εγγραφούν στο όνομα άλλου προσώπου, πριν τη γενική συνέλευση.

(4) Μέλος είναι ελεύθερο να πωλήσει ή διαφορετικά να μεταβιβάσει μετοχές στην εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά οποτεδήποτε μεταξύ της ημερομηνίας καταγραφής και της γενικής συνέλευσης για την οποία εφαρμόζεται, εάν το δικαίωμα της πώλησης δε θα ήταν διαφορετικά υποκείμενο σε τέτοιο περιορισμό.

(5) Απόδειξη της ιδιότητας ως μέλους δύναται να υπόκειται μόνο σε τέτοιες προϋποθέσεις που να είναι αναγκαίες για να διασφαλίζεται η ταυτότητα του μέλους και μόνο στην έκταση που τέτοιες προϋποθέσεις είναι ανάλογες για την επίτευξη του σκοπού εκείνου.

Συμμετοχή στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα.

128Β.-(1) Εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά δύναται να παρέχει συμμετοχή σε γενική συνέλευση μέσω ηλεκτρονικών μέσων, περιλαμβανομένων-

(α) μηχανισμών ψηφοφορίας είτε πριν τη συνέλευση είτε κατά τη διάρκεια της συνέλευσης, και οι μηχανισμοί που υιοθετούνται δε θα επιβάλλουν στο μέλος να είναι παρόν αυτοπροσώπως στη συνέλευση ούτε θα επιβάλλουν στο μέλος να διορίσει  αντιπρόσωπο που να είναι παρών αυτοπροσώπως στη συνέλευση,

(β) πραγματικού χρόνου μετάδοσης της συνέλευσης,

(γ) πραγματικού χρόνου αμφίδρομης επικοινωνίας  επιτρέποντας στο μέλος να απευθύνεται στη συνέλευση εξ’ αποστάσεως.

(2) (α) Η χρήση ηλεκτρονικών μέσων δυνάμει του εδαφίου (1) δύναται να υπόκειται μόνο σε τέτοιες προϋποθέσεις και τέτοιους περιορισμούς που να διασφαλίζουν την ταυτότητα αυτών που λαμβάνουν μέρος και την ασφαλή ηλεκτρονική επικοινωνία στην έκταση που τέτοιες προϋποθέσεις είναι ανάλογες και τέτοιοι περιορισμοί είναι ανάλογοι για την επίτευξη των σκοπών εκείνων.

(β) Τα μέλη πληροφορούνται τις οποιεσδήποτε προϋποθέσεις τις οποίες και τους περιορισμούς τους οποίους η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά θέτει σε ισχύ δυνάμει της παραγράφου (α).

(γ) Εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά που παρέχει ηλεκτρονικά μέσα για συμμετοχή σε γενική συνέλευση από μέλος, θα διασφαλίζει, στην έκταση που είναι πρακτικά δυνατό, ότι τέτοια μέσα-

(i) εξασφαλίζουν την ασφάλεια οποιασδήποτε ηλεκτρονικής επικοινωνίας από το μέλος·

(ii) ελαχιστοποιούν τον κίνδυνο αλλοίωσης δεδομένων και άνευ εξουσιοδοτημένης πρόσβασης·

(iii) παρέχουν βεβαιότητα της πηγής της ηλεκτρονικής επικοινωνίας·

(iv) θεραπεύονται το γρηγορότερο πρακτικά δυνατό, σε περίπτωση οποιασδήποτε διακοπής ή αποσύνδεσης.

Δικαίωμα υποβολής ερωτήσεων.

128Γ.-(1) Μέλος εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά έχει το δικαίωμα να υποβάλλει ερωτήσεις σχετικά με τα θέματα στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης και να λαμβάνει απαντήσεις στις ερωτήσεις αυτές από την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά, τηρουμένων των οποιωνδήποτε μέτρων δυνατό να λάβει η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά για τη διασφάλιση της ταυτότητας του μέλους.

(2) Απάντηση σε ερώτηση που υποβλήθηκε δυνάμει του εδαφίου (1) δεν επιβάλλεται, όπου-

(α) η απάντηση θα επενέβαινε ανάρμοστα στην προετοιμασία για τη συνέλευση ή στην εχεμύθεια, ή στα επιχειρηματικά συμφέροντα της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά.

(β) η απάντηση έχει ήδη δοθεί στην ιστοσελίδα της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά σε ειδικά διαμορφωμένη θέση ερωτήσεων και απαντήσεων· ή

(γ) κατά την κρίση του προέδρου της συνέλευσης, είναι ανεπιθύμητο για την διατήρηση της τάξης στη συνέλευση, να απαντηθεί η ερώτηση.

Συμμετοχή στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα

128Δ. Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου 128Β, εκτός εάν προβλέπεται ρητώς διαφορετικά στο καταστατικό εταιρείας, γενική συνέλευση εταιρείας περιλαμβανομένης εταιρείας μη εισηγμένης σε οργανωμένη αγορά, δύναται να πραγματοποιείται τηλεφωνικώς ή με οποιαδήποτε άλλα μέσα με τα οποία πρόσωπα που συμμετέχουν σε αυτήν μπορούν παράλληλα να ακούουν και να ακούονται από όλα τα άλλα πρόσωπα που συμμετέχουν σε αυτήν και τα πρόσωπα που  συμμετέχουν σε αυτήν με τον τρόπο αυτό συνυπολογίζονται για σκοπούς διαπίστωσης απαρτίας και για κάθε άλλο σκοπό ως παρόντα στη γενική συνέλευση:

Νοείται ότι, στην πιο πάνω περίπτωση η γενική συνέλευση θεωρείται ότι έχει πραγματοποιηθεί εκεί όπου ευρίσκεται το πρόσωπο το οποίο τήρησε τα πρακτικά της εν λόγω γενικής συνέλευσης.

Μη εφαρμογή των διατάξεων των άρθρων 128Α, 128Β, 128Γ και 128Δ σε ορισμένες περιπτώσεις

128Ε. Οι διατάξεις των άρθρων 128Α, 128Β, 128Γ και 128Δ δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.

Εξουσία Δικαστηρίου να διατάσσει συνέλευση

129.-(1) Αν για οποιοδήποτε λόγο δεν είναι πρακτικό να κληθεί συνέλευση εταιρείας με οποιοδήποτε τρόπο με τον οποίο συνελεύσεις της εταιρείας εκείνης δύνανται να καλούνται, ή η διεξαγωγή της συνέλευσης της εταιρείας κατά τον καθορισμένο από το καταστατικό ή το Νόμο αυτό τρόπο, το Δικαστήριο δύναται, είτε αυτεπάγγελτα είτε με αίτηση οποιουδήποτε συμβούλου ή μέλους της εταιρείας που θα είχε δικαίωμα να ψηφίσει στη συνέλευση, να διατάξει όπως συνέλευση της εταιρείας κληθεί, συγκροτηθεί και διεξαχθεί με τέτοιο τρόπο που το Δικαστήριο ήθελε κρίνει ορθό και όταν εκδίδεται οποιοδήποτε τέτοιο διάταγμα, το Δικαστήριο δύναται να δώσει τέτοιες παρεμφερείς ή επακόλουθες οδηγίες, όπως ήθελε θεωρήσει σκόπιμο και με το παρόν δηλώνεται ότι οι οδηγίες που δύνανται να δοθούν σύμφωνα με το εδάφιο αυτό, περιλαμβάνουν οδηγίες ότι ένα μέλος της εταιρείας που είναι παρόν προσωπικά ή με αντιπρόσωπο θεωρείται ότι αποτελεί συνέλευση.

(2) Οποιαδήποτε συνέλευση που καλείται, συγκροτείται και διεξάγεται σύμφωνα με διάταγμα με βάση το εδάφιο (1) λογίζεται για όλους τους σκοπούς ως συνέλευση της εταιρείας που συγκλήθηκε κατάλληλα, συγκροτήθηκε και διεξάχθηκε.

Αντιπρόσωποι

130.-(1) Οποιοδήποτε μέλος εταιρείας που δικαιούται να παραστεί και να ψηφίσει σε συνέλευση της εταιρείας δικαιούται να διορίσει άλλο πρόσωπο, είτε αυτό είναι μέλος είτε όχι, ως αντιπρόσωπο του να παραστεί και να ψηφίσει αντί αυτού, και αντιπρόσωπος που διορίστηκε να παραστεί και να ψηφίσει αντί μέλους ιδιωτικής εταιρείας, θα έχει επίσης το ίδιο δικαίωμα όπως το μέλος να μιλήσει στη συνέλευση:

Νοείται ότι εκτός αν το καταστατικό προνοεί διαφορετικά-

(α) το εδάφιο αυτό δεν τυγχάνει εφαρμογής στην περίπτωση εταιρείας που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο και

(β) μέλος ιδιωτικής εταιρείας δεν δικαιούται να διορίσει περισσότερους από έναν αντιπρόσωπο για να παραστεί στην ίδια περίπτωση και

(γ) αντιπρόσωπος δεν δύναται να ψηφίσει εκτός σε ψηφοφορία με βάση τον αριθμό ψήφων.

(1Α) (α) Οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου ισχύουν για εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά.

(β) Ο διορισμένος αντιπρόσωπος δύναται να είναι φυσικό ή νομικό πρόσωπο (είτε να είναι είτε να μην είναι μέλος) και θα ενεργεί σύμφωνα με τις δοσμένες οδηγίες του μέλους από το οποίο διορίζεται.

(γ) Ο αντιπρόσωπος διορίζεται με έγγραφη ειδοποίηση στην εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά ή μέσω ηλεκτρονικών μέσων.

(δ) Μέλος δικαιούται να-

(i) διορίσει αντιπρόσωπο με ηλεκτρονικά μέσα, στην καθορισμένη από την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά διεύθυνση·

(ii) γίνεται η ηλεκτρονική ειδοποίηση του διορισμού αυτού αποδεκτή από την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά·

(iii) του προσφέρεται τουλάχιστο μια αποτελεσματική μέθοδος ειδοποίησης με ηλεκτρονικά μέσα, από την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά.

(ε) Ο διορισμός  και η ειδοποίηση διορισμού του αντιπροσώπου στην εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά και η έκδοση οδηγιών σε αντιπρόσωπο για να ψηφίσει δύνανται να υπόκεινται μόνο σε τέτοιες τυπικές προϋποθέσεις που να είναι αναγκαίες για τη διασφάλιση της ταυτότητας του μέλους ή του αντιπροσώπου ή της δυνατότητας πιστοποίησης του περιεχομένου των σχετικών οδηγιών ψήφου, εάν υπάρχουν, και μόνο στην έκταση που οι προϋποθέσεις εκείνες είναι ανάλογες για την επίτευξη των σκοπών εκείνων.

(2) Σε κάθε ειδοποίηση που καλεί συνέλευση εταιρείας που έχει μετοχικό κεφάλαιο πρέπει να παρουσιάζεται με εύλογη διάκριση, δήλωση ότι το μέλος που δικαιούται να παραστεί και να ψηφίσει δικαιούται να διορίσει αντιπρόσωπο ή, όταν αυτό επιτρέπεται, έναν ή περισσότερους αντιπρόσωπους να παραστούν και να ψηφίσουν αντί αυτού, και δεν είναι απαραίτητο ο αντιπρόσωπος αυτός να είναι επίσης μέλος σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με το εδάφιο αυτό αναφορικά με οποιαδήποτε συνέλευση, κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες.

(2Α) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του εδαφίου (2) ή οτιδήποτε περιέχεται στο καταστατικό της, σε περίπτωση εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά–

(α) κανένας περιορισμός δε δύναται να τεθεί στα δικαιώματα του μέλους να διορίσει πέραν από ένα αντιπρόσωπο για να παραστεί και να ψηφίσει σε γενική συνέλευση αναφορικά με μετοχές που κατέχονται σε διαφορετικούς λογαριασμούς χειριστών· και

(β) τηρουμένης της παραγράφου (α), μέλος δε θα δικαιούται να διορίσει πέραν του ενός αντιπροσώπου για να παραστεί και να ψηφίσει στην ίδια συνέλευση, νοουμένου όμως ότι μέλος ενεργώντας ως διαμεσολαβητής εκ μέρους πελάτη, δε θα εμποδίζεται να διορίσει κάθε ένα από τους πελάτες του ή οποιοδήποτε τρίτο πρόσωπο υποδεικνυόμενο από τον πελάτη, ως αντιπρόσωπο.

(3) Οποιαδήποτε διάταξη που περιέχεται στο καταστατικό εταιρείας είναι άκυρη κατά την έκταση που θα είχε το αποτέλεσμα να απαιτεί όπως το έγγραφο που διορίζει αντιπρόσωπο, ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο αναγκαίο για απόδειξη της εγκυρότητας ή διαφορετικά που σχετίζεται με το διορισμό αντιπροσώπου, να λαμβάνεται από την εταιρεία ή από οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο  πέρα από σαράντα οκτώ ώρες πριν από τη συνέλευση ή συνέλευση που αναβλήθηκε για να καθίσταται ο διορισμός αποτελεσματικός σε αυτή.

(4) Αν για το σκοπό οποιασδήποτε συνέλευσης εταιρείας εκδίδονται προσκλήσεις για το διορισμό αντιπροσώπου προσώπου ή ενός από αριθμό προσώπων που ορίζονται στις προσκλήσεις με έξοδα της εταιρείας προς μερικά μόνο από τα μέλη που δικαιούνται να πάρουν ειδοποίηση για τη συνέλευση και να ψηφίσουν σε αυτή με αντιπρόσωπο, κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που εν γνώσει του και εσκεμμένα εξουσιοδοτεί ή επιτρέπει την έκδοση τους όπως προαναφέρθηκε, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες:

Νοείται ότι αξιωματούχος δεν ευθύνεται βάσει του εδαφίου αυτού με μόνο το λόγο την έκδοση σε μέλος κατόπι γραπτής παράκλησης του τύπου διορισμού που κατονομάζει τον αντιπρόσωπο ή κατάλογο προσώπων που είναι πρόθυμοι να ενεργήσουν ως αντιπρόσωποι αν ο τύπος ή κατάλογος είναι διαθέσιμος κατόπι γραπτής παράκλησης σε κάθε μέλος που δικαιούται να ψηφίσει με αντιπρόσωπο στη συνέλευση.

(4Α) Οποιαδήποτε πρόνοια που περιέχεται στο καταστατικό εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά, εκτός από προϋπόθεση ότι το πρόσωπο που διορίζεται ως  αντιπρόσωπος θα πρέπει να κατέχει δικαιοπρακτική ικανότητα, είναι άκυρη στο μέτρο που επηρεάζει την καταλληλότητα του προσώπου που θα διοριστεί ως αντιπρόσωπος.

(5) Το άρθρο αυτό τυγχάνει εφαρμογής σε συνελεύσεις οποιασδήποτε τάξης μελών εταιρείας όπως αυτό τυγχάνει εφαρμογής σε γενικές συνελεύσεις της εταιρείας.

Μη εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 130 σε ορισμένες περιπτώσεις

130Α. Οι διατάξεις του άρθρου 130 δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.

Δικαίωμα αίτησης για ψηφοφορία με βάση τον αριθμό ψήφων

131.-(1) Οποιαδήποτε διάταξη που περιέχεται στο καταστατικό εταιρείας είναι άκυρη κατά την έκταση που θα είχε ως αποτέλεσμα είτε-

(α) τον αποκλεισμό του δικαιώματος για αίτημα για ψηφοφορία με βάση τον αριθμό ψήφων σε γενική συνέλευση πάνω σε οποιοδήποτε άλλο θέμα άλλο από την εκλογή προέδρου της συνέλευσης ή την αναβολή της συνέλευσης ή

(β) να καταστήσει χωρίς αποτέλεσμα αίτημα που υποβάλλεται για ψηφοφορία με βάση τον αριθμό ψήφων πάνω σε οποιοδήποτε θέμα που γίνεται είτε-

(i) από πέντε τουλάχιστο μέλη που έχουν δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση ή

(ii) από μέλος ή μέλη που αντιπροσωπεύουν το ένα δέκατο τουλάχιστο του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου όλων των μελών που δικαιούνται ψήφο στη συνέλευση ή

(iii) από μέλος ή μέλη που κατέχουν μετοχές της εταιρείας που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση, οι οποίες είναι μετοχές για τις οποίες καταβλήθηκε συνολικό ποσό ίσο με το ένα δέκατο τουλάχιστο του συνολικού ποσού που καταβλήθηκε για όλες τις μετοχές που παρέχουν εκείνο το δικαίωμα.

(2) Το έγγραφο που διορίζει πληρεξούσιο αντιπρόσωπο για να ψηφίσει σε συνέλευση εταιρείας λογίζεται επίσης ότι παρέχει εξουσία να ζητήσει ή συμμετάσχει σε αίτηση για τη διεξαγωγή ψηφοφορίας, με βάση τον αριθμό ψήφων, και για τους σκοπούς του εδαφίου (1) αίτηση από πρόσωπο ως πληρεξούσιου αντιπρόσωπου μέλους είναι η ίδια όπως αν ήταν αίτηση από μέλος.

Άρση ορισμένων εμποδίων για την αποτελεσματική άσκηση δικαιωμάτων ψήφου.

132.-(1) Κατά τη διεξαγωγή ψηφοφορίας στο πλαίσιο γενικής συνέλευσης εταιρείας η οποία διεξάγεται με βάση τον αριθμό ψήφων, μέλος το οποίο παρίσταται είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπου του και το οποίο διαθέτει περισσότερες από μία (1) ψήφους, δύναται σε περίπτωση άσκησης του δικαιώματος ψήφου να μη χρησιμοποιήσει όλες τις ψήφους του ή να επιλέξει να δώσει κάθε ψήφο που διαθέτει με διαφορετικό τρόπο.

(2) Εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά, δύναται να περιλάβει, αναφορικά με ψήφο που ασκείται βάση του εδαφίου (1), ψήφο που τέθηκε πρωτύτερα με αλληλογραφία, τηρουμένων μόνο τέτοιων προϋποθέσεων που να είναι αναγκαίες και τέτοιων περιορισμών που να είναι αναγκαίοι, για τη διασφάλιση της ταυτότητας του προσώπου που ψηφίζει και που να διασφαλίζουν αναλογικά την επίτευξη του σκοπού εκείνου.

(3) Εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά θα είναι μόνο υποχρεωμένη να μετρήσει τις ψήφους που ρίχτηκαν πρωτύτερα με αλληλογραφία δυνάμει του εδαφίου (2), όπου τέτοιες ψήφοι λήφθηκαν πριν από την καθορισμένη από την εταιρεία ημερομηνία και ώρα, νοουμένου ότι η ημερομηνία και ώρα δεν υπερβαίνουν τις 24 ώρες πριν το χρόνο στον οποίο η ψηφοφορία θα αποπερατωθεί.

Μη εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 132 σε ορισμένες περιπτώσεις

132Α. Οι διατάξεις του άρθρου 132 δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.

Αντιπροσώπευση νομικών προσώπων σε συνελεύσεις εταιρειών και πιστωτών

133.-(1) Νομικό πρόσωπο, είτε είναι εταιρεία με την έννοια του Νόμου αυτού είτε όχι, δύναται-

(α) αν τούτο είναι μέλος άλλου νομικού προσώπου, που είναι εταιρεία με την έννοια του Νόμου αυτού, με απόφαση των συμβούλων του ή άλλου διοικητικού οργάνου, να εξουσιοδοτήσει τέτοιο πρόσωπο που ήθελε θεωρήσει κατάλληλο να ενεργεί ως αντιπρόσωπος του σε οποιαδήποτε συνέλευση της εταιρείας ή σε οποιαδήποτε συνέλευση οποιασδήποτε τάξης μελών της εταιρείας·

(β) αν τούτο είναι πιστωτής, περιλαμβανομένου και κατόχου χρεωστικών ομολόγων, άλλου νομικού προσώπου, που είναι εταιρεία με την έννοια του Νόμου αυτού, με απόφαση των συμβούλων του ή άλλου διοικητικού οργάνου, να εξουσιοδοτήσει τέτοιο πρόσωπο που θα ήθελε θεωρήσει κατάλληλο να ενεργεί ως αντιπρόσωπος του σε οποιαδήποτε συνέλευση πιστωτών της εταιρείας που συγκαλέστηκε σύμφωνα με αυτό το Νόμο ή οποιωνδήποτε κανονισμών που εκδόθηκαν με βάση αυτό ή σύμφωνα με τις διατάξεις που περιέχονται σε χρεωστικό ομόλογο ή συμβόλαιο που δημιουργεί εμπίστευμα, ανάλογα με την περίπτωση·

(γ) εάν έχει διοριστεί ως ο αντιπρόσωπος για να παραστεί και να ψηφίσει σε γενική συνέλευση εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά εκ μέρους μέλους της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά, με απόφαση των συμβούλων ή άλλου κυβερνητικού οργάνου, να εξουσιοδοτήσει τέτοιο πρόσωπο όπως κρίνει σκόπιμο για να ενεργήσει ως ο εκπρόσωπός της σε οποιαδήποτε συνέλευση της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά ή σε οποιαδήποτε συνέλευση οποιασδήποτε κλάσης μελών της εισηγμένης εταιρείας σε οργανωμένη αγορά για το σκοπό τέτοιου διορισμού.

(2) Πρόσωπο που είναι εξουσιοδοτημένο όπως προαναφέρθηκε δικαιούται να ασκεί εκ μέρους του νομικού προσώπου που εκπροσωπεί τις ίδιες εξουσίες ως το νομικό εκείνο πρόσωπο θα μπορούσε να ασκεί αν ήταν φυσικό πρόσωπο μέτοχος, πιστωτής ή κάτοχος χρεωστικών ομολόγων της άλλης εκείνης εταιρείας.

Μη εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 133 σε ορισμένες περιπτώσεις

133Α. Οι διατάξεις του άρθρου 133 δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.

Κυκλοφορία ψηφισμάτων μελών, κλπ.

134.-(1) Τηρουμένων των ακόλουθων διατάξεων του άρθρου αυτού εταιρεία πρέπει, με γραπτή αίτηση τέτοιου αριθμού μελών που ορίζεται πιο κάτω, και εκτός αν η εταιρεία αποφασίσει διαφορετικά, με έξοδα των αιτητών-

(α) να δώσει σε μέλη της εταιρείας που δικαιούνται να λάβουν ειδοποίηση για την επόμενη ετήσια γενική συνέλευση ειδοποίηση για οποιοδήποτε ψήφισμα που πρέπει να προταθεί και για το οποίο υπάρχει πρόθεση να υποβληθεί στη συνέλευση εκείνη

(β) να κυκλοφορήσει σε μέλη που δικαιούνται να λάβουν ειδοποίηση για γενική συνέλευση, έκθεση που θα αποτελείται από όχι περισσότερες από χίλιες λέξεις σχετικά με οποιοδήποτε θέμα που αναφέρεται σε προτεινόμενο ψήφισμα ή σε εργασία που θα επιληφθεί η συνέλευση εκείνη.

(2) Ο αριθμός των μελών που απαιτείται για την αίτηση σύμφωνα με το εδάφιο (1) είναι-

(α) οποιοσδήποτε αριθμός μελών που αντιπροσωπεύει τουλάχιστο το ένα εικοστό του συνόλου των μελών που κατά το χρόνο της αίτησης έχουν δικαίωμα να ψηφίσουν στη συνέλευση στην οποία αναφέρεται η αίτηση ή

(β) τουλάχιστον εκατό μέλη που κατέχουν μετοχές της εταιρείας για τις οποίες έχει καταβληθεί από κάθε μέλος ποσό όχι λιγότερο κατά μέσο όρο από εκατό λίρες.

(3) Ειδοποίηση οποιουδήποτε τέτοιου ψηφίσματος δίνεται, και τέτοια δήλωση κυκλοφορεί, στα μέλη της εταιρείας που δικαιούνται να πάρουν ειδοποίηση για τη συνέλευση με την επίδοση αντιγράφου της απόφασης ή δήλωσης σε καθένα τέτοιο μέλος με οποιοδήποτε τρόπο με τον οποίο επιτρέπεται η επίδοση ειδοποίησης, και ειδοποίηση για οποιοδήποτε τέτοιο ψήφισμα δίνεται σε οποιοδήποτε άλλο μέλος της εταιρείας με την παράδοση ειδοποίησης για το γενικό αποτέλεσμα του ψηφίσματος με οποιοδήποτε τρόπο που επιτρέπεται η παράδοση σε αυτό ειδοποίησης των συνελεύσεων της εταιρείας:

Νοείται ότι το αντίγραφο επιδίδεται, και ειδοποίηση του αποτελέσματος του ψηφίσματος δίνεται, ανάλογα με την περίπτωση, με τον ίδιο τρόπο και κατά την έκταση που είναι αυτό πρακτικό, τον ίδιο χρόνο που δίνεται η ειδοποίηση για τη συνέλευση και όταν αυτό δεν είναι πρακτικό να γίνει η επίδοση ή η παράδοση της το χρόνο εκείνο, αυτή επιδίδεται ή δίνεται μόλις είναι πρακτικό μετά.

(4) Εταιρεία δεν υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο αυτό να δώσει ειδοποίηση οποιουδήποτε ψηφίσματος ή κυκλοφορήσει οποιαδήποτε έκθεση εκτός αν-

(α) αντίγραφο της αίτησης υπογραμμένο από τους αιτητές (ή δύο ή περισσότερα αντίγραφα που περιέχουν συνολικά τις υπογραφές όλων των αιτητών) κατατίθεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας-

(i) σε περίπτωση αίτησης που απαιτεί ειδοποίηση ψηφίσματος, τουλάχιστον έξι εβδομάδες πριν από τη συνέλευση και

(ii) σε περίπτωση οποιασδήποτε άλλης αίτησης, τουλάχιστο μια εβδομάδα πριν από τη συνέλευση και

(β) με την αίτηση κατατίθεται ή προσφέρεται ποσό που είναι εύλογα επαρκές για την κάλυψη των δαπανών της εταιρείας για την πραγματοποίηση της:

Νοείται ότι αν, μετά την κατάθεση στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, αντιγράφου αίτησης για ειδοποίηση ψηφίσματος συγκαλείται ετήσια γενική συνέλευση σε ημερομηνία έξι εβδομάδων ή λιγότερο μετά την κατάθεση του αντιγράφου, το αντίγραφο λογίζεται ότι κατατέθηκε κατάλληλα για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού αν και τούτο δεν κατατέθηκε μέσα στο χρόνο που απαιτείται από το εδάφιο αυτό.

(5) Η εταιρεία επίσης δεν είναι υποχρεωμένη από το άρθρο αυτό να κυκλοφορήσει δήλωση αν, μετά από αίτηση της εταιρείας ή άλλου προσώπου που ισχυρίζεται ότι είναι δυσαρεστημένο, το Δικαστήριο ικανοποιείται ότι γίνεται κατάχρηση των δικαιωμάτων που παραχωρεί το άρθρο αυτό για το σκοπό να εξασφαλιστεί περιττή δημοσιότητα για δυσφημιστικό θέμα και το Δικαστήριο δύναται να διατάξει όπως οι αιτητές καταβάλουν όλα ή μέρος των εξόδων της εταιρείας σε αίτηση σύμφωνα με το άρθρο αυτό ανεξάρτητα αν αυτοί δεν είναι διάδικοι στην αίτηση.

(6) Ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιέχεται στο καταστατικό της εταιρείας, η εργασία που δύναται να διεξαχθεί στην ετήσια γενική συνέλευση περιλαμβάνει οποιοδήποτε ψήφισμα για το οποίο δίνεται ειδοποίηση σύμφωνα με το άρθρο αυτό, και για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού, ειδοποίηση λογίζεται ότι δόθηκε με τον τρόπο αυτό, ανεξάρτητα από τυχαία παράλειψη της επίδοσης της σε ένα ή περισσότερα μέλη.

(7) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με τις διατάξεις του άρθρου αυτού, κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τις επτακόσιες πενήντα λίρες.

Έκτακτα και ειδικά ψηφίσματα

135.-(1) Έκτακτο ψήφισμα είναι το ψήφισμα που εγκρίθηκε με πλειοψηφία όχι λιγότερη των τριών τετάρτων των μελών, που δικαιούνται να ψηφίσουν με τον τρόπο αυτό, ψηφίζουν προσωπικά, ή όταν επιτρέπονται αντιπρόσωποι, διά αντιπροσώπου, σε γενική συνέλευση, για την οποία ειδοποίηση, στην οποία ορίζεται η πρόθεση όπως το ψήφισμα προταθεί ως έκτακτο ψήφισμα, δόθηκε κατάλληλα.

(2) Ειδικό ψήφισμα είναι το ψήφισμα που εγκρίθηκε με τέτοια πλειοψηφία που απαιτείται για τη λήψη έκτακτου ψηφίσματος και σε γενική συνέλευση για την οποία έχει δοθεί κατάλληλη ειδοποίηση είκοσι μιας τουλάχιστον ημερών που ορίζει την πρόθεση ότι το ψήφισμα θα προταθεί ως ειδικό ψήφισμα:

Νοείται ότι, ψήφισμα δύναται να προταθεί και εγκριθεί ως ειδικό σε συνέλευση για την οποία δόθηκε ειδοποίηση συντομότερη από τις είκοσι μια ημέρες αν έτσι συμφωνήθηκε από την πλειοψηφία του αριθμού των μελών που έχουν δικαίωμα να παραστούν και να ψηφίσουν σε οποιαδήποτε τέτοια συνέλευση, που είναι πλειοψηφία που κατέχει συνολικά όχι λιγότερο από το ενενήντα πέντε τοις εκατό της ονομαστικής αξίας των μετοχών που παρέχουν εκείνο το δικαίωμα, ή, σε περίπτωση εταιρείας που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, αντιπροσωπεύει όχι λιγότερο από το ενενήντα πέντε τοις εκατό του συνόλου των εκλογικών δικαιωμάτων όλων των μελών σε εκείνη τη συνέλευση.

(3) Σε οποιαδήποτε συνέλευση που υποβάλλεται για έγκριση έκτακτο ή ειδικό ψήφισμα, δήλωση του προέδρου ότι το ψήφισμα εγκρίθηκε, αποτελεί αμάχητη μαρτυρία για το γεγονός χωρίς απόδειξη του αριθμού ή αναλογίας των ψήφων που καταγράφονται υπέρ ή κατά του ψηφίσματος εκτός αν ήθελε ζητηθεί ψηφοφορία με βάση τον αριθμό ψήφων.

(4) Κατά τον υπολογισμό της πλειοψηφίας στην ψηφοφορία με βάση τον αριθμό ψήφων που ζητήθηκε  για το σκοπό έγκρισης έκτακτου ή ειδικού ψηφίσματος πρέπει να αναφέρεται ο αριθμός αυτών που ψήφισαν υπέρ και κατά του ψηφίσματος.

(5) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, ειδοποίηση συνέλευσης λογίζεται ότι δόθηκε κατάλληλα και ότι η συνέλευση έγινε όπως πρέπει όταν η ειδοποίηση δόθηκε και η συνέλευση έγινε με τον τρόπο που προνοεί ο Νόμος αυτός ή το καταστατικό.

Ψηφίσματα για τα οποία απαιτείται ειδική ειδοποίηση

136. Όταν με οποιαδήποτε διάταξη που περιλαμβάνεται πιο κάτω στο Νόμο αυτό απαιτείται ειδική ειδοποίηση ψηφίσματος, το ψήφισμα δεν αποκτά αποτέλεσμα εκτός αν ειδοποίηση για την πρόθεση ότι θα προταθεί έχει δοθεί στην εταιρεία τουλάχιστον είκοσι οκτώ ημέρες πριν από τη συνέλευση στην οποία προτείνεται, και η εταιρεία δίνει στα μέλη της ειδοποίηση για οποιοδήποτε τέτοιο ψήφισμα κατά τον ίδιο χρόνο και τρόπο όπως η ειδοποίηση για τη συνέλευση, ή αν αυτό δεν είναι πρακτικά δυνατό, δίνει ειδοποίηση για αυτό, τουλάχιστον είκοσι μια ημέρες πριν από τη συνέλευση, είτε με δημοσίευμα σε εφημερίδα που έχει ικανοποιητική κυκλοφορία ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο που επιτρέπει το καταστατικό:

Νοείται ότι αν, μετά την επίδοση στην εταιρεία ειδοποίησης για την πρόθεση ότι το ψήφισμα αυτό θα προταθεί, συγκληθεί συνέλευση για ημερομηνία είκοσι οκτώ ή λιγότερες ημέρες από την επίδοση της ειδοποίησης, η ειδοποίηση λογίζεται ότι δόθηκε κατάλληλα για τους σκοπούς της άνκαι αυτή δεν δόθηκε μέσα στον απαιτούμενο από το άρθρο αυτό χρόνο.

Ψηφίσματα για τα οποία απαιτείται μεγαλύτερη πλειοψηφία στο καταστατικό

136A. Ανεξαρτήτως οποιασδήποτε διάταξης του παρόντος Νόμου δυνάμει της οποίας επιτρέπεται σε εταιρεία να λαμβάνει απόφαση με ψήφισμα της γενικής συνέλευσης που εγκρίνεται με συγκεκριμένη πλειοψηφία, καταστατικό εταιρείας δύναται να απαιτεί όπως σχετικό ψήφισμα της γενικής συνέλευσης της εταιρείας εγκρίνεται με πλειοψηφία μεγαλύτερη από αυτήν που προβλέπεται από τις διατάξεις του παρόντος Νόμο:

Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται αναφορικά με τις περιπτώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 178.

Εγγραφή και αντίγραφα ορισμένων ψηφισμάτων

137.-(1) Αντίγραφο κάθε ψηφίσματος που υπόκειται στις διατάξεις του παρόντος άρθρου, παραδίδεται στον έφορο εταιρειών για εγγραφή μέσα σε δεκαπέντε (15) ημέρες από την έγκρισή του.

(2)  Σε περίπτωση που καταστατικό έχει εγγραφεί τότε-

(α) Εάν το ψήφισμα τροποποιεί το καταστατικό, μαζί με το αντίγραφο που αναφέρεται στο εδάφιο (1), παραδίδεται στον έφορο εταιρειών και αντίγραφο του καταστατικού στο οποίο είναι ενσωματωμένη η τροποποίηση, το οποίο εγγράφεται από τον έφορο εταιρειών, και

(β) αντίγραφο κάθε εκάστοτε εν ισχύι ψηφίσματος ενσωματώνεται ή επισυνάπτεται σε κάθε αντίγραφο του καταστατικού που εκδίδεται μετά την έγκριση του ψηφίσματος.

(3) Σε περίπτωση που δεν έχει εγγραφεί καταστατικό, τότε αντίγραφο κάθε ψηφίσματος αποστέλλεται σε οποιοδήποτε μέλος μετά από αίτησή του με την καταβολή πενήντα σεντ (€0,50) ή χαμηλότερου ποσού το οποίο η εταιρεία δυνατό να ορίσει.

(4)  Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου τυγχάνουν εφαρμογής στις περιπτώσεις-

(α) Ειδικών ψηφισμάτων,

(β) έκτακτων ψηφισμάτων,

(γ) ψηφισμάτων που εγκρίθηκαν ομόφωνα από όλα τα μέλη της εταιρείας, αλλά των οποίων ο σκοπός δεν θα είχε αποτέλεσμα αν αυτά δεν εγκρίνονταν ομόφωνα, εκτός αν ψηφίζονταν ως ειδικά ή έκτακτα ψηφίσματα, ανάλογα με την περίπτωση,

(δ) ψηφισμάτων που εγκρίθηκαν από όλα τα μέλη ορισμένης τάξης μετόχων αλλά τα οποία, αν δεν εγκρίνονταν με τον τρόπο αυτό, ο σκοπός τους δεν θα εκπληρωνόταν εκτός αν ψηφίζονταν από οποιαδήποτε συγκεκριμένη πλειοψηφία ή με οποιοδήποτε συγκεκριμένο τρόπο,

(ε) ψηφισμάτων που δεσμεύουν αποτελεσματικά όλα τα μέλη οποιασδήποτε τάξης μετόχων ανεξάρτητα αν δεν συγκατατέθηκαν όλα τα μέλη,

(στ) ψηφισμάτων που απαιτούν εκούσια εκκαθάριση εταιρείας, τα οποία ψηφίστηκαν δυνάμει των διατάξεων της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 261.

(5) Αν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με το εδάφιο (1), η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης είκοσι πέντε λιρών.

(6) Αν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με το εδάφιο (2) ή το εδάφιο (3) του άρθρου αυτού, η εταιρεία και καθένας αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε αντίγραφο αναφορικά με το οποίο γίνεται η παράλειψη.

(7) Για τους σκοπούς των εδαφίων (5) και (6) εκκαθαριστής της εταιρείας λογίζεται ως αξιωματούχος της εταιρείας.

Ψηφίσματα που εγκρίνονται σε αναβληθείσα συνέλευση

138. Όταν ψήφισμα εγκρίνεται σε αναβληθείσα συνέλευση-

(α) εταιρείας

(β) των κατόχων οποιασδήποτε τάξης μετοχών της εταιρείας

(γ) των συμβούλων εταιρείας,

το ψήφισμα λογίζεται για όλους τους σκοπούς ότι λήφθηκε την ημερομηνία που λήφθηκε στην πραγματικότητα, και δεν θα λογίζεται ότι λήφθηκε σε οποιαδήποτε προηγούμενη ημερομηνία.

Πρακτικά διαδικασιών συνελεύσεων συνεδριών εταιρείας και συμβούλων και διαχειριστών

139.-(1) Κάθε εταιρεία μεριμνά για να καταχωρούνται σε βιβλία που τηρούνται για το σκοπό αυτό τα πρακτικά των διαδικασίων γενικών συνελεύσεων, όλων των διαδικασιών των συνελεύσεων των συμβούλων της, και όταν υπάρχουν διαχειριστές, όλων των διαδικασιών των διαχειριστών της.

(2) Κάθε τέτοιο πρακτικό αποτελεί απόδειξη της διαδικασίας αν φέρεται ότι είναι υπογραμμένο από τον πρόεδρο της συνέλευσης στην οποία έγινε η διαδικασία, ή από τον πρόεδρο της επόμενης συνέλευσης.

(3) Όταν τηρήθηκαν πρακτικά της διαδικασίας γενικής συνέλευσης της εταιρείας ή συνέλευσης των συμβούλων ή διαχειριστών, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου αυτού τότε μέχρι να αποδειχτεί το αντίθετο, η συνέλευση λογίζεται ότι συγκαλέστηκε και έγινε κατάλληλα και ότι η διαδικασία σε αυτή έγινε κατάλληλα και όλοι οι διορισμοί συμβούλων, διαχειριστών ή εκκαθαριστών λογίζονται έγκυροι.

(4) Αν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με το εδάφιο (1) η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

Αποτελέσματα ψηφοφορίας.

139Α.-(1) Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου ισχύουν για εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά.

(2) Όπου μέλος αιτείται πλήρη αναφορά της ψηφοφορίας πριν ή κατά τη δήλωση του αποτελέσματος της ψηφοφορίας σε γενική συνέλευση, τότε η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά, αναφορικά με κάθε ψήφισμα που προτείνεται σε γενική συνέλευση ανακοινώνει-

(α) τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες οι ψήφοι έχουν έγκυρα ριχτεί.

(β) την αναλογία του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της εισηγμένη εταιρείας σε οργανωμένη αγορά κατά το τέλος των εργασιών της ημέρας πριν τη συνέλευση που εκπροσωπείται από τις ψήφους.

(γ) το συνολικό αριθμό των έγκυρων ψήφων.

(δ) τον αριθμό των ψήφων που τέθηκαν υπέρ και κατά του κάθε προτεινόμενου ψηφίσματος, και εάν έχει καταμετρηθεί, τον αριθμό των αποχών.

(3) Όπου κανένα μέλος δεν αιτείται πλήρη αναφορά της ψηφοφορίας πριν ή κατά τη δήλωση του αποτελέσματος της ψηφοφορίας στη γενική συνέλευση, θα είναι επαρκές για την εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά να ανακοινώσει τα αποτελέσματα μόνο στην αναγκαία έκταση για να διασφαλιστεί ότι η απαιτούμενη πλειοψηφία έχει επιτευχθεί για κάθε ένα ψήφισμα.

(4) Η εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά διασφαλίζει ότι το αποτέλεσμα που ανακοινώθηκε σύμφωνα με το εδάφιο (3), δημοσιεύεται στην ιστοσελίδα της όχι αργότερα από το τέλος της δέκατης τέταρτης ημέρας μετά την ημερομηνία της συνέλευσης στην οποία το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας λήφθηκε.

Μη εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 139Α σε ορισμένες περιπτώσεις

139Β. Οι διατάξεις του άρθρου 139Α δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.

Επιθεώρηση βιβλίων πρακτικών

140.-(1) Τα βιβλία που περιέχουν τα πρακτικά διαδικασίας γενικής συνέλευσης εταιρείας, φυλάγονται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας, και είναι ανοικτά για επιθεώρηση από οποιοδήποτε μέλος χωρίς πληρωμή δικαιώματος κατά τη διάρκεια των εργάσιμων ωρών (με την επιφύλαξη τέτοιων εύλογων περιορισμών που η εταιρεία δυνατό να επιβάλει με το καταστατικό της ή σε γενική συνέλευση με τρόπο ώστε η επιθεώρηση να επιτρέπεται τουλάχιστο δύο ώρες για κάθε ημέρα).

(2) Μέλος δικαιούται μέσα σε επτά ημέρες από την ημέρα που υπέβαλε αίτηση για αυτό στην εταιρεία να πάρει αντίγραφο οποιωνδήποτε τέτοιων πρακτικών όπως προαναφέρθηκε με την πληρωμή δικαιώματος που δεν θα υπερβαίνει τα πεντήκοντα μιλς για κάθε εκατό λέξεις.

(3) Αν υπάρξει άρνηση επιθεώρησης με βάση το άρθρο αυτό ή αν αντίγραφο που ζητήθηκε σύμφωνα με το άρθρο αυτό δεν αποσταλεί μέσα στον κατάλληλο χρόνο, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες αναφορικά με κάθε αδίκημα και επιπρόσθετα σε πρόστιμο παράλειψης είκοσι πέντε λιρών.

(4) Σε περίπτωση τέτοιας άρνησης ή παράλειψης το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα να επιβάλει άμεση επιθεώρηση των βιβλίων σχετικά με κάθε διαδικασία γενικών συνελεύσεων ή να διατάξει όπως τα αντίγραφα που απαιτούνται αποσταλούν στα πρόσωπα που τα απαιτούν.

Οικονομικές καταστάσεις και Έλεγχος
Τήρηση λογιστικών βιβλίων

141. (1) Οι σύμβουλοι μεριμνούν ώστε να τηρούνται λογιστικά βιβλία και αρχεία, τα οποία κρίνονται αναγκαία για την κατάρτιση οικονομικών καταστάσεων, σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο και  τα οποία να επεξηγούν ορθώς όλες τις συναλλαγές και επιτρέπουν τον καθορισμό της οικονομικής θέσης της εταιρείας με εύλογη ακρίβεια σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή και περιλαμβάνουν υποστηρικτικά έγγραφα (περιλαμβανομένων συμβολαίων και τιμολογίων), τα οποία απεικονίζουν-

(α) όλα τα χρηματικά ποσά, τα οποία εισπράττονται και δαπανώνται, καθώς και τα ζητήματα για τα οποία πραγματοποιείται η αντίστοιχη είσπραξη και η αντίστοιχη δαπάνη.

(β) όλες τις πωλήσεις και τις αγορές και οποιεσδήποτε συναλλαγές.

(γ) τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις της εταιρείας.

(2) Για σκοπούς του εδαφίου (1), θεωρείται ότι δεν τηρούνται κατάλληλα λογιστικά βιβλία και αρχεία, αν τα τηρούμενα βιβλία και αρχεία δεν είναι επαρκή για την παρουσίαση αληθινής και δίκαιης εικόνας των υποθέσεων της εταιρείας, όπως και την εξήγηση των συναλλαγών της.

(3) Τα λογιστικά βιβλία και αρχεία φυλάγονται για περίοδο έξι (6) ετών μετά το τέλος του ημερολογιακού έτους, στο οποίο αναφέρονται, στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας ή σε τέτοιο άλλο τόπο όπως οι διευθυντές θεώρησαν ορθό και είναι πάντοτε ανοικτά για επιθεώρηση από τους διευθυντές:

Νοείται ότι, αν λογιστικά βιβλία και αρχεία φυλάγονται σε τόπο εκτός της Δημοκρατίας, αποστέλλονται και φυλάγονται σε τόπο στη Δημοκρατία και είναι πάντοτε ανοικτά για επιθεώρηση από τους συμβούλους τέτοιοι λογαριασμοί και εκθέσεις σχετικά με τις εργασίες που αναφέρονται στα λογιστικά βιβλία και αρχεία, τα οποία τηρούνται με τον τρόπο αυτό, ώστε να δείχνουν με εύλογη ακρίβεια την οικονομική κατάσταση εκείνης της εργασίας, κατά διαστήματα που δεν υπερβαίνουν τους έξι (6) μήνες και καθιστούν δυνατή την ετοιμασία, σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο, του ισολογισμού της εταιρείας, του λογαριασμού κερδοζημιών ή του λογαριασμού εσόδων και εξόδων της, και οποιοδήποτε έγγραφο που επισυνάπτεται σε οποιοδήποτε από τα έγγραφα που παρέχει πληροφορίες, όπως απαιτείται από τον παρόντα Νόμο και επιτρέπεται από αυτόν να δίνεται με τον τρόπο αυτό.

(4) Αν σύμβουλος εταιρείας παραλείπει να λάβει τα εύλογα μέτρα για συμμόρφωση με τις διατάξεις του άρθρου αυτού, διαπράττει ποινικό αδίκημα και σε περίπτωση καταδίκης του υπόκειται σε φυλάκιση που δεν υπερβαίνει το ένα έτος ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές:

Νοείται ότι σε οποιαδήποτε διαδικασία εναντίον προσώπου σχετικά με αδίκημα με βάση το άρθρο αυτό που συνίσταται σε παράλειψη λήψης εύλογων μέτρων για τη διασφάλιση συμμόρφωσης από την εταιρεία προς τις απαιτήσεις του άρθρου αυτού, αποτελεί υπεράσπιση ή απόδειξη ότι είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και επίστευε ότι ικανό και αξιόπιστο πρόσωπο ήταν επιφορτισμένο με το καθήκον να μεριμνήσει ώστε να υπάρξει συμμόρφωση με τις απαιτήσεις αυτές και ότι ήταν σε θέση να εκτελέσει εκείνο το καθήκον.

Κατηγορίες εταιρειών και συγκροτημάτων εταιρειών

141Α -(1) Για τους σκοπούς του παρόντος Νόμου:

(α) «εταιρείες μικρού μεγέθους» είναι οι εταιρείες οι οποίες κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού δεν υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια:

(i) σύνολο ισολογισμού (συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού): €4.000.000 (τέσσερα εκατομμύρια ευρώ),

(ii) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών €8.000.000 (οκτώ εκατομμύρια ευρώ), και

(iii) μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης: 50.

(β) «εταιρείες μεσαίου μεγέθους» είναι οι εταιρείες, πλην των εταιρειών μικρού μεγέθους, οι οποίες κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού δεν υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια:

(i) σύνολο ισολογισμού (συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού): €20.000.000 (είκοσι εκατομμύρια ευρώ),

(ii) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών: €40.000.000 (σαράντα εκατομμύρια ευρώ), και

(iii) μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης: 250.

(γ) «εταιρείες μεγάλου μεγέθους» είναι οι εταιρείες οι οποίες κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια:

(i) σύνολο ισολογισμού (συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού): €20.000.000  (είκοσι εκατομμύρια ευρώ),

(ii) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών: €40.000.000 (σαράντα εκατομμύρια ευρώ), και

(iii) μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης: 250.

Νοείται ότι όταν μια εταιρεία, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού, υπερβαίνει ή παύει να υπερβαίνει τα όρια των δύο από τα τρία κριτήρια που αναφέρονται στις παραγράφους (α)  έως (γ) ανωτέρω, επί δύο τουλάχιστον συνεχείς χρήσεις, το γεγονός αυτό συνεπάγεται την εφαρμογή των παρεκκλίσεων που προβλέπονται στον παρόντα Νόμο

(2) Για τους σκοπούς του παρόντος Νόμου:

(α) Ο όρος «συγκροτήματα μικρού μεγέθους» σημαίνει συγκροτήματα εταιρειών που αποτελούνται από μητρικές και θυγατρικές εταιρείες προς υπαγωγή σε ενοποίηση, και τα οποία, ενοποιημένα, δεν υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της μητρικής εταιρείας:

(i) Σύνολο ισολογισμού (συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού): €4.000.000 (τέσσερα εκατομμύρια ευρώ),

(ii) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών €8.000.000 (οκτώ εκατομμύρια ευρώ), και

(iii) μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης: 50.

(β) Ο όρος «συγκροτήματα μεσαίου μεγέθους» σημαίνει συγκροτήματα εταιρειών, πλην αυτών του μικρού μεγέθους, που αποτελούνται από μητρικές και θυγατρικές εταιρείες προς υπαγωγή σε ενοποίηση, και τα οποία, ενοποιημένα, δεν υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της μητρικής εταιρείας:

(i) Σύνολο ισολογισμού (συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού): €20.000.000 (είκοσι εκατομμύρια ευρώ),

(ii) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών €40.000.000 (σαράντα εκατομμύρια ευρώ), και

(iii) μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης: 250.

(γ) Ο όρος «συγκροτήματα μεγάλου μεγέθους» σημαίνει συγκροτήματα εταιρειών που αποτελούνται από μητρικές και θυγατρικές εταιρείες προς υπαγωγή σε ενοποίηση, και τα οποία, ενοποιημένα, υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού της μητρικής εταιρείας:

(i) Σύνολο ισολογισμού (συνολική αξία των στοιχείων ενεργητικού χωρίς να έχουν αφαιρεθεί στοιχεία του παθητικού): €20.000.000 (είκοσι εκατομμύρια ευρώ),

(ii) καθαρό ύψος κύκλου εργασιών  €40.000.000 (σαράντα εκατομμύρια ευρώ),

(iii) μέσος όρος απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης: 250.

(3) Κατά τον υπολογισμό των ορίων που αναφέρονται στο εδάφιο (2), επιτρέπεται να μην πραγματοποιούνται τα ακόλουθα:

(α) Συμψηφισμός των λογιστικών αξιών των μετοχών ή μεριδίων στο κεφάλαιο των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση με το ποσοστό των ιδίων κεφαλαίων των επιχειρήσεων αυτών, το οποίο αναλογεί στις μετοχές ή τα μερίδια· και

(β) απαλειφή κατά την ενοποίηση των ακόλουθων στοιχείων:

(i) υποχρεώσεις και απαιτήσεις μεταξύ των εταιρειών,

(ii) έσοδα και έξοδα που προέρχονται από συναλλαγές μεταξύ των εταιρειών, και

(iii) κέρδη και ζημίες που προκύπτουν από συναλλαγή μεταξύ των εταιρειών, εφόσον αυτά περιέχονται στη λογιστική αξία των στοιχείων του ενεργητικού:

Νοείται ότι στις περιπτώσεις αυτές, τα όρια των κριτηρίων σχετικά με το σύνολο του ισολογισμού και το καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών προσαυξάνονται κατά 20%.

(4) Όταν ένα συγκρότημα εταιρειών, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού, υπερβαίνει ή παύει να υπερβαίνει τα όρια των δύο από τα τρία κριτήρια που αναφέρονται στο εδάφιο (2), επί δύο τουλάχιστον συνεχείς χρήσεις, το γεγονός αυτό συνεπάγεται την εφαρμογή των παρεκκλίσεων που προβλέπονται στον παρόντα Νόμο.

 

Ετήσιες και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.

142. (1)(α) Οι σύμβουλοι μεριμνούν ώστε να καταρτίζεται για κάθε εταιρεία ένα πλήρες σύνολο οικονομικών  καταστάσεων, ως το σύνολο αυτό ορίζεται στα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης.

(β) Κάθε εταιρεία, η οποία έχει θυγατρικές, ενοποιεί τις οικονομικές καταστάσεις της με τις καταστάσεις των θυγατρικών της ως ορίζεται στα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης, οι δε κατά τον τρόπο αυτό ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις παρουσιάζονται ενώπιον της μητρικής εταιρείας σε γενική συνέλευση.

(γ) Πέραν των επιβαλλομένων από τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης πληροφοριών, στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, και κατά προτίμηση στις σημειώσεις, παρουσιάζεται και πληροφόρηση  σχετικά με:

(i) τα απαιτούμενα από τα άρθρα 183 έως 189 στοιχεία,

(ii) το μέσο όρο απασχοληθέντος προσωπικού κατά τη διάρκεια της χρήσης, ενώ δημοσιοποιείται χωριστά ο μέσος όρος των απασχοληθέντων στις αναλογικά ενοποιημένες εταιρείες.

(γA) Πέραν των προβλεπομένων στην παράγραφο (γ) πιο πάνω, για εταιρείες μεσαίου και μεγάλου μεγέθους, όπως αυτές ορίζονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 141Α, και για οντότητες δημόσιου συμφέροντος, στις οικονομικές καταστάσεις, και, ανάλογα με την περίπτωση, στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, γνωστοποιείται επίσης πληροφόρηση σε σχέση με τα ακόλουθα θέματα:

(i) Αν δεν αναγράφονται χωριστά στα αποτελέσματα χρήσης, τις δαπάνες προσωπικού κατά τη χρήση, αναλυτικά κατά τις εξής κατηγορίες: μισθοί, ημερομίσθια, κοινωνικές επιβαρύνσεις και συντάξεις,

(ii) την επωνυμία και την έδρα της εταιρείας, η οποία καταρτίζει τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του μέγιστου συνόλου εταιρειών του οποίου η εταιρεία αποτελεί μέρος ως θυγατρική εταιρεία, και τον τόπο όπου μπορεί κανείς να προμηθευτεί εκείνες τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις υπό την προϋπόθεση ότι αυτές είναι διαθέσιμες,

(iii) την επωνυμία και την έδρα της εταιρείας η οποία καταρτίζει τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του μικρότερου συνόλου εταιρειών, μέρος του οποίου αποτελεί η εταιρεία ως θυγατρική εταιρεία, και η οποία περιλαμβάνεται επίσης στο σύνολο των εταιρειών της υποπαραγράφου (ii) πιο πάνω·

(iv) την μη χρηματοοικονομική κατάσταση ή την ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση, δυνάμει των διατάξεων των άρθρων 151Α ή 151Β, αντίστοιχα.

(γΒ) Εκτός από τις πληροφορίες που προβλέπονται στις παραγράφους (γ) και (γΑ) πιο πάνω, για εταιρείες μεγάλου μεγέθους, όπως αυτές ορίζονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 141Α, και για οντότητες δημόσιου συμφέροντος, στις σημειώσεις στις οικονομικές καταστάσεις, και, ανάλογα με την περίπτωση, στις σημειώσεις στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, γνωστοποιείται πληροφόρηση σε σχέση με τις συνολικές αμοιβές που χρεώθηκαν κατά το οικονομικό έτος από κάθε νόμιμο ελεγκτή ή ελεγκτικό γραφείο για τον υποχρεωτικό έλεγχο των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, και τις συνολικές αμοιβές που χρεώθηκαν από κάθε νόμιμο ελεγκτή ή ελεγκτικό γραφείο για άλλες υπηρεσίες εξακρίβωσης, για υπηρεσίες φορολογικών συμβουλών και για λοιπές μη ελεγκτικές υπηρεσίες.

(δ) Τα συγκροτήματα μικρού μεγέθους και τα συγκροτήματα μεσαίου μεγέθους εξαιρούνται από την υποχρέωση ετοιμασίας ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, η οποία αναφέρεται στην παράγραφο (β) του παρόντος εδαφίου, εκτός αν κάποια συνδεδεμένη εταιρεία είναι οντότητα δημοσίου συμφέροντος ή η ετοιμασία των ενοποιημένων οικονομικών τους καταστάσεων διέπεται από άλλη νομοθεσία.

(ε) [Διαγράφηκε].

(στ) Συγκροτήματα εταιρειών των οποίων οι τελικές ιθύνουσες ή μητρικές εταιρείες δημοσιεύουν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις με βάση Γενικά Παραδεκτές Λογιστικές Αρχές εξαιρούνται από την υποχρέωση ετοιμασίας ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

(2)(α) Οι οικονομικές καταστάσεις παρουσιάζονται το αργότερο δεκαοκτώ μήνες μετά τη σύσταση της εταιρείας  και στη συνέχεια τουλάχιστον μία φορά ανά ημερολογιακό έτος.

(β) Σε περίπτωση που δεν συμπίπτουν οι ημερομηνίες καταρτίσεως των οικονομικών καταστάσεων της μητρικής και της θυγατρικής ή των θυγατρικών, πρέπει να γίνονται οι προσαρμογές που ορίζονται από τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης.

(γ) Επιτρέπεται η κατάρτιση και παρουσίαση περιοδικών καταστάσεων, υπό την προϋπόθεση ότι τηρούνται όλες οι σχετικές προβλέψεις των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης.

(3) Κατά τον καταρτισμό των οικονομικών καταστάσεων─

(α) Στο «αποθεματικό» δεν περιλαμβάνονται τα ποσά που αποσβέστηκαν ή κατακρατήθηκαν για απόσβεση ή για τη δημιουργία προβλέψεων.

Νοείται, σε περίπτωση που όταν οποιοδήποτε ποσό κατακρατηθεί ως απόσβεση ή πρόβλεψη και αποδειχθεί εκ των υστέρων (κατά τη γνώμη των συμβούλων) ότι είναι μεγαλύτερο εκείνου που είναι εύλογα αναγκαίο για τον σκοπό αυτό, η υπέρβαση αυτή θεωρείται αποθεματικό.

(β) στο «κεφαλαιουχικό αποθεματικό» δεν περιλαμβάνεται οποιοδήποτε ποσό θεωρήθηκε ως ελεύθερο για διανομή.

(βΑ) Όπου εμφανίζονται έξοδα ανάπτυξης ή έξοδα ίδρυσης στο "Ενεργητικό" στον ισολογισμό, και τα έξοδα αυτά δεν έχουν αποσβεσθεί εντελώς, δεν μπορεί να γίνει καμία διανομή κερδών, εκτός εάν το ύψος των αποθεματικών που επιτρέπεται να διανεμηθούν και τα μεταφερόμενα αποτελέσματα "εις νέον" είναι τουλάχιστον ίσα με το υπόλοιπο των εξόδων ανάπτυξης και των εξόδων ίδρυσης.

(γ) κάθε αποθεματικό εκτός του κεφαλαιουχικού αποθεματικού θεωρείται «εισοδηματικό αποθεματικό»·

(δ) αναφορά σε «πρόβλεψη» γίνεται αποδίδοντας στον όρο αυτό την έννοια που του αποδίδεται στα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης.

(4)(α) Οι σύμβουλοι κάθε εταιρείας έχουν συλλογικά το καθήκον έναντί της να μεριμνούν ότι οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και, ανάλογα με την περίπτωση, οι ετήσιες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις συντάσσονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος Νόμου και σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης.

(β)  Άνευ επηρεασμού της συλλογικής αστικής ευθύνης των συμβούλων έναντι της εταιρείας η οποία υπάρχει σε περίπτωση παραβίασης του καθήκοντος που αναφέρεται στην παράγραφο (α), αν σύμβουλος εταιρείας παραλείπει να λάβει όλα τα εύλογα μέτρα για συμμόρφωση με το καθήκον που αναφέρεται στην παράγραφο (α), διαπράττει αδίκημα και υπόκειται, σε περίπτωση καταδίκης, σε φυλάκιση που δεν υπερβαίνει το ένα έτος ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τα χίλια επτακόσια ευρώ ή και στις δύο αυτές ποινές:

Νοείται ότι, τηρουμένων των διατάξεων οποιουδήποτε άλλου ειδικού νόμου, σε οποιαδήποτε διαδικασία εναντίον προσώπου σχετικά με το προβλεπόμενο στην παρούσα παράγραφο αδίκημα, αποτελεί υπεράσπιση η απόδειξη ότι το πρόσωπο αυτό είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε ότι ικανό και υπεύθυνο πρόσωπο, που ήταν επιφορτισμένο με το καθήκον να μεριμνά για τη συμμόρφωση με τις διατάξεις της παραγράφου (α), ήταν σε θέση να εκτελεί το καθήκον εκείνο.

Εξαιρέσεις που αφορούν στην τήρηση ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

142Α(1) Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις που καταρτίζονται δυνάμει της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 142 πρέπει να δίδουν αληθινή και δίκαιη εικόνα των περιουσιακών στοιχείων, των υποχρεώσεων, της οικονομικής κατάστασης και των κερδών ή ζημιών του συνόλου των εταιρειών που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.

(2) Εταιρεία η οποία έχει μόνο θυγατρικές εταιρείες εξαιρείται από τις διατάξεις της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 142, νοουμένου ότι όλες οι θυγατρικές εταιρείες δεν είναι, τόσο μεμονωμένα όσο και στο σύνολο τους, σημαντικές για τους σκοπούς του εδαφίου (1).

(3) Με την επιφύλαξη των διατάξεων του εδαφίου (4), οι οικονομικές καταστάσεις θυγατρικής εταιρείας δύνανται να εξαιρεθούν από την υποχρέωση της μητρικής εταιρείας της να τις περιλάβει, δυνάμει της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 142, στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις εάν η θυγατρική εταιρεία αυτή δεν είναι σημαντική έτσι ώστε να επηρεάζει την αληθινή και τη δίκαιη εικόνα των περιουσιακών στοιχείων, των υποχρεώσεων, της οικονομικής κατάστασης και των κερδών ή ζημιών των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων αυτών.

(4) Οι οικονομικές καταστάσεις δύο ή περισσοτέρων εταιρειών  για τις οποίες εφαρμόζεται η εξαίρεση των διατάξεων του εδαφίου (3), πρέπει να συμπεριληφθούν στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, δυνάμει της παραγράφου (β) του εδαφίου (2) του άρθρου 142, εάν στο σύνολό τους οι   εταιρείες αυτές είναι σημαντικές έτσι ώστε να επηρεάζουν την αληθινή και τη δίκαιη εικόνα των περιουσιακών στοιχείων, των υποχρεώσεων, της οικονομικής κατάστασης και των κερδών ή ζημιών των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

(5) [Διαγράφηκε].

Αληθινή και δίκαιη εικόνα, αληθινή και δίκαιη παρουσίαση.

143.-(1) Οι οικονομικές καταστάσεις παρουσιάζουν μία αληθινή και δίκαιη εικόνα της εταιρείας (η οποία στο εξής θα καλείται «αληθινή και δίκαιη εικόνα»).

(2) Η παρουσίαση αληθινής και δίκαιης εικόνας επιτυγχάνεται μέσω της πιστής εφαρμογής των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης, των οποίων η τήρηση είναι υποχρεωτική για όλες τις εταιρείες.

(3) Όπου η τήρηση των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης δεν είναι κατά την γνώμη των συμβούλων επαρκής για την παρουσίαση μίας αληθινής και δίκαιης εικόνας, πρέπει να δοθεί συμπληρωματική πληροφόρηση στις σημειώσεις.

(4) Αν οι οικονομικές καταστάσεις που παρουσιάσθηκαν ή δημοσιοποιήθηκαν δεν παρουσιάζουν μία αληθινή και δίκαιη εικόνα, θεωρείται ότι υπάρχει παραβίαση του παρόντος άρθρου. Σε τούτο δεν μπορεί να αντιταχθεί ότι κάθε ξεχωριστή πράξη η οποία ετελέσθη προς συμμόρφωση με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου ήταν, αυτή καθ΄εαυτή, νόμιμη, ή ότι δεν υπήρξε υπαιτιότητα ως προς το τελικό αποτέλεσμα της μη παρουσιάσεως αληθινής και δίκαιης εικόνας.

(5) Αν σύμβουλος εταιρείας παραλείπει να λάβει όλα τα εύλογα μέτρα, ώστε να υπάρξει συμμόρφωση προς τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, καθώς και προς άλλες απαιτήσεις του παρόντος Νόμου για τα θέματα που πρέπει να εκτίθενται στις οικονομικές καταστάσεις, διαπράττει αδίκημα και υπόκειται, σε περίπτωση καταδίκης σε φυλάκιση που δεν υπερβαίνει το ένα έτος ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις δέκα χιλιάδες λίρες ή και στις δύο ποινές.».

Υποχρέωση να τίθενται λογαριασμοί συγκροτημάτων ενώπιον μητρικής εταιρείας

144. [Διαγράφηκε]
Τύπος ομαδικών λογαριασμών

145. [Διαγράφηκε]
Περιεχόμενα ομαδικών λογαριασμών

146. [Διαγράφηκε]
Οικονομικό έτος μητρικής εταιρείας και θυγατρικής

147. [Διαγράφηκε]
Έννοια της “μητρικής εταιρείας” και “θυγατρικής”

148.-(1) Για τους σκοπούς του Νόμου αυτού, τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (3), εταιρεία λογίζεται θυγατρική άλλης αν, αλλά μόνο αν,-

(α) η άλλη εταιρεία είτε-

(i) είναι μέλος της και ελέγχει τη σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου της ή

(ii) κατέχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου σε αυτήν· ή

(iii) είναι μέλος της και ελέγχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου των μελών της δυνάμει συμφωνίας που έχει συναφθεί με άλλα μέλη της.

(β) η εταιρεία που αναφέρθηκε πρώτα είναι θυγατρική οποιασδήποτε εταιρείας η οποία είναι θυγατρική εκείνης της άλλης.

(2) Για τους σκοπούς του εδαφίου (1), η σύνθεση διοικητικού συμβουλίου εταιρείας λογίζεται ως ελεγχόμενη από άλλη εταιρεία αν, αλλά μόνο αν, εκείνη η άλλη εταιρεία δύναται, με την άσκηση κάποιας εξουσίας που δύναται να ασκηθεί από αυτή χωρίς τη συγκατάθεση ή τη συναίνεση οποιουδήποτε άλλου προσώπου, να διορίζει ή να παύει όλους που κατέχουν όλες τις θέσεις ή την πλειοψηφία των θέσεων των συμβούλων αλλά για τους σκοπούς της διάταξης αυτής η άλλη εκείνη εταιρεία λογίζεται ότι έχει εξουσία διορισμού σε θέση συμβούλου σχετικά με την οποία εκπληρώνεται οποιοσδήποτε από τους ακόλουθους όρους, δηλαδή-

(α) ότι πρόσωπο δεν δύναται να διοριστεί σε αυτή χωρίς την άσκηση από την άλλη εκείνη εταιρεία προς όφελος του εξουσίας τέτοιας όπως προαναφέρθηκε ή

(β) ο διορισμός σε αυτό προσώπου είναι αναγκαίο επακόλουθο του διορισμού του ως συμβούλου της άλλης εκείνης εταιρείας ή

(γ) η θέση συμβούλου κατέχεται από την ίδια την άλλη εκείνη εταιρεία ή από θυγατρική της.

(3) Κατά τον προσδιορισμό του κατά πόσο εταιρεία είναι θυγατρική άλλης-

(α) οποιεσδήποτε μετοχές που κατέχονται ή εξουσία που δύναται να ασκηθεί από την άλλη εταιρεία υπό εμπιστευματική ιδιότητα δεν λογίζονται ότι κατέχονται ή δύναται να ασκηθεί από αυτή

(β) με την επιφύλαξη των δύο επόμενων παραγράφων, οποιεσδήποτε μετοχές που κατέχονται ή εξουσία που δύναται να ασκηθεί-

(i) από οποιοδήποτε πρόσωπο ως εντολοδόχου της άλλης εταιρείας (εκτός όταν η άλλη εταιρεία ενδιαφέρεται μόνο με εμπιστευματική ιδιότητα) ή

(ii) από, ή από εντολοδόχο για, θυγατρική της άλλης εταιρείας, που δεν είναι θυγατρική που ενδιαφέρεται μόνο με εμπιστευματική ιδιότητα,

λογίζονται ότι κατέχονται ή ότι δύναται να ασκηθεί από την άλλη εταιρεία.

(γ) οποιεσδήποτε μετοχές που κατέχονται ή εξουσία που δύναται να ασκηθεί από οποιοδήποτε πρόσωπο δυνάμει των διατάξεων οποιωνδήποτε χρεωστικών ομολόγων της πρώτα αναφερόμενης εταιρείας ή οποιουδήποτε εγγράφου που δημιουργεί εμπίστευμα για την ασφάλεια έκδοσης τέτοιων χρεωστικών ομολόγων δεν λαμβάνονται υπόψη

(δ) οποιεσδήποτε μετοχές κατέχονται ή εξουσία που δύναται να ασκηθεί από, ή από εντολοδόχο για την άλλη εταιρεία ή την θυγατρική της, που δεν κατέχονται ή δεν δύναται να ασκηθεί όπως στην παράγραφο (γ) αναφέρεται, δεν λογίζονται ότι κατέχονται ή δύναται να ασκηθεί από την άλλη εταιρεία, αν η συνηθισμένη πορεία των εργασιών της άλλης εταιρείας ή της θυγατρικής της, ανάλογα με την περίπτωση, περιλαμβάνει το δανεισμό χρημάτων και οι μετοχές κατέχονται ή η εξουσία ασκείται όπως προαναφέρθηκε με μορφή ασφάλειας μόνο για τους σκοπούς συναλλαγής που συνάπτεται κατά τη συνηθισμένη πορεία εκείνων των εργασιών.

(4) Για τους σκοπούς του Νόμου αυτού, εταιρεία λογίζεται μητρική άλλης εταιρείας μόνο αν η άλλη εταιρεία είναι θυγατρική της.

(5) Στο άρθρο αυτό η έκφραση “εταιρεία” περιλαμβάνει οποιοδήποτε νομικό πρόσωπο και η έκφραση “συνηθισμένο μετοχικό κεφάλαιο” σχετικά με εταιρεία, σημαίνει, το εκδομένο της μετοχικό κεφάλαιο που δεν περιλαμβάνει οποιοδήποτε μέρος του, που ούτε σχετικά με μερίσματα ούτε σχετικά με κεφάλαιο, συνεπάγεται οποιοδήποτε δικαίωμα συμμετοχής πέρα από ένα ορισμένο ποσό, σε διανομή.

Υπογραφή ισολογισμού

149.-(1) Οι οικονομικές καταστάσεις εταιρείας υπογράφεται εκ μέρους του συμβουλίου από δύο συμβούλους της εταιρείας, ή αν υπάρχει ένας μόνο σύμβουλος, από εκείνο το σύμβουλο.

(2) Σε περίπτωση τραπεζικής εταιρείας που γράφτηκε μετά την 1η Ιουλίου 1922 ο ισολογισμός πρέπει να υπογράφεται από τον γραμματέα διαχειριστή, αν υπάρχει, και όταν υπάρχουν περισσότεροι από τρεις σύμβουλοι της εταιρείας από τρεις τουλάχιστον από αυτούς τους συμβούλους, και όταν δεν υπάρχουν περισσότεροι από τρεις σύμβουλοι από όλους τους συμβούλους.

(3) Αν αντίγραφο των οικονομικών καταστάσεων που δεν υπογράφτηκε όπως προνοείται από το εδάφιο αυτό, εκδοθεί, κυκλοφορήσει ή δημοσιευτεί, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες.

Δημοσιοποίηση των οικονομικών καταστάσεων.

150. -(1)(α) Οι οικονομικές καταστάσεις πρέπει, ανδημοσιοποιούνται εξ ολοκλήρου, να δημοσιοποιούνται στη μορφή εκείνη που έγινε αντικείμενο εκθέσεως από τον ελεγκτή και να συνοδεύονται από το πλήρες κείμενο της εκθέσεώς του. Σε κάθε περίπτωση, πρέπει να παρουσιάζονται όλες οι παρατηρήσεις, επιφυλάξεις και αρνήσεις εκφράσεως γνώμης που εξέφρασε ο ελεγκτής.

(β) Αν οι οικονομικές καταστάσεις δε δημοσιοποιούνται εξ ολοκλήρου, πρέπει να -

(i) σημειώνεται ότι η δημοσίευση είναι συνοπτική·

(ii) αναφέρεται ο τόπος, στον οποίο έχουν κατατεθεί οι λογαριασμοί και στην περίπτωση που δεν έχουν ακόμα κατατεθεί αυτό πρέπει να αναγράφεται στη δημοσίευση· και

(iii) γνωστοποιείται η γνώμη των ελεγκτών, καθώς και οποιεσδήποτε παραπομπές που χρήζουν προσοχής, χωρίς η έκθεση των ελεγκτών να συνοδεύει τη δημοσίευση.

(γ) Σε κάθε περίπτωση,  οι  οικονομικές καταστάσειςδημοσιοποιούνται  όχι   χωριστά,   αλλά   ως   ενιαίοσύνολο.

(2) Η έκδοση, κυκλοφορία ή δημοσίευση των ως άνω καταστάσεων  κατά παράβαση των διατάξεων του εδαφίου (1), συνιστά ποινικό αδίκημα και η εταιρεία  και  κάθε  αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη σε περίπτωση καταδίκης, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες.

Έκθεση διαχείρισης και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης

151-(1)(α) Στις οικονομικές καταστάσεις και στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις επισυνάπτεται έκθεση διαχείρισης και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης αντίστοιχα, σχετικά με την κατάσταση και την προβλεπόμενη εξέλιξη των υποθέσεων της εταιρείας ή του συγκροτήματος.

(β) τα συγκροτήματα μικρού μεγέθους και τα συγκροτήματα μεσαίου μεγέθους εξαιρούνται από την υποχρέωση ετοιμασίας ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, η οποία αναφέρεται στην παράγραφο (α), εκτός αν κάποια συνδεδεμένη εταιρεία είναι οντότητα δημοσίου συμφέροντος.

(γ) η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει μια πραγματική απεικόνιση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, καθώς και μια περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζει.

(δ) η απεικόνιση που αναφέρεται στην παράγραφο (γ) δίνει μια ισορροπημένη και ολοκληρωμένη ανάλυση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, η οποία αντιστοιχεί προς το μέγεθός της και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της.

(ε)(i) στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης της εταιρείας, των επιδόσεών της ή της θέσης της, η ανάλυση που αναφέρεται στην παράγραφο (δ) πιο πάνω, περιλαμβάνει τόσο χρηματοοικονομικούς, όσο και, όπου ενδείκνυται, μη χρηματοοικονομικούς βασικούς δείκτες επιδόσεων που έχουν σχέση με το συγκεκριμένο τομέα δραστηριοτήτων, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών σχετικά με περιβαλλοντικά και εργασιακά θέματα,

(ii) στο πλαίσιο της ανάλυσης αυτής, η έκθεση διαχείρισης περιλαμβάνει, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά που αναγράφονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.

(στ) η έκθεση διαχείρισης παρέχει επίσης πληροφόρηση σχετικά με τα ακόλουθα:

(i) οποιαδήποτε αλλαγή κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους στη φύση των εργασιών της εταιρείας ή των θυγατρικών της εταιρείας ή στις τάξεις των εργασιών που η εταιρεία έχει συμφέρον, είτε ως μέλος άλλης εταιρείας ή διαφορετικά και ιδίως σε οποιαδήποτε εξαγορά ή συγχώνευση που πραγματοποιήθηκε ή σκοπείται, είτε ενεργητική είτε παθητική,

(ii) την προβλεπόμενη εξέλιξη της εταιρείας,

(iii) τις δραστηριότητες στον τομέα έρευνας και ανάπτυξης,

(iv) την ύπαρξη υποκαταστημάτων της εταιρείας,

(v) σε σχέση με τη χρήση χρηματοπιστωτικών μέσων από την εταιρεία και εφόσον είναι ουσιαστικής σημασίας για την εκτίμηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού, της οικονομικής κατάστασης και του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης:

(αα) τους στόχους και τις πολιτικές της εταιρείας όσον αφορά τη διαχείριση του χρηματοοικονομικού κινδύνου, συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής της για την αντιστάθμιση κάθε σημαντικού τύπου προβλεπόμενης συναλλαγής για την οποία εφαρμόζεται λογιστική αντιστάθμισης. και

(ββ) την έκθεση της εταιρείας στον κίνδυνο μεταβολής των τιμών, στον πιστωτικό κίνδυνο, στον κίνδυνο ρευστότητας και στον κίνδυνο ταμειακών ροών,

(vi) οποιαδήποτε αλλαγή στο μετοχικό κεφάλαιο,

(vii) σε περίπτωση απόκτησης ιδίων μετοχών όπως προβλέπεται στο άρθρο 57Α, τις ακόλουθες πληροφορίες:

(αα) τους λόγους των αγορών που πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης.

(ββ) τον αριθμό και την ονομαστική αξία ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, τη λογιστική αξία των μετοχών, που αποκτήθηκαν και μεταβιβάσθηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσης, καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.

(γγ) σε περίπτωση κτήσης ή μεταβίβασης για μια τιμή, το αντάλλαγμα για τις μετοχές. και

(δδ) τον αριθμό και την ονομαστική αξία, ή σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, τη λογιστική αξία όλων των μετοχών που αποκτήθηκαν και κατέχονται από την εταιρεία και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν,

(viii) οποιαδήποτε σημαντική αλλαγή στη σύνθεση, την κατανομή των αρμοδιοτήτων, ή την αποζημίωση του διοικητικού συμβουλίου,
(ix) κάθε σημαντικό γεγονός που συνέβη μετά τη λήξη της χρήσεως.

(ζ) σε κάθε περίπτωση, η έκθεση διαχείρισης συνοδεύεται από αιτιολογημένη εισήγηση σχετικά με τη διάθεση των κερδών, την απορρόφηση των ζημιών και τη δημιουργία προβλέψεων.

(η) οι εταιρείες μικρού μεγέθους, όπως αυτές ορίζονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 141Α, των οποίων οι τίτλοι δεν είναι εισηγμένοι για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά κράτους μέλους και οι οποίες δεν είναι υποχρεωμένες με βάση τον παρόντα Νόμο να υποβάλλουν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, εξαιρούνται από την υποχρέωση να καταρτίζουν έκθεση διαχείρισης, νοουμένου ότι οι πληροφορίες που απαιτούνται από την υποπαράγραφο (vii) της παραγράφου (στ) πιο πάνω σχετικά με την απόκτηση ιδίων μετοχών περιλαμβάνονται στις σημειώσεις στις οικονομικές καταστάσεις.

(θ) οι εταιρείες μεσαίου μεγέθους, όπως αυτές ορίζονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 141Α  των οποίων οι τίτλοι δεν είναι εισηγμένοι για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά κράτους μέλους και οι οποίες δεν είναι υποχρεωμένες με βάση τον παρόντα Νόμο να υποβάλλουν ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, εξαιρούνται από την υποχρέωση που προβλέπεται στην παράγραφο (ε) όσον αφορά τη μη χρηματοοικονομική πληροφόρηση.

(ι) στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης αναφέρονται, τουλάχιστον, οι πληροφορίες που απαιτούνται από τις παραγράφους (β) μέχρι (θ) του παρόντος εδαφίου, λαμβανομένων υπόψη των αναγκαίων προσαρμογών που υπαγορεύονται από τις ιδιομορφίες της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης σε σχέση με την έκθεση διαχείρισης, κατά τρόπο που να διευκολύνει την εκτίμηση της θέσης του συνόλου των εταιρειών που συμπεριλαμβάνονται στην ενοποίηση.

(κ) για τους σκοπούς της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, όσον αφορά τις αποκτηθείσες μετοχές ή μερίδια, περιλαμβάνεται ο αριθμός και η ονομαστική αξία, ή ελλείψει ονομαστικής αξίας, η εσωτερική λογιστική αξία του συνόλου των μετοχών ή μεριδίων της μητρικής εταιρείας που κατέχονται από την ίδια μητρική εταιρεία, από θυγατρικές της εταιρείες ή από πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματί του αλλά για λογαριασμό οποιασδήποτε από τις εταιρείες αυτές.  Η παροχή αυτών των πληροφοριών δύναται να γίνει στο προσάρτημα των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

(2)(α) Εταιρείες που οι κινητές αξίες τους είναι δεκτές προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά οποιουδήποτε κράτους μέλους, περιλαμβάνουν στην έκθεση διαχείρισης που συντάσσουν και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Η δήλωση αυτή συμπεριλαμβάνεται ως ειδικό τμήμα της έκθεσης διαχείρισης και περιέχει τουλάχιστον τα ακόλουθα πληροφοριακά στοιχεία:

(i) παραπομπή στα ακόλουθα, κατά περίπτωση:

(αα) στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, στον οποίο υπόκειται η εταιρεία, υποδεικνύοντας επίσης τον τόπο στον οποίο διατίθενται στο κοινό τα σχετικά κείμενα.

(ββ) στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, τον οποίο η εταιρεία ενδέχεται να έχει οικειοθελώς αποφασίσει να εφαρμόζει, υποδεικνύοντας επίσης τον τόπο στον οποίο διατίθενται στο κοινό τα σχετικά κείμενα.

(γγ) σε κάθε σχετική πληροφορία για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζονται πέρα από τις απαιτήσεις της εθνικής νομοθεσίας ή της νομοθεσίας κράτους μέλους που αφορά τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης στον οποίο υπόκειται η εταιρεία ή που έχει οικειοθελώς αποφασίσει να εφαρμόζει, δημοσιοποιώντας επίσης στοιχεία για τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει η εταιρεία,

(ii) εάν μια εταιρεία, σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία ή τη νομοθεσία κράτους μέλους που αφορά τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης στον οποίο υπόκειται η εταιρεία ή που έχει οικειοθελώς αποφασίσει να εφαρμόζει, αποκλίνει από τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης των σημείων (αα) ή (ββ) της υποπαραγράφου (i), παραθέτει τα μέρη του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης από τα οποία αποκλίνει και αιτιολόγηση αυτής της επιλογής της,

(iii) εάν μια εταιρεία αποφασίσει να μην εφαρμόσει καμία από τις διατάξεις εταιρικής διακυβέρνησης που αναφέρονται στα σημεία (αα) ή (ββ) της υποπαραγράφου (i) εξηγεί τους λόγους της επιλογής της,

(iv) περιγραφή των κύριων χαρακτηριστικών των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας σε σχέση με τη διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων,

(v) εάν το σύνολο ή ένα μέρος των τίτλων της εταιρείας είναι εισηγμένο για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, δημοσιεύει αναλυτικές πληροφορίες ως προς τα εξής:

(αα) τις σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές (συμπεριλαμβανομένων εμμέσων συμμετοχών μέσω πυραμιδικών διαρθρώσεων ή αλληλοσυμμετοχής)∙

(ββ) τους κατόχους κάθε είδους τίτλων που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου και περιγραφή των εν λόγω δικαιωμάτων∙

(γγ) τους κάθε είδους περιορισμούς στο δικαίωμα ψήφου, όπως τους περιορισμούς των δικαιωμάτων ψήφου σε κατόχους δεδομένου ποσοστού ή αριθμού ψήφων, τις προθεσμίες άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου, ή συστήματα στα οποία, με τη συνεργασία της εταιρείας, τα χρηματοπιστωτικά δικαιώματα που απορρέουν από τίτλους διαχωρίζονται από την κατοχή των τίτλων∙

(δδ) τους κανόνες όσον αφορά το διορισμό και την αντικατάσταση μελών του συμβουλίου, καθώς και όσον αφορά την τροποποίηση του καταστατικού,

(vi) τη σύνθεση και τον τρόπο λειτουργίας των διοικητικών, διαχειριστικών και εποπτικών οργάνων και των επιτροπών τους,

(vii) περιγραφή της πολιτικής σχετικά με την πολυμορφία που εφαρμόζεται για το συμβούλιο της εταιρείας όσον αφορά πτυχές σε σχέση, ιδίως, με την ηλικία, το φύλο ή το εκπαιδευτικό και επαγγελματικό ιστορικό των μελών, με τους στόχους της εν λόγω πολιτικής για την πολυμορφία, τον τρόπο εφαρμογής της και τα αποτελέσματα κατά την περίοδο αναφοράς:

Νοείται ότι σε περίπτωση που δεν εφαρμόζεται πολιτική σε σχέση με την πολυμορφία, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης περιλαμβάνει εξήγηση για τους λόγους μη εφαρμογής.

(β) Οι απαιτούμενες από την παράγραφο (α) πληροφορίες μπορούν να παρέχονται ως εξής:

(i) σε χωριστή έκθεση που δημοσιεύεται μαζί με την έκθεση διαχείρισης σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στον παρόντα Νόμο, ή

(ii) σε έγγραφο που διατίθεται για το κοινό στην ιστοσελίδα της εταιρείας και στο οποίο γίνεται σχετική αναφορά στην έκθεση διαχείρισης.

(γ) στη χωριστή έκθεση ή στο έγγραφο που αναφέρονται αντιστοίχως στις υποπαραγράφους (i) και (ii) της παραγράφου (β) μπορεί να περιέχεται αναφορά στην έκθεση διαχείρισης στην οποία διατίθενται τα απαιτούμενα από την υποπαράγραφο (v) της παραγράφου (α) πληροφοριακά στοιχεία στη συγκεκριμένη έκθεση διαχείρισης.

(δ) ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο διατυπώνουν γνώμη, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 152Α, για τα πληροφοριακά στοιχεία που καταρτίζονται σύμφωνα με τα στοιχεία που αναφέρονται στις διατάξεις των υποπαραγράφων (iv) και (v) της παραγράφου (α) του παρόντος εδαφίου και εξετάζουν αν έχουν παρασχεθεί τα πληροφοριακά στοιχεία που αναφέρονται στις διατάξεις των υποπαραγράφων (i), (ii), (iii), (vi) και (vii) της παραγράφου (α) του παρόντος εδαφίου.

(ε)  εξαιρούνται από την εφαρμογή των διατάξεων των υποπαραγράφων (i), (ii), (iii), (vi) και (vii) της παραγράφου (α) του παρόντος εδαφίου, οι εταιρείες που έχουν εκδώσει κινητές αξίες, εκτός μετοχών, οι οποίες είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, κατά την έννοια των διατάξεων του άρθρου 2 του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου, εκτός αν οι εταιρείες αυτές έχουν εκδώσει μετοχές που είναι δεκτές προς διαπραγμάτευση σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης, κατά την έννοια των διατάξεων του άρθρου 2 του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου. και

(στ) Για τους σκοπούς της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης, όσον αφορά τα συστήματα εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης αναφέρει τα βασικά χαρακτηριστικά των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων για το σύνολο των εταιρειών που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.

(ζ) Η υποπαράγραφος (vii) της παραγράφου (α) του παρόντος εδαφίου δεν εφαρμόζεται σε μικρού και μεσαίου μεγέθους εταιρείες.

(3)(α) Όταν η  έκθεση διαχείρισης, και, ανάλογα με την περίπτωση, η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, δημοσιοποιείται εξ ολοκλήρου, δημοσιοποιείται στη μορφή εκείνη που συνόδευε τις οικονομικές καταστάσεις που έγιναν αντικείμενο εκθέσεως από τον ελεγκτή, και συνοδεύεται από το πλήρες κείμενο της έκθεσης του ελεγκτή. Σε κάθε περίπτωση, πρέπει να παρουσιάζονται όλες οι παρατηρήσεις, επιφυλάξεις και αρνήσεις έκφρασης γνώμης, που τυχόν εξέφρασε ο ελεγκτής.

(β) όταν η έκθεση διαχείρισης, και, ανάλογα με την περίπτωση, η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, δημοσιοποιείται κατά αποσπασματικό τρόπο, δεν συνοδεύεται από την πλήρη έκθεση του ελεγκτή, αλλά μόνο από τις παρατηρήσεις, επιφυλάξεις και αρνήσεις έκφρασης γνώμης του.

(γ) η έκδοση, κυκλοφορία ή δημοσίευση οποιουδήποτε αντίγραφου της έκθεσης διαχείρισης, και, ανάλογα με την περίπτωση, η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, χωρίς να τηρηθούν οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου συνιστά ποινικό αδίκημα και η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη, σε περίπτωση καταδίκης, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τα €855 (οκτακόσια πενήντα πέντε ευρώ).

(δ) στις περιπτώσεις που εκτός από την έκθεση διαχείρισης απαιτείται και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, οι δύο εκθέσεις μπορούν να παρουσιάζονται υπό μορφή ενιαίας έκθεσης.

(4)(α) Οι σύμβουλοι κάθε εταιρείας έχουν συλλογικά το καθήκον έναντί της να εξασφαλίζουν ότι:

(i)  οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, η έκθεση διαχείρισης, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης όταν παρέχεται χωριστά και η χωριστή έκθεση η οποία αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (9) του άρθρου 151Α του βασικού νόμου, και

(ii)  οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, οι ενοποιημένες εκθέσεις διαχείρισης, η ενοποιημένη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης όταν παρέχεται χωριστά και η χωριστή έκθεση η οποία αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (9) του άρθρου 151Β έχουν καταρτιστεί και δημοσιοποιηθεί ή κοινοποιηθεί σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος  Νόμου και του περί των Προϋποθέσεων Διαφάνειας (Κινητές Αξίες προς Διαπραγμάτευση σε Ρυθμιζόμενη Αγορά) Νόμου και των δυνάμει αυτού εκδιδόμενων Οδηγιών,

(iii) η αιτιολογημένη γνώμη των συμβούλων της εταιρείας ή του συγκροτήματος όπως εφαρμόζεται, η οποία αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (5) του άρθρου 151Α ή στις διατάξεις του εδαφίου (5) του άρθρου 151Β, ανάλογα με την περίπτωση, συντάσσεται και δημοσιεύεται ή κοινοποιείται σύμφωνα με τις απαιτήσεις του παρόντος Νόμου σε όλους τους μετόχους.

(β) άνευ επηρεασμού της συλλογικής αστικής ευθύνης των συμβούλων έναντι της εταιρείας η οποία υπάρχει σε περίπτωση παραβίασης του καθήκοντος που αναφέρεται στην παράγραφο (α), αν σύμβουλος εταιρείας παραλείπει να λάβει όλα τα εύλογα μέτρα για συμμόρφωση με το καθήκον που αναφέρεται στην παράγραφο (α), διαπράττει αδίκημα και, σε περίπτωση καταδίκης, υπόκειται σε φυλάκιση που δεν υπερβαίνει το ένα έτος ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις €17.000 (δεκαεπτά χιλιάδες ευρώ) ή και στις δύο αυτές ποινές:

Νοείται ότι, τηρουμένων των διατάξεων οποιουδήποτε άλλου ειδικού νόμου, σε οποιαδήποτε διαδικασία εναντίον προσώπου σχετικά με το προβλεπόμενο στην παρούσα παράγραφο αδίκημα, αποτελεί υπεράσπιση η απόδειξη ότι το πρόσωπο αυτό είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε ότι ικανό και υπεύθυνο πρόσωπο, που ήταν επιφορτισμένο με το καθήκον να μεριμνά για τη συμμόρφωση με τις διατάξεις της παραγράφου (α), ήταν σε θέση να εκτελεί το καθήκον εκείνο.

Μη χρηματοοικονομική κατάσταση

151Α.-(1) Οι εταιρείες μεγάλου μεγέθους που είναι οντότητες δημόσιου συμφέροντος, οι οποίες κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού τους, υπερβαίνουν το μέσο αριθμό των πεντακοσίων(500)  εργαζομένων κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους, στην έκθεση διαχείρισης συμπεριλαμβάνουν κατάσταση αναφορικά με μη χρηματοοικονομικές πληροφορίες.

(2) Η κατάσταση που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) περιλαμβάνει, στο βαθμό που απαιτείται, πληροφορίες για την κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντίκτυπου των δραστηριοτήτων τους, σε σχέση, τουλάχιστον, με περιβαλλοντικά, κοινωνικά και εργασιακά θέματα, το σεβασμό των δικαιωμάτων του ανθρώπου, την καταπολέμηση της διαφθοράς και με θέματα σχετικά με τη δωροδοκία, όπου συμπεριλαμβάνονται τα εξής:

(α) Σύντομη περιγραφή του επιχειρηματικού μοντέλου της εταιρείας∙

(β) περιγραφή των πολιτικών που εφαρμόζει η εταιρεία σε σχέση με τα εν λόγω θέματα, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών δέουσας επιμέλειας που εφαρμόζει∙

(γ) περιγραφή των αποτελεσμάτων  των εν λόγω πολιτικών∙

(δ) περιγραφή των κυριοτέρων κινδύνων που αφορούν τα εν λόγω θέματα και που συνδέονται με τις δραστηριότητες της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων, κατά περίπτωση και ανάλογα των επιχειρηματικών σχέσεων της, των προϊόντων της ή των υπηρεσιών της τα οποία είναι πιθανόν να προκαλέσουν αρνητικές επιπτώσεις στους εν λόγω τομείς και ο τρόπος με τον οποίο η εταιρεία διαχειρίζεται αυτούς τους κινδύνους.

(ε) περιγραφή των μη χρηματοοικονομικών βασικών δεικτών  επιδόσεων που σχετίζονται με τον συγκεκριμένο τομέα δραστηριοτήτων.

(3) Σε περίπτωση που η εταιρεία που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), δεν ασκεί πολιτικές σε σχέση μ’ ένα ή περισσότερα από τα θέματα που αναφέρονται στις διατάξεις του εδαφίου (2), παρέχει στη μη χρηματοοικονομική κατάσταση σαφή και αιτιολογημένη εξήγηση για την απουσία των εν λόγω πολιτικών.

(4) Η μη χρηματοοικονομική κατάσταση που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), περιλαμβάνει, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα αντίστοιχα ποσά που αναγράφονται στις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.

(5) Σε εξαιρετικές περιπτώσεις, οι εταιρείες, που αναφέρονται στις διατάξεις του εδαφίου (1), μπορούν να μην περιλαμβάνουν στη μη χρηματοοικονομική κατάσταση πληροφορίες σχετικές με επικείμενες εξελίξεις ή θέματα υπό διαπραγμάτευση, όταν κατά την  αιτιολογημένη γνώμη των συμβούλων που ενεργούν εντός των αρμοδιοτήτων τους και που υπέχουν συλλογική ευθύνη της εν λόγω γνώμης, η δημοσιοποίηση ή κοινοποίηση, ανάλογα με την περίπτωση, αυτών των πληροφοριών θα έβλαπτε σοβαρά την εμπορική θέση της εταιρείας, υπό την προϋπόθεση ότι η παράλειψη αυτή δεν εμποδίζει την ορθή και ισορροπημένη κατανόηση της εξέλιξης των επιδόσεων, της θέσης και του αντικτύπου των δραστηριοτήτων της εταιρείας.

(6) Για την ετοιμασία των πληροφοριών που αναφέρονται στις διατάξεις του εδαφίου (2), οι εταιρείες που αναφέρονται στις διατάξεις του εδαφίου (1) μπορούν να βασίζονται σε εθνικά πλαίσια, πλαίσια βασισμένα στην Ευρωπαϊκή Ένωση ή διεθνή πλαίσια, υπό την προϋπόθεση ότι διευκρινίζουν σε ποια πλαίσια βασίστηκαν.

(7) Εταιρείες που εκπληρώνουν την υποχρέωση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), θεωρούνται ότι έχουν εκπληρώσει την υποχρέωση που αφορά την ανάλυση μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών που προβλέπεται στις διατάξεις της παραγράφου (δ) του εδαφίου (2) του άρθρου 151.

(8) Θυγατρική εταιρεία, απαλλάσσεται από τις υποχρεώσεις που ορίζονται στις διατάξεις του εδαφίου (1), εάν η εν λόγω εταιρεία περιλαμβάνεται στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης ή στη χωριστή έκθεση διαχείρισης άλλης εταιρείας, η οποία συντάσσεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 151 και σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου.

(9) Σε περίπτωση που εταιρεία που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) καταρτίζει χωριστή έκθεση που αντιστοιχεί στο ίδιο οικονομικό έτος, είτε βασίζεται είτε όχι σε εθνικά πλαίσια, πλαίσια βασισμένα στην Ευρωπαϊκή Ένωση ή διεθνή πλαίσια και καλύπτει τις πληροφορίες της μη χρηματοοικονομικής κατάστασης που προβλέπονται στις διατάξεις του εδαφίου (2), απαλλάσσεται από την υποχρέωση κατάρτισης της μη χρηματοοικονομικής κατάστασης που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), νοουμένου ότι η χωριστή αυτή έκθεση:

(α) Δημοσιεύεται μαζί με την έκθεση διαχείρισης σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 118 έως 122 και 152. ή

(β) δημοσιοποιείται, εντός έξι (6) μηνών, μετά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού, στον ιστότοπο της εταιρείας και αναφέρεται στην έκθεση διαχείρισης:

Νοείται ότι η χωριστή αυτή έκθεση μπορεί να συντάσσεται και στην Αγγλική καθώς και σε άλλη γλώσσα ευρέως διαδεδομένη διεθνώς, ως ο έφορος εταιρειών ήθελε ορίσει.

(10) Σε εταιρείες που καταρτίζουν χωριστή έκθεση όπως προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (9) εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις του εδαφίου (7).

(11) Ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο εξετάζει εάν έχει υποβληθεί η μη χρηματοοικονομική κατάσταση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) ή η χωριστή έκθεση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (9).

(12) Ο έφορος εταιρειών καταχωρεί τη μη χρηματοοικονομική κατάσταση ή τη χωριστή έκθεση χωρίς να ασκεί οποιοδήποτε έλεγχο.

Ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση

151Β.-(1) Οντότητες δημοσίου συμφέροντος που είναι μητρικές εταιρείες μεγάλου συγκροτήματος, το οποίο κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού του σε ενοποιημένη βάση υπερβαίνει το μέσο αριθμό των πεντακόσιων (500) εργαζομένων κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους, στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης συμπεριλαμβάνουν κατάσταση αναφορικά με μη χρηματοοικονομικές πληροφορίες.

(2) Η κατάσταση που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) περιλαμβάνει, στο βαθμό που απαιτείται, πληροφορίες για την κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντικτύπου των δραστηριοτήτων τους, σε σχέση, τουλάχιστον, με περιβαλλοντικά, κοινωνικά και εργασιακά θέματα, το σεβασμό των δικαιωμάτων του ανθρώπου, την καταπολέμηση της διαφθοράς και με θέματα σχετικά με τη δωροδοκία, όπου συμπεριλαμβάνονται τα εξής:

(α) Σύντομη περιγραφή του επιχειρηματικού μοντέλου του συγκροτήματος∙

(β) περιγραφή των πολιτικών που εφαρμόζει το συγκρότημα σε σχέση με τα εν λόγω θέματα, συμπεριλαμβανομένων των διαδικασιών δέουσας επιμέλειας που εφαρμόζει∙

(γ) περιγραφή των αποτελεσμάτων  των εν λόγω πολιτικών∙

(δ) περιγραφή των κυριοτέρων κινδύνων  που αφορούν τα εν λόγω θέματα και που συνδέονται με τις δραστηριότητες του συγκροτήματος, συμπεριλαμβανομένων, κατά περίπτωση και αναλογικά, των επιχειρηματικών σχέσεων του, των προϊόντων του ή των υπηρεσιών του τα οποία είναι πιθανόν να προκαλέσουν αρνητικές επιπτώσεις στους εν λόγω τομείς και ο τρόπος με τον οποίο το συγκρότημα διαχειρίζεται αυτούς τους κινδύνους∙

(ε) περιγραφή των μη χρηματοοικονομικών βασικών δεικτών επιδόσεων  που σχετίζονται με το συγκεκριμένο τομέα δραστηριοτήτων.

(3) Σε περίπτωση που το ένα συγκρότημα που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) δεν ασκεί πολιτικές σε σχέση μ’ ένα ή περισσότερα από τα θέματα που αναφέρονται στις διατάξεις του εδαφίου (2), παρέχει στην ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση σαφή και αιτιολογημένη εξήγηση για την απουσία των εν λόγω πολιτικών.

(4) Η ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), περιλαμβάνει, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα αντίστοιχα ποσά που αναγράφονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις.

(5) Σε εξαιρετικές περιπτώσεις το συγκρότημα που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), μπορεί να μην περιλάβει στις ενοποιημένες μη χρηματοοικονομικές καταστάσεις πληροφορίες σχετικές με επικείμενες εξελίξεις ή θέματα υπό διαπραγμάτευση, όταν κατά την αιτιολογημένη γνώμη των συμβούλων, οι οποίοι ενεργούν εντός των αρμοδιοτήτων  τους και υπέχουν συλλογική ευθύνη της εν λόγω γνώμης, η δημοσιοποίηση ή κοινοποίηση, ανάλογα με την περίπτωση, των πληροφοριών αυτών θα έβλαπτε σοβαρά την εμπορική θέση του συγκροτήματος, υπό την προϋπόθεση ότι η παράλειψη αυτή δεν εμποδίζει την ορθή και ισορροπημένη κατανόηση της εξέλιξης, των επιδόσεων, της θέσης και του αντικτύπου των δραστηριοτήτων του συγκροτήματος.

(6) Για την ετοιμασία των πληροφοριών που αναφέρονται στις διατάξεις του εδαφίου (1), η μητρική εταιρεία μπορεί να βασίζεται σε εθνικά πλαίσια, πλαίσια βασισμένα στην Ευρωπαϊκή Ένωση ή διεθνή πλαίσια, υπό την προϋπόθεση ότι η μητρική εταιρεία διευκρινίζει σε ποια πλαίσια βασίστηκε.

(7) Μητρική εταιρεία που εκπληρώνει την υποχρέωση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), θεωρείται ότι έχει εκπληρώσει την υποχρέωση που αφορά την ανάλυση μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών που προβλέπεται στις διατάξεις της υποπαραγράφου (ε) του εδαφίου (1) του άρθρου 151.

(8) Μητρική εταιρεία που είναι επίσης θυγατρική εταιρεία απαλλάσσεται από την υποχρέωση που ορίζεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), εφόσον η απαλλασσόμενη μητρική εταιρεία περιλαμβάνεται στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης ή στη χωριστή έκθεση διαχείρισης άλλης εταιρείας, η οποία συντάσσεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 151 και του παρόντος άρθρου.

(9) Σε περίπτωση που μια μητρική εταιρεία καταρτίζει χωριστή έκθεση που αντιστοιχεί στο ίδιο οικονομικό έτος και αναφέρεται στο σύνολο του συγκροτήματος, είτε βασίζεται είτε όχι σε εθνικά πλαίσια, πλαίσια βασισμένα στην Ευρωπαϊκή Ένωση ή διεθνή πλαίσια και καλύπτει τις πληροφορίες που απαιτούνται για την ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (2), απαλλάσσεται από την υποχρέωση κατάρτισης της ενοποιημένης μη χρηματοοικονομικής κατάστασης που προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1), υπό τον όρο ότι αυτή η χωριστή έκθεση:

(α) Δημοσιεύεται μαζί με την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 118 έως 122 και 152∙ ή

(β) δημοσιοποιείται εντός έξι (6) μηνών, μετά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού, στον ιστότοπο της μητρικής εταιρείας και αναφέρεται στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης:

Νοείται ότι η χωριστή αυτή έκθεση μπορεί να συντάσσεται και στην Αγγλική καθώς και σε άλλη γλώσσα ευρέως διαδεδομένη διεθνώς, ως ο έφορος εταιρειών ήθελε ορίσει.

(10) Σε μητρικές εταιρείες που καταρτίζουν χωριστή έκθεση όπως προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (9) εφαρμόζονται κατ’ αναλογία οι διατάξεις του εδαφίου (7).

(11) Ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο εξετάζει εάν έχει υποβληθεί η ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση όπως προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) ή η χωριστή έκθεση όπως προβλέπεται στις διατάξεις του εδαφίου (9).

(12) Ο έφορος εταιρειών καταχωρεί την ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση ή την χωριστή έκθεση χωρίς να ασκεί οποιοδήποτε έλεγχο.

Δικαίωμα λήψης αντιγράφων ισολογισμών και εκθέσεων των ελεγκτών

152.-(1) Οι σύμβουλοι παρουσιάζουν στην εταιρεία σε γενική συνέλευση –

(α)το σύνολο των οικονομικών καταστάσεων και, ανάλογα με την περίπτωση, των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

(β)την έκθεση διαχείρισης και, ανάλογα με την περίπτωση, την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης.

(γ)συνημμένη στα ανωτέρω, την έκθεση των ελεγκτών, όπου αυτή απαιτείται από τον Νόμο:

Νοείται ότι στην ειδοποίηση σύγκλησης της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με το άρθρο 127, στην οποία θα κατατεθούν τα πιο πάνω έγγραφα, θα γίνεται μνεία ως προς τον τόπο και τρόπο διάθεσής τους.

(2) Αντίγραφο των εγγράφων που αναφέρονται στο εδάφιο (1) είναι διαθέσιμο τουλάχιστον είκοσι μία μέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.  Τέτοιο αντίγραφο δικαιούται να ζητήσει και να λάβει από την εταιρεία, χωρίς πληρωμή, είτε σε ηλεκτρονική είτε σε έντυπη μορφή:

(i) κάθε μέλος της εταιρείας, ανεξάρτητα αν αυτό δικαιούται να λαμβάνει ειδοποιήσεις γενικών συνελεύσεων της εταιρείας.

(ii) κάθε κάτοχος χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας, ανεξάρτητα αν αυτός δικαιούται ή όχι να λαμβάνει ειδοποιήσεις γενικών συνελεύσεων της εταιρείας.

(iii) όλα τα πρόσωπα, εκτός από τα μέλη ή τους κατόχους χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας, που δικαιούνται να λαμβάνουν ειδοποιήσεις γενικών συνελεύσεων της εταιρείας:

Νοείται ότι:

(α) Στην περίπτωση εταιρείας που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, το εδάφιο αυτό δεν απαιτεί τη διάθεση των προαναφερόμενων εγγράφων σε μέλος της εταιρείας, που δεν δικαιούται να λαμβάνει ειδοποιήσεις γενικών συνελεύσεων ή σε κάτοχο ομολόγων της εταιρείας, που δεν δικαιούται με τον τρόπο αυτό.

(β) κατά την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, η εταιρεία θα έχει διαθέσιμα προς διανομή στους παριστάμενους μετόχους τα έγγραφα που αναφέρονται στο εδάφιο (1) και οφείλει επίσης να συμμορφώνεται με τις υποχρεώσεις της για τη δημοσίευση των εγγράφων που απαιτούνται σύμφωνα με τις διατάξεις οποιασδήποτε συναφούς νομοθεσίας, είτε στον ημερήσιο τύπο είτε στην ιστοσελίδα της είτε προς οποιεσδήποτε αρμόδιες εποπτικές αρχές, καθώς και στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου, εφόσον η εταιρεία είναι δημόσια εταιρεία εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου.

(3) Μέλος εταιρείας, είτε αυτό δικαιούται να λάβει, σε  ηλεκτρονική ή έντυπη μορφή, αντίγραφα ισολογισμών της εταιρείας είτε όχι, και κάτοχος χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας, είτε αυτός δικαιούται σε αυτό είτε όχι, δικαιούται μετά από αίτηση να λάβει χωρίς πληρωμή αντίγραφο, σε  ηλεκτρονική ή έντυπη μορφή, του τελευταίου ισολογισμού της εταιρείας, περιλαμβανομένου κάθε αντίγραφου που απαιτείται από το νόμο να επισυνάπτεται σε αυτό, μαζί με αντίγραφο της έκθεσης των ελεγκτών για τον ισολογισμό, σε  ηλεκτρονική ή έντυπη μορφή.

(4)    (α)Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με το εδάφιο (1), κάθε σύμβουλος της εταιρείας ο οποίος                    ευθύνεται για την παράλειψη διαπράττει ποινικό αδίκημα το οποίο τιμωρείται με πρόστιμο που δεν                          υπερβαίνει τις πέντε χιλιάδες λίρες (Λ.Κ. 5.000),

(β)Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με το εδάφιο (2), η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη διαπράττει ποινικό αδίκημα το οποίο τιμωρείται με πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις τρεις χιλιάδες λίρες (Λ.Κ. 3.000), και

(γ)Σε περίπτωση που, όταν πρόσωπο ζητά οποιοδήποτε έγγραφο που δικαιούται να λάβει σύμφωνα με το εδάφιο (3), γίνεται παράλειψη συμμόρφωσης μέσα σε επτά ημέρες από την υποβολή της απαίτησης, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη διαπράττει ποινικό αδίκημα το οποίο τιμωρείται με πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες (Λ.Κ. 500).

Υποχρεωτικός έλεγχος των οικονομικών καταστάσεων, των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, της έκθεσης διαχείρισης και της ενοποιημένης έκθεσης διαχείρισης από ελεγκτές

152Α(1)(α) Οι ακόλουθες εταιρείες υποβάλλουν, σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Ελεγκτών και Υποχρεωτικών Ελέγχων των Ετήσιων και των Ενοποιημένων Λογαριασμών Νόμου, τις οικονομικές τους καταστάσεις και, όπου απαιτείται η ετοιμασία τους σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο, τις ενοποιημένες οικονομικές τους καταστάσεις σε έλεγχο από έναν ή περισσότερους νόμιμους ελεγκτές ή ελεγκτικά γραφεία:-

(i) κάθε εταιρεία, η οποία υποχρεούται από τον παρόντα Νόμο να καταρτίσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις,

(ii) κάθε οντότητα δημοσίου συμφέροντος,

(iii) κάθε ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

(iv) κάθε δημόσια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης.

(β) Οι αναφερόμενες στην παράγραφο (α) εταιρείες υποβάλλουν επίσης στους νόμιμους ελεγκτές ή ελεγκτικά γραφεία την έκθεση διαχείρισης και, όπου απαιτείται η ετοιμασία της σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο, την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης για σκοπούς ελέγχου της συμβατότητάς της με τις υποβληθείσες οικονομικές καταστάσεις.

(γ) Σε σχέση με την έκθεση διαχείρισης και την ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης που αναφέρονται στην παράγραφο (β) του παρόντος εδαφίου, οι νόμιμοι ελεγκτές ή τα ελεγκτικά γραφεία:

(i) διατυπώνουν γνώμη σχετικά με το-

(αα) αν η έκθεση διαχείρισης και η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης αντιστοιχούν στις οικονομικές καταστάσεις και στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, αντίστοιχα, του ίδιου οικονομικού έτους. και

(ββ) αν η έκθεση διαχείρισης και η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης έχουν καταρτισθεί σύμφωνα με τις ισχύουσες νομικές απαιτήσεις,

(ii) δηλώνουν αν, σύμφωνα με τη γνώση και την κατανόηση της επιχείρησης και του περιβάλλοντός της που αποκτήθηκαν κατά τον έλεγχο, ο νόμιμος ελεγκτής/οι νόμιμοι ελεγκτές ή το ελεγκτικό γραφείο/τα ελεγκτικά γραφεία έχει/έχουν εντοπίσει ουσιώδεις ανακρίβειες στην έκθεση διαχείρισης και/ή στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης  δίνει/δίνουν ενδείξεις σχετικά με τη φύση των ανακριβειών αυτών.

(2) Οικονομικές καταστάσεις, ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, έκθεση διαχείρισης και ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης, οι οποίες δεν έχουν υποβληθεί σε έλεγχο κατά τα προβλεπόμενα στο παρόν άρθρο, λογίζονται ως μη δημοσιοποιηθείσες, βάσει του εδαφίου (4) του άρθρου 142.

(3)(α) Οι διατάξεις του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 3) Νόμου του 2016 θεωρείται ότι ισχύουν για τις οικονομικές καταστάσεις που λήγουν την 31η Δεκεμβρίου 2016 ή σε οποιαδήποτε άλλη μεταγενέστερη ημερομηνία.

(β) Τηρουμένων των διατάξεων της παραγράφου (α), οι οικονομικές καταστάσεις που έχουν ετοιμαστεί, δυνάμει των διατάξεων του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 3) Νόμου του 2016 μέχρι και την ημερομηνία έναρξης της ισχύος του παρόντος Νόμου για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου θεωρούνται έγκυρες και γίνονται αποδεκτές από τον έφορο εταιρειών.

(4) Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται στη μη χρηματοοικονομική κατάσταση που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 151Α και στην ενοποιημένη μη χρηματοοικονομική κατάσταση που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 151Β ή στη χωριστή έκθεση που αναφέρεται στις διατάξεις του εδαφίου (9) του άρθρου 151Α και στις διατάξεις του εδαφίου (9) του άρθρου 151Β.

Διορισμός και αμοιβή ελεγκτών

153.-(1) Κάθε εταιρεία, η οποία υποχρεούται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 152Α να υποβάλλει τις οικονομικές της καταστάσεις και την έκθεση συμβούλων σε ελεγκτή για έλεγχο,  διορίζει σε κάθε ετήσια γενική συνέλευση, ελεγκτή ή ελεγκτές και ο διορισμός τους ισχύει από τη λήξη της ετήσιας γενικής συνέλευσης με την οποία διορίστηκαν μέχρι τη λήξη της επόμενης ετήσιας γενικής συνέλευσης.

(2) Σε οποιαδήποτε ετήσια γενική συνέλευση ελεγκτής που αποχωρεί, επαναδιορίζεται, ανεξάρτητα με ποιο τρόπο διορίστηκε, χωρίς έγκριση ψηφίσματος εκτός αν-

(α) δεν κατέχει τα προσόντα για επαναδιορισμό ή

(β) στη συνέλευση εκείνη λήφθηκε απόφαση για διορισμό αντί αυτού άλλου προσώπου ή που προνοεί ρητά ότι αυτός δεν θα επαναδιοριστεί ή

(γ) έδωσε στην εταιρεία γραπτή ειδοποίηση για την απροθυμία του να επαναδιοριστεί:

Νοείται ότι όταν δόθηκε ειδοποίηση για το προτεινόμενο ψήφισμα για το διορισμό προσώπου ή προσώπων στη θέση του ελεγκτή που αποχωρεί, και εξαιτίας του θανάτου, ανικανότητας ή ακαταλληλότητας του προσώπου εκείνου ή όλων εκείνων των προσώπων, ανάλογα με την περίπτωση, δεν είναι δυνατή η έγκριση του ψηφίσματος, ο ελεγκτής που αποχωρεί δεν επαναδιορίζεται αυτόματα δυνάμει του εδαφίου αυτού.

(3) Όταν σε ετήσια γενική συνέλευση δεν διορίζονται ή δεν επαναδιορίζονται ελεγκτές, το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται να διορίσει πρόσωπο για την πλήρωση της κενής θέσης.

(4) Η εταιρεία, μέσα σε μια εβδομάδα από τη δυνατή άσκηση της εξουσίας από το Υπουργικό Συμβούλιο βάσει του εδαφίου (3), δίνει ειδοποίηση σε αυτό για το γεγονός, και, αν εταιρεία παραλείψει να δώσει ειδοποίηση όπως προνοείται στο εδάφιο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

(5) Εκτός όπως προβλέπεται πιο κάτω, οι πρώτοι ελεγκτές εταιρείας δύνανται να διοριστούν από τους συμβούλους σε οποιοδήποτε χρόνο πριν από την πρώτη ετήσια γενική συνέλευση, και οι ελεγκτές που διορίστηκαν με τον τρόπο αυτό κατέχουν τη θέση μέχρι τη λήξη της συνέλευσης εκείνης:

Νοείται ότι-

(α) σε γενική συνέλευση η εταιρεία δύναται να παύει οποιουσδήποτε τέτοιους ελεγκτές και να διορίζει στη θέση τους άλλα πρόσωπα που προτάθηκαν για διορισμό από οποιοδήποτε μέλος της εταιρείας και η ειδοποίηση για την πρόταση της για διορισμό δόθηκε στα μέλη της εταιρείας τουλάχιστο δεκατέσσερις ημέρες πριν από τη συνέλευση και

(β) αν οι σύμβουλοι παραλείψουν να ασκήσουν τις εξουσίες που έχουν σύμφωνα με το εδάφιο αυτό, η εταιρεία σε γενική συνέλευση δύναται να διορίσει τους πρώτους ελεγκτές και οι αναφερόμενες εξουσίες των συμβούλων τερματίζονται.

(6) Οι σύμβουλοι δύνανται να πληρώσουν οποιαδήποτε κενή θέση ελεγκτή που κενώθηκε έκτακτα αλλά όσο χρόνο η κενή αυτή θέση υπάρχει δύναται να ενεργούν ο επιζώντας ή αυτός που συνεχίζει ελεγκτής ή ελεγκτές, αν υπάρχουν.

(7) Η αμοιβή των ελεγκτών εταιρείας-

(α) στην περίπτωση ελεγκτή που διορίστηκε από τους συμβούλους ή το Υπουργικό Συμβούλιο, δύναται να καθοριστεί από τους συμβούλους ή το Υπουργικό Συμβούλιο ανάλογα με την περίπτωση

(β) με την επιφύλαξη της παραγράφου (α) του εδαφίου αυτού, ορίζεται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση ή κατά τέτοιο τρόπο που η εταιρεία δυνατό να αποφασίσει σε γενική συνέλευση.

Για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού, η έκφραση “αμοιβή” λογίζεται ότι περιλαμβάνει οποιαδήποτε ποσά που καταβλήθηκαν από την εταιρεία αναφορικά με τις δαπάνες των ελεγκτών.

(8) Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 31, 43 και 44 του περί Ελεγκτών και Υποχρεωτικών Ελέγχων των Ετήσιων και των Ενοποιημένων Λογαριασμών Νόμου του 2009.

Διατάξεις ως προς ψηφίσματα σχετικά με διορισμό και παύση ελεγκτών ..

154.-(1) Ειδική ειδοποίηση απαιτείται για ψήφισμα σε ετήσια γενική συνέλευση εταιρείας που να διορίζει ως ελεγκτή άλλο πρόσωπο από τον ελεγκτή που αποχωρεί ή που να προβλέπει ρητά ότι ο ελεγκτής που αποχωρεί δεν θα επαναδιοριστεί.

(2) Με τη λήψη τέτοιας ειδοποίησης με την οποία προτείνεται τέτοιο ψήφισμα όπως προαναφέρθηκε, η εταιρεία αποστέλλει χωρίς καθυστέρηση αντίγραφο της στον ελεγκτή που αποχωρεί, αν υπάρχει.

(3) Όταν δίνεται ειδοποίηση τέτοιου προτεινόμενου ψηφίσματος όπως προαναφέρθηκε και ο ελεγκτής που αποχωρεί προχωρεί σε γραπτές παραστάσεις προς την εταιρεία, αναφορικά με το προτεινόμενο ψήφισμα (που δεν υπερβαίνουν λογική έκταση) και ζητά τη γνωστοποίηση τους στα μέλη της εταιρείας, η εταιρεία, εκτός αν οι παραστάσεις ληφθούν από αυτή πολύ αργά για να δυνηθεί η εταιρεία να το κάνει-

(α) σε οποιαδήποτε ειδοποίηση του ψηφίσματος που δόθηκε σε μέλη της εταιρείας, αναφέρει το γεγονός ότι έγιναν οι παραστάσεις και

(β) αποστέλλει αντίγραφο των παραστάσεων σε κάθε μέλος της εταιρείας που αποστέλλεται ειδοποίηση για τη συνέλευση (είτε προηγουμένως είτε μετά τη λήψη των παραστάσεων από την εταιρεία),

και αν αντίγραφο των παραστάσεων δεν στάληκε όπως προαναφέρθηκε γιατί λήφθηκε πολύ αργά από την εταιρεία ή εξαιτίας παράλειψης της εταιρείας, ο ελεγκτής δύναται, χωρίς βλάβη του δικαιώματος του να ακουστεί προφορικά, να απαιτήσει να αναγνωστούν οι παραστάσεις κατά τη συνέλευση:

Νοείται ότι δεν είναι αναγκαία η αποστολή αντιγράφου των παραστάσεων ή η ανάγνωση τους στη συνέλευση αν, στην αίτηση της εταιρείας ή οποιουδήποτε προσώπου που ισχυρίζεται ότι είναι δυσαρεστημένο, το Δικαστήριο ικανοποιείται ότι γίνεται κατάχρηση των δικαιωμάτων που παραχωρούνται από το άρθρο αυτό για εξασφάλιση άσκοπης δημοσιότητας για δυσφημιστικό θέμα και το Δικαστήριο δύναται να διατάξει την πληρωμή όλων ή μέρους των εξόδων της εταιρείας σε αίτηση με βάση το άρθρο αυτό να πληρωθούν ολικώς ή μερικώς από τον ελεγκτή, παρά το γεγονός ότι αυτός δεν είναι μέρος στην αίτηση.

(4) Το εδάφιο (3) εφαρμόζεται σε ψήφισμα για την παύση των πρώτων ελεγκτών δυνάμει του εδαφίου (5) του άρθρου 153, όπως εφαρμόζεται σχετικά με ψήφισμα για μη επαναδιορισμό ελεγκτή που αποχωρεί.

Προσόντα για διορισμό ως ελεγκτής.

155. Δεν διορίζεται ως ελεγκτής εταιρείας οποιοδήποτε πρόσωπο, παρά μόνο εάν αυτό έχει εξασφαλίσει προηγουμένως άδεια δυνάμει των διατάξεων του περί Ελεγκτών και Υποχρεωτικών Ελέγχων των Ετήσιων και των Ενοποιημένων Λογαριασμών Νόμου του 2009.

Αναγνώριση προσόντων που αποκτήθηκαν εκτός της Δημοκρατίας

155Α. [Διαγράφηκε]
  • Ιστορικό Τροποποιήσεων
  • 41(I)/2009
Αναγνώριση εταιρείας λογιστών.

155Β. [Διαγράφηκε]
  • Ιστορικό Τροποποιήσεων
  • 41(I)/2009
Αναγνώριση σώματος λογιστών.

155Γ. [Διαγράφηκε]
  • Ιστορικό Τροποποιήσεων
  • 41(I)/2009
Διαδικασία για την αναγνώριση σώματος.

155Δ. [Διαγράφηκε]
  • Ιστορικό Τροποποιήσεων
  • 41(I)/2009
Ακύρωση αναγνώρισης σώματος λογιστών από το Υπουργικό Συμβούλιο.

155Ε. [Διαγράφηκε]
  • Ιστορικό Τροποποιήσεων
  • 41(I)/2009
Μητρώο Ελεγκτών.

155ΣΤ. [Διαγράφηκε]
  • Ιστορικό Τροποποιήσεων
  • 41(I)/2009
Έκθεση των ελεγκτών και δικαίωμα πρόσβασης σε βιβλία κλπ.

156. [Διαγράφηκε]
Ερμηνεία αναφορών σε έγγραφα προσαρτημένα σε λογαριασμούς

157. [Διαγράφηκε]
Επιθεώρηση
Έρευνα των υποθέσεων μετά από αίτηση μελών

158.-(1) Το Υπουργικό Συμβούλιο μπορεί να διορίσει ένα ή περισσότερους επιθεωρητές να ερευνήσουν τις υποθέσεις εταιρείας και υποβάλουν αναφορά για αυτές με τον τρόπο που το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε καθορίσει-

(α) σε περίπτωση εταιρείας που έχει μετοχικό κεφάλαιο, μετά από αίτηση είτε τουλάχιστο διακοσίων μελών είτε μελών που κατέχουν τουλάχιστο το ένα δέκατο των εκδομένων μετοχών

(β) σε περίπτωση εταιρείας που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο, μετά από αίτηση τουλάχιστο του ενός πέμπτου του αριθμού των προσώπων των εγγεγραμμένων στο μητρώο μελών της εταιρείας.

(2) Η αίτηση πρέπει να υποστηρίζεται από τέτοια αποδεικτικά στοιχεία που το Υπουργικό Συμβούλιο δυνατό να απαιτήσει για να δείξει ότι οι αιτητές έχουν βάσιμο λόγο να απαιτούν την έρευνα, και το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται, πριν από το διορισμό επιθεωρητή, να απαιτήσει την παροχή ασφάλειας από τους αιτητές για τέτοιο ποσό που το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε καθορίσει, για την πληρωμή των εξόδων της έρευνας.

Έρευνα υποθέσεων της εταιρείας σε άλλες περιπτώσεις

159. Χωρίς βλάβη των εξουσιών του με βάση το άρθρο 158, το Υπουργικό Συμβούλιο-

(α) διορίζει ένα ή περισσότερους ικανούς επιθεωρητές να ερευνήσουν τις υποθέσεις εταιρείας και υποβάλουν έκθεση πάνω σε αυτές με τρόπο που το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε διατάξει, αν-

(i) η εταιρεία με ειδική απόφαση ή

(ii) το Δικαστήριο με διάταγμα, δηλώνει ότι οι υποθέσεις της πρέπει να ερευνηθούν από επιθεωρητή διορισμένο από το Υπουργικό Συμβούλιο και

(β) δύναται να ενεργήσει με τον τρόπο αυτό αν φανεί στο Υπουργικό Συμβούλιο ότι υφίστανται περιστάσεις που υποδεικνύουν-

(i) ότι οι εργασίες της διεξάγονται με πρόθεση καταδολίευσης των πιστωτών της ή των πιστωτών οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή διαφορετικά με δόλιο ή παράνομο σκοπό ή με τρόπο που να καταπιέζει οποιοδήποτε μέρος των μελών της ή ότι αυτή συστάθηκε με δόλιο ή παράνομο σκοπό

(ii) ότι τα πρόσωπα που ασχολούνται με τη σύσταση της ή τη διαχείριση των υποθέσεων της είναι σχετικά με αυτές ένοχα απάτης, πλημμελούς εκτέλεσης ή άλλης κακής διαγωγής προς αυτή ή τα μέλη της ή

(iii) ότι δεν δόθηκαν όλες οι πληροφορίες στα μέλη της, σχετικά με τις υποθέσεις της που εύλογα ανέμεναν.

Εξουσία επιθεωρητών να ερευνούν στις υποθέσεις σχετιζόμενων εταιρειών

160. Αν επιθεωρητής που διορίστηκε σύμφωνα με το εδάφιο 158 ή 159 για να ερευνήσει τις υποθέσεις εταιρείας το κρίνει αναγκαίο για τους σκοπούς της έρευνας του να ερευνήσει και τις υποθέσεις άλλου νομικού προσώπου που είναι ή σε οποιοδήποτε σχετικό χρόνο ήταν θυγατρικό της εταιρείας ή μητρική εταιρεία ή θυγατρικής της μητρικής της ή μητρικής της θυγατρικής της, αυτός έχει εξουσία να ενεργήσει με τον τρόπο αυτό, και υποβάλλει έκθεση για τις υποθέσεις του άλλου νομικού προσώπου στην έκταση που κρίνει ότι τα αποτελέσματα της έρευνας του αυτής σχετίζονται με την έρευνα των υποθέσεων της εταιρείας που αναφέρθηκε αρχικά.

Παρουσίαση εγγράφων και μαρτυρία, κατά την έρευνα

161.-(1) Αποτελεί καθήκον όλων των αξιωματούχων και αντιπροσώπων της εταιρείας και όλων των αξιωματούχων και αντιπροσώπων άλλων νομικών προσώπων των οποίων οι υποθέσεις ερευνούνται δυνάμει του άρθρου 160, να παρουσιάσουν στους επιθεωρητές όλα τα βιβλία και έγγραφα της εταιρείας ή τα σχετικά με την εταιρεία, ανάλογα με την περίπτωση, ή του άλλου νομικού προσώπου που βρίσκονται στη φύλαξη ή εξουσία τους, και διαφορετικά να παρέχουν στους επιθεωρητές κάθε βοήθεια σχετικά με την έρευνα, την οποία εύλογα μπορούν να παρέχουν.

(2) Επιθεωρητής δύναται να εξετάζει ενόρκως τους αξιωματούχους και αντιπροσώπους της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου σχετικά με τις εργασίες του και δύναται κατά ακολουθία να επάγει όρκο.

(3) Αν αξιωματούχος ή αντιπρόσωπος εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου αρνηθεί να παρουσιάσει στους επιθεωρητές οποιοδήποτε βιβλίο ή έγγραφο που οφείλει με βάση το άρθρο αυτό να παρουσιάσει με τον τρόπο αυτό, ή αρνείται να απαντήσει σε οποιαδήποτε ερώτηση που τίθεται σε αυτόν από τους επιθεωρητές αναφορικά με τις υποθέσεις της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου, ανάλογα με την περίπτωση, οι επιθεωρητές δύνανται να βεβαιώσουν γραπτώς στο Δικαστήριο την άρνηση και τότε το Δικαστήριο δύναται να εξετάσει την υπόθεση, και μετά την ακρόαση οποιωνδήποτε μαρτύρων που πιθανόν να παρουσιαστούν εναντίον ή εκ μέρους αυτού που φέρεται υπαίτιος και μετά την ακρόαση οποιασδήποτε δήλωσης που πιθανόν να υποβληθεί για υπεράσπιση, να επιβάλει ποινή στον υπαίτιο με τον ίδιο τρόπο ως να ήταν ένοχος περιφρόνησης του Δικαστηρίου.

(4) Αν επιθεωρητής για τους σκοπούς της έρευνας του κρίνει αναγκαίο ότι πρόσωπο που αυτός δεν έχει εξουσία να εξετάσει ενόρκως πρέπει να εξεταστεί με τον τρόπο αυτό, αυτός δύναται να υποβάλει αίτηση στο Δικαστήριο και το Δικαστήριο δύναται αν το κρίνει ορθό, να διατάξει εκείνο το πρόσωπο να παραστεί και εξεταστεί ενόρκως ενώπιον του πάνω σε οποιοδήποτε θέμα που σχετίζεται με την έρευνα και κατά την εξέταση αυτή-

(α) ο επιθεωρητής δύναται να λάβει μέρος σε αυτή προσωπικά ή με δικηγόρο

(β) το Δικαστήριο δύναται να υποβάλει στο εξεταζόμενο πρόσωπο τέτοιες ερωτήσεις που τούτο ήθελε κρίνει ορθό

(γ) το εξεταζόμενο πρόσωπο απαντά όλες τις ερωτήσεις που το Δικαστήριο δυνατό να θέσει ή να επιτρέψει να τεθούν σε αυτό, αλλά δύναται να διορίσει με δικά του έξοδα δικηγόρο, ο οποίος θα είναι ελεύθερος να του υποβάλει τέτοιες ερωτήσεις όπως το Δικαστήριο θεωρήσει δίκαιο για το σκοπό να το καταστήσει ικανό να εξηγήσει ή τροποποιήσει οποιεσδήποτε απαντήσεις που δόθηκαν από αυτό, και πρακτικά της εξέτασης θα τηρούνται γραπτώς, και θα διαβάζονται σε ή από, και υπογράφονται από, το εξεταζόμενο πρόσωπο, και δυνατό μετά να χρησιμοποιηθούν σε μαρτυρία εναντίον του:

Νοείται ότι, ανεξάρτητα από τις διατάξεις της παραγράφου (γ) του εδαφίου αυτού, το Δικαστήριο δύναται να επιδικάσει στο πρόσωπο που εξετάστηκε τέτοια έξοδα που δυνατό να κρίνει σωστό, και οποιαδήποτε τέτοια επιδικασθέντα έξοδα καταβάλλονται ως μέρος των εξόδων έρευνας.

(5) Στο άρθρο αυτό, αναφορά σε αξιωματούχους ή αντιπροσώπους περιλαμβάνει προηγούμενους, ως και υφιστάμενους αξιωματούχους ή αντιπροσώπους, ανάλογα με την περίπτωση, και για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, η έκφραση “αντιπρόσωπος” σχετικά με εταιρεία ή άλλο νομικό πρόσωπο, περιλαμβάνει τους τραπεζίτες και δικηγόρους της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου και οποιαδήποτε πρόσωπα που απασχολούνται από την εταιρεία ή άλλου νομικού προσώπου ως ελεγκτές, είτε τα πρόσωπα εκείνα είναι αξιωματούχοι της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου είτε όχι.

Έκθεση επιθεωρητών

162.-(1) Οι επιθεωρητές δύνανται, και αν διαταχθούν με τον τρόπο αυτό, από το Υπουργικό Συμβούλιο, πρέπει, να υποβάλλουν ενδιάμεσες εκθέσεις στο Υπουργικό Συμβούλιο, και κατά το τέλος της έρευνας, υποβάλλουν τελική έκθεση στο Υπουργικό Συμβούλιο.

Κάθε τέτοια έκθεση είναι έγγραφη ή έντυπη, όπως ήθελε διατάξει το Υπουργικό Συμβούλιο.

(2) Το Υπουργικό Συμβούλιο -

(α) αποστέλλει αντίγραφο οποιασδήποτε έκθεσης που υποβάλλεται από τους επιθεωρητές στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας

(β) αν το Υπουργικό Συμβούλιο το κρίνει σωστό, παρέχει αντίγραφο της μετά από αίτηση και με την πληρωμή του καθορισμένου τέλους σε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο που είναι μέλος της εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο που αναφέρεται στην έκθεση δυνάμει του άρθρου 160 ή του οποίου τα σύμφέροντα ως πιστωτή της εταιρείας ή οποιουδήποτε άλλου νομικού προσώπου όπως προαναφέρθηκε, φαίνονται στο Υπουργικό Συμβούλιο ότι επηρεάζονται

(γ) όταν οι επιθεωρητές διορίζονται σύμφωνα με το άρθρο 158, παρέχουν, μετά από αίτηση των αιτητών για την έρευνα, αντίγραφο σε αυτούς και

(δ) όταν οι επιθεωρητές διορίζονται με βάση το άρθρο 159 κατά ακολουθία με διάταγμα του Δικαστηρίου, παρέχουν αντίγραφο στο Δικαστήριο, και επίσης πρέπει να μεριμνήσουν για να εκτυπωθεί και δημοσιευτεί η έκθεση.

Διαδικασία μετά την έκθεση επιθεωρητή

163.-(1) Αν από οποιαδήποτε έκθεση που καταρτίστηκε σύμφωνα με το εδάφιο 162, ήθελε φανεί στο Υπουργικό Συμβούλιο ότι πρόσωπο είναι ένοχο αδικήματος για το οποίο είναι ποινικά υπεύθυνο σε σχέση με την εταιρεία ή άλλο νομικό πρόσωπο οι υποθέσεις του οποίου έχουν ερευνηθεί δυνάμει του εδαφίου 160, το Υπουργικό Συμβούλιο παραπέμπει το θέμα στο Γενικό Εισαγγελέα.

(2) Αν, όταν οποιοδήποτε θέμα αποστέλλεται στο Γενικό Εισαγγελέα δυνάμει του άρθρου αυτού, αυτός θεωρήσει ότι η υπόθεση είναι από αυτές που πρέπει να ασκηθεί ποινική δίωξη, αυτός εγείρει διαδικασία κατά ακολουθία, και αποτελεί καθήκον όλων των αξιωματούχων και αντιπροσώπων της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου όπως προαναφέρθηκε, ανάλογα με την περίπτωση, άλλου ή του κατηγορουμένου στη διαδικασία, να δώσουν σε αυτόν κάθε βοήθεια σχετικά με την ποινική δίωξη, που εύλογα δύνανται να δώσουν.

Το εδάφιο (5) του άρθρου 161 εφαρμόζεται για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού όπως αυτό εφαρμόζεται για τους σκοπούς του άρθρου εκείνου.

(3) Αν, στην περίπτωση νομικού προσώπου που υπόκειται σε εκκαθάριση με βάση το Νόμο αυτό, φανεί στο Υπουργικό Συμβούλιο από οποιαδήποτε τέτοια έκθεση όπως προαναφέρθηκε ότι είναι σκόπιμο να πράξει με τον τρόπο αυτό εξαιτίας τέτοιων καταστάσεων όπως αναφέρονται στην υποπαράγραφο (ι) ή (ιι) της παραγράφου (β) του άρθρου 159, το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται, εκτός αν το νομικό πρόσωπο βρίσκεται υπό εκκαθάριση από το Δικαστήριο, να μεριμνήσει να υποβληθεί αίτηση για την εκκαθάριση της με τον τρόπο αυτό αν το Δικαστήριο το θεωρήσει ορθό και δίκαιο ότι πρέπει να εκκαθαριστεί ή αίτηση για διάταγμα με βάση το άρθρο 202 ή και τα δύο.

(4) Αν από οποιαδήποτε τέτοια έκθεση όπως προαναφέρθηκε φανεί στο Υπουργικό Συμβούλιο ότι πρέπει για το δημόσιο συμφέρον να ελαμβάνετο διαδικασία από οποιοδήποτε νομικό πρόσωπο που αναφέρεται στην έκθεση, για την ανάκτηση αποζημιώσεων σχετικά με δόλο, πλημμελή εκτέλεση ή άλλη κακή διαγωγή αναφορικά με την ίδρυση ή σύσταση εκείνου του νομικού προσώπου ή τη διαχείριση των υποθέσεων του, ή για την ανάκτηση οποιασδήποτε ιδιοκτησίας του νομικού προσώπου που κακώς διατέθηκε ή κατακρατείται άδικα, δύναται να μεριμνήσει να εγερθεί διαδικασία στο όνομα του νομικού προσώπου.

(5) Το Υπουργικό Συμβούλιο αποζημιώνει το νομικό πρόσωπο για όλα τα έξοδα ή δαπάνες που υπέστηκε κατά ή σε σχέση με οποιαδήποτε διαδικασία που λήφθηκε σύμφωνα με το εδάφιο (4).

Δαπάνες έρευνας των υποθέσεων εταιρείας

164.-(1)  Τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (2), οι δαπάνες και τα συνεπακόλουθα για έρευνα επιθεωρητή που διορίστηκε από το Υπουργικό Συμβούλιο με βάση τις προηγούμενες διατάξεις του Νόμου αυτού πληρώνονται από τα πρόσωπα που αιτήθηκαν το διορισμό επιθεωρητή.

(2) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού οποιαδήποτε έξοδα ή δαπάνες που έγιναν από την Κυβέρνηση για ή αναφορικά με διαδικασία που εγέρθηκε δυνάμει του εδαφίου (4) του άρθρου 163 (περιλαμβανομένων δαπανών που έγιναν δυνάμει του εδαφίου (5) αυτού) θεωρούνται ως έξοδα της έρευνας που αποτέλεσαν βάση για τη διαδικασία και ανεξάρτητα από τις διατάξεις του εδαφίου (1), επιβαρύνουν τη Δημοκρατία.

 

Έκθεση επιθεωρητών αποτελεί μαρτυρία

165. Αντίγραφο οποιασδήποτε έκθεσης οποιωνδήποτε επιθεωρητών που διορίστηκαν με βάση τις προηγούμενες διατάξεις του Νόμου αυτού, επικυρωμένο με τη σφραγίδα της εταιρείας της οποίας οι υποθέσεις ερευνήθηκαν, είναι αποδεκτό σε οποιαδήποτε νομική διαδικασία ως μαρτυρία της γνώμης των επιθεωρητών σχετικά με οποιοδήποτε θέμα που αναφέρεται στην έκθεση.

Διορισμός και εξουσίες επιθεωρητών να ερευνούν ιδιοκτησία εταιρείας

166.-(1) Όταν φανεί στο Υπουργικό Συμβούλιο ότι υπάρχει εύλογη αιτία να ενεργήσει με τον τρόπο αυτό, αυτό δύναται να διορίσει ένα ή περισσότερους ικανούς επιθεωρητές να ερευνήσουν και υποβάλουν έκθεση ως προς τα μέλη οποιασδήποτε εταιρείας και διαφορετικά σχετικά με την εταιρεία, για το σκοπό του καθορισμού των πραγματικών προσώπων που είχαν ή έχουν οικονομικό συμφέρον στην επιτυχία ή αποτυχία, πραγματική ή φαινομενική, της εταιρείας ή δύνανται να ελέγχουν ή επηρεάζουν ουσιαστικά την πολιτική της εταιρείας.

(2) Ο διορισμός επιθεωρητή βάσει του άρθρου αυτού δύναται να ορίζει το σκοπό της έρευνας του, είτε σχετικά με τα θέματα ή την περίοδο που θα διαρκέσει ή διαφορετικά, και ειδικά δύναται να περιορίζει την έρευνα σε θέματα συνδεδεμένα με ορισμένες μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα.

(3) Όταν γίνεται αίτηση στο Υπουργικό Συμβούλιο με βάση το άρθρο αυτό σχετικά με ορισμένες μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας από μέλη της εταιρείας, και ο αριθμός των αιτητών ή το ποσό των μετοχών που κατέχονται από αυτούς δεν είναι λιγότερο από εκείνο που απαιτείται για αίτηση από το άρθρο 158, για το διορισμό επιθεωρητή, το Υπουργικό Συμβούλιο διορίζει επιθεωρητή για να διεξάγει την έρευνα εκτός αν ικανοποιηθεί ότι η αίτηση είναι ενοχλητική και ο διορισμός του επιθεωρητή δεν αποκλείει από το πλαίσιο της έρευνας του οποιοδήποτε θέμα που απαιτείται από την αίτηση να περιληφθεί στην έρευνα, εκτός, αν κατά την έκταση που το Υπουργικό Συμβούλιο ικανοποιηθεί ότι δεν είναι εύλογη η διερεύνηση του θέματος εκείνου.

(4) Τηρουμένων των όρων διορισμού επιθεωρητή οι εξουσίες του περιλαμβάνουν την έρευνα για την ύπαρξη περιστάσεων οι οποίες υποδηλώνουν την ύπαρξη διευθέτησης ή συνεννόησης που, αν και δεν είναι νομικά δεσμευτική, τηρείται ή είναι ενδεχόμενο να τηρείται στην πρακτική και είναι σχετική με τους σκοπούς της έρευνας του.

(5) Για τους σκοπούς οποιασδήποτε έρευνας σύμφωνα με το άρθρο αυτό, τα άρθρα 160 μέχρι 162 τυγχάνουν εφαρμογής με τις αναγκαίες τροποποιήσεις των αναφορών στις υποθέσεις της εταιρείας ή σε εκείνες οποιουδήποτε άλλου νομικού προσώπου, αλλά με τέτοιο τρόπο ώστε-

(α) τα αναφερόμενα άρθρα να τυγχάνουν εφαρμογής σε σχέση με όλα τα πρόσωπα που έχουν ή είχαν ή που ο επιθεωρητής έχει εύλογη αιτία να πιστεύει ότι έχουν οικονομικό συμφέρον από την επιτυχία ή αποτυχία ή τη φαινομενική επιτυχία ή αποτυχία της εταιρείας ή οποιουδήποτε άλλου νομικού προσώπου του οποίου τα μέλη, υπόκεινται σε έρευνα μαζί με εκείνη της εταιρείας, ή δύνανται να ελέγχουν ή επηρεάζουν ουσιαστικά την πολιτική της, περιλαμβανομένων και προσώπων που ενδιαφέρονται μόνο για λογαριασμό άλλων, όπως αυτά τυγχάνουν εφαρμογής σε σχέση με αξιωματούχους και αντιπροσώπους της εταιρείας ή του άλλου νομικού προσώπου, ανάλογα με την περίπτωση και

(β) το Υπουργικό Συμβούλιο δεν είναι υπόχρεο να εφοδιάζει την εταιρεία ή άλλο πρόσωπο με αντίγραφο οποιασδήποτε έκθεσης επιθεωρητή που διορίστηκε με βάση το άρθρο αυτό ή με πλήρες αντίγραφο της αν έχει τη γνώμη ότι υπάρχει εύλογη αιτία για τη μη κοινοποίηση του περιεχομένου της έκθεσης ή τμημάτων της αλλά μεριμνά όπως αντίγραφο τέτοιας έκθεσης ή τμημάτων της έκθεσης ανάλογα με την περίπτωση, αναφορικά με τα οποία δεν έχει τέτοια γνώμη, φυλάγονται από τον έφορο.

(6) Οι δαπάνες οποιασδήποτε έρευνας σύμφωνα με το άρθρο αυτό πληρώνονται από το Υπουργικό Συμβούλιο από τις δημόσιες προσόδους.

Εξουσία απαίτησης πληροφοριών για πρόσωπα που έχουν συμφέρον σε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα

167.-(1) Όταν φαίνεται στο Υπουργικό Συμβούλιο ότι υπάρχει εύλογη αιτία για έρευνα για την ιδιοκτησία μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων εταιρείας και ότι δεν παρίσταται ανάγκη να διοριστεί επιθεωρητής για το σκοπό αυτό, το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται να απαιτήσει από κάθε πρόσωπο που έχει εύλογη αιτία να πιστεύει -

(α) ότι έχει ή είχε συμφέρον σε εκείνες τις μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα ή

(β) ότι σχετικά με εκείνες τις μετοχές και τα χρεωστικά ομόλογα, ενεργεί ή ενέργησε ως ο δικηγόρος ή αντιπρόσωπος προσώπου που έχει συμφέρον σε αυτά,

να παράσχει σε αυτό οποιαδήποτε πληροφορία έχει ή εύλογα δύναται να αναμένεται να λάβει για το υφιστάμενο ή παρελθόν συμφέρον σε εκείνες τις μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα και τα ονόματα και διευθύνσεις οποιωνδήποτε προσώπων που έχουν συμφέρον και οποιωνδήποτε προσώπων που ενεργούν ή ενέργησαν εκ μέρους τους σε σχέση με τις μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα.

(2) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού πρόσωπο θεωρείται ότι έχει συμφέρον σε μετοχή ή χρεωστικό ομόλογο αν έχει δικαίωμα να αποκτήσει ή διαθέσει τη μετοχή ή χρεωστικό ομόλογο ή οποιοδήποτε συμφέρον σε αυτό ή να ασκήσει το δικαίωμα ψήφου αναφορικά με αυτά ή αν η συγκατάθεση του είναι αναγκαία για την άσκηση δικαιωμάτων άλλων προσώπων που έχουν συμφέρον σε αυτά ή αν άλλα πρόσωπα που έχουν συμφέρον σε αυτά δύναται να απαιτηθεί από αυτά ή είναι συνηθισμένα να ασκούν τα δικαιώματα τους σύμφωνα με τις οδηγίες του.

(3) Κάθε πρόσωπο που παραλείπει να δώσει πληροφορίες που απαιτείται να δώσει με βάση το άρθρο αυτό ή που ενώ δίνει τέτοιες πληροφορίες προβαίνει σε δήλωση που γνωρίζει ότι είναι ψευδής σε ουσιώδη λεπτομέρεια ή προβαίνει απερίσκεπτα σε δήλωση που είναι ψευδής σε ουσιώδη λεπτομέρεια, υπόκειται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει το ένα έτος ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές της φυλάκισης και του προστίμου.

Εξουσία επιβολής περιορισμών σε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα

168.-(1) Όταν φαίνεται στο Υπουργικό Συμβούλιο αναφορικά με έρευνα με βάση το εδάφιο 166 ή 167, ότι υπάρχει δυσκολία για εξακρίβωση των σχετικών γεγονότων αναφορικά με οποιεσδήποτε μετοχές (εκδομένες ή που θα εκδοθούν) και ότι η δυσκολία οφείλεται εξολοκλήρου ή κυρίως στην απροθυμία των ενδιαφερόμενων προσώπων ή οποιωνδήποτε από αυτά να βοηθήσουν την έρευνα όπως απαιτεί ο Νόμος αυτός, το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται με διάταγμα να διατάξει όπως οι μετοχές υπόκεινται στους περιορισμούς που επιβλήθηκαν από το άρθρο αυτό μέχρι εκδόσεως περαιτέρω διατάγματος.

(2) Εφόσο μετοχές διατάσσεται να υπόκεινται σε περιορισμούς που επιβλήθηκαν σύμφωνα με το άρθρο αυτό-

(α) οποιαδήποτε μεταβίβαση των μετοχών εκείνων ή σε περίπτωση μετοχών που δεν εκδόθηκαν, οποιαδήποτε μεταβίβαση του δικαιώματος για έκδοση τους και οποιαδήποτε έκδοση τους θα είναι άκυρη

(β) Κανένα δικαίωμα ψήφου δεν θα ασκείται σχετικά με τις μετοχές εκείνες

(γ) δεν θα εκδίδονται περαιτέρω μετοχές αντί των μετοχών εκείνων ή κατά ακολουθία με οποιαδήποτε προσφορά που έγινε στον κάτοχο τους

(δ) εκτός σε εκκαθάριση, καμιά πληρωμή δεν γίνεται από την εταιρεία για οποιαδήποτε οφειλόμενα ποσά από την εταιρεία για εκείνες τις μετοχές είτε σε σχέση με το κεφάλαιο είτε διαφορετικά.

(3) Όταν το Υπουργικό Συμβούλιο εκδίδει διάταγμα που διατάσσει όπως οι μετοχές υπόκεινται στους αναφερόμενους περιορισμούς ή αρνείται να εκδώσει διάταγμα που να διατάσσει όπως οι μετοχές παύσουν να υπόκεινται σε αυτούς, οποιοδήποτε πρόσωπο δυσαρεστημένο από αυτό δύναται να ζητήσει από το Δικαστήριο, και το Δικαστήριο δύναται, αν το θεωρήσει ορθό, να διατάξει όπως οι μετοχές παύσουν να υπόκεινται στους αναφερόμενους περιορισμούς.

(4) Οποιοδήποτε διάταγμα, είτε είναι του Υπουργικού Συμβουλίου είτε του Δικαστηρίου, που διατάσσει όπως οι μετοχές παύσουν να υπόκεινται στους αναφερόμενους περιορισμούς το οποίο ρητώς γίνεται με σκοπό να επιτρέψει μεταβίβαση των μετοχών εκείνων, δύναται να προνοεί τη συνέχιση των περιορισμών που αναφέρθηκαν στις παραγράφους (γ) και (δ) του εδαφίου (2) είτε εξολοκλήρου είτε μερικώς στην έκταση στην οποία σχετίζονται με οποιοδήποτε δικαίωμα που αποκτήθηκε ή προσφορά που έγινε πριν από τη μεταβίβαση.

(5) Κάθε πρόσωπο που-

(α) ασκεί ή προτίθεται να ασκήσει οποιοδήποτε δικαίωμα διάθεσης μετοχών για τις οποίες γνωρίζει ότι υπόκεινται εκάστοτε στους αναφερόμενους περιορισμούς ή για οποιοδήποτε δικαίωμα που εκδίδεται μαζί με τις μετοχές αυτές ή

(β) ασκεί το δικαίωμα ψήφου σχετικά με οποιεσδήποτε τέτοιες μετοχές, είτε ως κάτοχος ή αντιπρόσωπος, ή διορίζει αντιπρόσωπο να ασκήσει το δικαίωμα ψήφου σχετικά με αυτές ή

(γ) ενώ είναι κάτοχος οποιωνδήποτε τέτοιων μετοχών, παραλείπει να γνωστοποιήσει ότι αυτές υπόκεινται στους αναφερόμενους περιορισμούς σε οποιοδήποτε πρόσωπο που δεν γνωρίζει ότι έχει γνώση για το γεγονός εκείνο αλλά γνωρίζει ότι δικαιούται, αν δεν υπήρχαν οι αναφερόμενοι περιορισμοί, να ασκήσει το δικαίωμα ψήφου, σχετικά με τις μετοχές εκείνες είτε ως κάτοχος ή αντιπρόσωπος,

υπόκειται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει το ένα έτος ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές της φυλάκισης και του προστίμου.

(6) Όταν εκδίδονται μετοχές οποιασδήποτε εταιρείας κατά παράβαση των αναφερόμενων περιορισμών η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες λίρες.

(7) Ποινική δίωξη δεν ασκείται σύμφωνα με το άρθρο αυτό παρά με τη συγκατάθεση του Γενικού Εισαγγελέα.

(8) Το άρθρο αυτό εφαρμόζεται αναφορικά με χρεωστικά ομόλογα όπως αυτό εφαρμόζεται σχετικά με μετοχές.

Επιφύλαξη για δικηγόρους και τραπεζίτες

169. Καμιά διάταξη στις προηγούμενες διατάξεις του Μέρους αυτού δεν απαιτεί αποκάλυψη στο Υπουργικό Συμβούλιο ή σε επιθεωρητή που διορίστηκε από αυτό-

(α) από δικηγόρο οποιασδήποτε προνομιακής κοινοποίησης που έγινε σε αυτόν με εκείνη την ιδιότητα, εκτός σε σχέση με το όνομα και διεύθυνση του πελάτη του ή

(β) από τραπεζίτες εταιρείας με αυτή την ιδιότητα τους, οποιεσδήποτε πληροφορίες ως προς τις υποθέσεις οποιωνδήποτε από τους πελάτες τους άλλους από την εταιρεία.

Διανομή μερισμάτων, κερδών και στοιχείων ενεργητικού.
Διανομή κεφαλαίου δημόσιας εταιρείας. Πότε επιτρέπεται.

169Α.(1) Με εξαίρεση τις περιπτώσεις μειώσεως του εκδοθέντος κεφαλαίου της, δημόσια εταιρεία δεν επιτρέπεται να προβεί σε διανομή στους μετόχους της, εφ' όσον κατά την ημερομηνία λήξεως του τελευταίου οικονομικού έτους το καθαρό ενεργητικό της, όπως ήδη εμφανίζεται στους ετήσιους λογαριασμούς, ή θα μπορούσε να προκύψει ως αποτέλεσμα της διανομής αυτής, είναι κατώτερο από το άθροισμα του εκδοθέντος κεφαλαίου και των αποθεματικών, των οποίων ο νόμος ή το καταστατικό δεν επιτρέπουν την διανομή. Αν τμήμα του κεφαλαίου που έχει εκδοθεί δεν έχει κληθεί, και το μη κληθέν τμήμα δεν εμφανίζεται στο ενεργητικό του ισολογισμού, τότε το τμήμα αυτό δεν υπολογίζεται στο εκδοθέν κεφάλαιο.

(2) Το ποσό διανομής στους μετόχους δεν είναι δυνατόν να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων του τελευταίου κλεισθέντος οικονομικού έτους, αυξημένο κατά τα κέρδη που έχουν μεταφερθεί από το τελευταίο οικονομικό έτος και τις κρατήσεις από τα αποθεματικά που είναι διαθέσιμα για τον σκοπό αυτόν, μειωμένα όμως κατά το ποσό των ζημιών που έχουν μεταφερθεί  από   προηγούμενα   οικονομικά έτη, καθώς και κατά τα ποσά, τα οποία έχουν αποθεματοποιηθεί σύμφωνα με τον νόμο ή το καταστατικό.

(3) Ο όρος «διανομή», όπως χρησιμοποιείται στα εδάφια (1) και (2), περιλαμβάνει, χωρίς να περιορίζεται σε αυτήν, την καταβολή μερισμάτων και τόκων σχετικών με μετοχές.

 

Μη εφαρμογή του άρθρου 169Α σε εταιρείες επενδύσεων με σταθερό κεφάλαιο.

169Β. (1) Στις εταιρείες επενδύσεων με σταθερό κεφάλαιο, το άρθρο 169Α δεν έχει εφαρμογή, ανσυντρέχουν σωρευτικά οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

(α) Οι εταιρείες αυτές σημειώνουν τον όρο «εταιρεία επενδύσεων» σε όλα τα έγγραφα, τα οποία κοινοποιούν στον έφορο.

(β) Δεν επιτρέπεται σε εταιρεία της μορφής αυτής, το καθαρό ενεργητικό της οποίας είναι κατώτερο από το ποσό που ορίζεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 169Α, να προβαίνει σε διανομή στους μετόχους, εφ' όσον κατά την ημερομηνία λήξεως του τελευταίου οικονομικού έτους το σύνολο του ενεργητικού της, όπως εμφανίζεται στους ετήσιους λογαριασμούς, είτε θα μπορούσε να προκύψει ως αποτέλεσμα τέτοιας διανομής, είναι κατώτερο κατά μία και μισή φορά του ποσού του συνόλου των χρεών της εταιρείας προς τους πιστωτές της, όπως το ποσό αυτό απορρέει από τους ετήσιους λογαριασμούς.

(γ) Κάθε εταιρεία της μορφής αυτής, η οποία προβαίνει σε διανομή, ενώ το καθαρό ενεργητικό της είναι κατώτερο από το ποσό που ορίζεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 169Α, υποδηλώνει τούτο με μια σημείωση στους ετήσιους λογαριασμούς.

(2) Ως «εταιρείες επενδύσεων με σταθερό κεφάλαιο» νοούνται μόνο οι εταιρείες, οι οποίες έχουν ως αποκλειστικό αντικείμενο την τοποθέτηση των κεφαλαίων τους σε αξιόγραφα, ακίνητα ή άλλα περιουσιακά στοιχεία, με μόνη επιδίωξη την κατανομή των κινδύνων από επενδύσεις και το οικονομικό όφελος των μετόχων τους από τα αποτελέσματα της διαχειρίσεως της περιουσίας τους, και οι οποίες προβαίνουν σε δημόσια πρόσκληση για την τοποθέτηση των μετοχών τους.

Ενδιάμεσα μερίσματα, πότε επιτρέπονται.

169Γ. Δημόσια εταιρεία επιτρέπεται να καταβάλει ενδιάμεσα μερίσματα μόνον αν συντρέχουν οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

(α) Καταρτίζονται ενδιάμεσοι λογαριασμοί, στους οποίους φαίνεται ότι τα διαθέσιμα ποσά για την διανομή επαρκούν,

(β) Το ποσό που θα διανεμηθεί δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των κερδών που έχουν πραγματοποιηθεί μετά το τέλος του τελευταίου οικονομικού έτους, του οποίου οι ετήσιοι λογαριασμοί έχουν κλείσει, αυξημένο κατά τα κέρδη   που   έχουν   μεταφερθεί  από το τελευταίο οικονομικό έτος και κατά τις κρατήσεις από τα αποθεματικά που είναι διαθέσιμα για τον σκοπό αυτόν, και μειωμένο κατά το ποσό των ζημιών προηγουμένων οικονομικών ετών, καθώς και κατά τα ποσά που πρέπει να αποθεματοποιηθούν δυνάμει υποχρεώσεως εκ του νόμου ή του καταστατικού.

Κυρώσεις για παραβίαση των άρθρων 169Α έως 169Γ.

169Δ. Κάθε πληρωμή κατά παράβαση των άρθρων 169Α έως 169Γ πρέπει να επιστραφεί από τους μετόχους που την εισέπραξαν, αν η εταιρεία αποδείξει ότι οι μέτοχοι αυτοί:

(α)  Γνώριζαν την αντικανονικότητα των πληρωμών που έγιναν προς όφελός τους, ή

(β) δεν ήταν δυνατόν να την  αγνοούν, λαμβανομένων υπόψη όλων των περιστάσεων.

Ερμηνευτική διάταξη.

169Ε. Τίποτε στα άρθρα 169Α μέχρι 169Δ δεν μπορεί να ερμηνευθεί κατά τέτοιο τρόπο, ώστε να θίγει, άμεσα ή έμμεσα, τους Κανονισμούς 114 έως 122 του Πίνακα Α του Πρώτου Παραρτήματος, και εν γένει την δυνατότητα της εταιρείας να αυξήσει το εκδοθέν κεφάλαιό της με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών.

Υποχρεώσεις των Συμβούλων ως προς την Διοίκηση και Διαχείριση της Εταιρείας
Ανάγκη δράσεως σε περίπτωση σημαντικής απώλειας μετοχικού κεφαλαίου.

169ΣΤ. (1) Σε περίπτωση, κατά την οποία ζημίες παρελθόντων οικονομικών ετών, ή άλλοι λόγοι, οδηγήσουν δημόσια εταιρεία σε απώλεια του εκδοθέντος κεφαλαίου της κατά 50% ή σε επίπεδο που κατά την άποψη των συμβούλων της θέτει την επίτευξη του εταιρικού σκοπού υπό αμφισβήτηση, συγκαλείται παραχρήμα, και σε καμία περίπτωση αργότερα από 28 ημέρες από τότε που η μείωση έγινε γνωστή στους συμβούλους, έκτακτη γενική συνέλευση σε ημερομηνία όχι απώτερη των 56 ημερών από την ημέρα που ελήφθη η απόφαση περί συγκλήσεως, για να εξετασθεί αν πρέπει να διαλυθεί η εταιρεία ή να ληφθεί οποιοδήποτε άλλο μέτρο.

(2) Παράλειψη των συμβούλων της εταιρείας να ενεργήσουν ως ανωτέρω, συνιστά αστικό αδίκημα και τους καθιστά υπεύθυνους προς αποζημίωση. Η ευθύνη αυτή είναι προσωπική, απεριόριστη, από κοινού και κεχωρισμένη.

Σύμβουλοι και άλλοι Αξιωματούχοι
Σύμβουλοι

170. Κάθε εταιρεία που γράφτηκε κατά ή μετά την έναρξη ισχύος του Νόμου αυτού, άλλη από ιδιωτική εταιρεία, πρέπει να έχει τουλάχιστο δύο συμβούλους και κάθε εταιρεία που γράφτηκε πριν από την ημερομηνία εκείνη (άλλη από ιδιωτική εταιρεία), και κάθε ιδιωτική εταιρεία, πρέπει να έχει σύμβουλο.

Γραμματέας

171.-(1) Κάθε εταιρεία πρέπει να έχει γραμματέα και ο μόνος σύμβουλος δεν δύναται να είναι επίσης γραμματέας:

Νοείται ότι σε περίπτωση ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με ένα και μοναδικό μέλος, ο μόνος σύμβουλος δύναται να είναι επίσης γραμματέας.

(2) Οτιδήποτε απαιτείται ή εξουσιοδοτείται να γίνει από ή στο γραμματέα δύναται, αν η θέση είναι κενή ή για οποιοδήποτε λόγο δεν υπάρχει γραμματέας αρμόδιος να ενεργεί, να γίνει από ή σε οποιοδήποτε βοηθό ή αναπληρωτή γραμματέα ή, αν δεν υπάρχει βοηθός ή αναπληρωτής γραμματέας ικανός να ενεργεί, από ή σε οποιοδήποτε αξιωματούχο της εταιρείας που είναι εξουσιοδοτημένος γενικά ή ειδικά για αυτό από τους συμβούλους.

Απαγόρευση σε ορισμένα πρόσωπα να είναι μοναδικοί σύμβουλοι ή γραμματείς

172. Καμιά εταιρεία-

(α) δεν έχει ως γραμματέα της εταιρείας οργανισμό, ο μοναδικός σύμβουλος του οποίου είναι ο μοναδικός σύμβουλος της εταιρείας ή

(β) δεν έχει ως μοναδικό σύμβουλο της εταιρείας οργανισμό ο μοναδικός σύμβουλος του οποίου είναι γραμματέας της εταιρείας.

Νοείται ότι οι διατάξεις του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται επί ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με ένα και μοναδικό μέλος.

Ακύρωση πράξεων που έγιναν από πρόσωπο με διπλή ιδιότητα συμβούλου και γραμματέα

173. Διάταξη που απαιτεί ή εξουσιοδοτεί να γίνει κάτι από ή σε σύμβουλο και το γραμματέα δεν εκπληρώνεται αν αυτό εκτελεστεί από ή στο ίδιο πρόσωπο που ενεργεί τόσο ως σύμβουλος όσο και ως ή στη θέση, του γραμματέα.

Νοείται ότι οι διατάξεις του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται επί ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με ένα και μοναδικό μέλος.

Εγκυρότητα πράξεων συμβούλων

174. Οι πράξεις συμβούλου ή διαχειριστή είναι έγκυρες ανεξάρτητα από οποιαδήποτε έλλειψη η οποία δυνατό να αποκαλυφθεί αργότερα στο διορισμό ή προσόντα του.

Περιορισμοί κατά το διορισμό ή διαφήμιση συμβούλου

175.-(1) Πρόσωπο δεν δύναται να διοριστεί από το καταστατικό σύμβουλος εταιρείας, και δεν δύναται να ονομαστεί ως σύμβουλος ή προτεινόμενος σύμβουλος εταιρείας σε πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται από ή εκ μέρους της εταιρείας, ή ως προτεινόμενος σύμβουλος σε υπό ίδρυση εταιρεία σε πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται σε σχέση με εκείνη την υπό ίδρυση εταιρεία ή σε δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή που παραδόθηκε στον έφορο υπό ή εκ μέρους της εταιρείας, εκτός, αν πριν από την εγγραφή του καταστατικού ή από τη δημοσίευση της πρόσκλησης για εγγραφή, ή την παράδοση της δήλωσης αντί πρόσκλησης για εγγραφή, ανάλογα με την περίπτωση, έχει ο ίδιος ή με αντιπρόσωπο του που έχει εξουσιοδοτηθεί γραπτώς-

(α) υπογράψει και παραδώσει στον έφορο εταιρειών για εγγραφή γραπτή συγκατάθεση να ενεργεί ως τέτοιος σύμβουλος και

(β) είτε-

(i) υπογράψει το ιδρυτικό έγγραφο για αριθμό μετοχών όχι λιγότερο των μετοχών που απαιτούνται για το διορισμό του, αν υπάρχει ή

(ii) λάβει από την εταιρεία και πληρώσει ή συμφωνήσει να πληρώσει για μετοχές που απαιτούνται για το διορισμό του, αν υπάρχουν ή

(iii) υπογράψει και παραδώσει στον έφορο για εγγραφή, γραπτή υποχρέωση ότι θα πάρει από την εταιρεία και πληρώσει τις μετοχές του που απαιτούνται για το διορισμό του αν υπάρχουν ή

(iv) έκανε και παρέδωσε στον έφορο για εγγραφή θέσμια δήλωση που να δηλώνει ότι αριθμός μετοχών, όχι λιγότερος των απαιτουμένων για το διορισμό του, αν υπάρχουν, είναι γραμμένες στο όνομα του.

(2) Όταν πρόσωπο υπέγραψε και παρέδωσε υποχρέωση όπως προαναφέρθηκε να λάβει και πληρώσει για τις μετοχές του που απαιτούνται για το διορισμό του, είναι όσο αφορά εκείνες τις μετοχές, στην ίδια θέση που θα ήταν αν υπέγραφε το ιδρυτικό έγγραφο για εκείνο τον αριθμό των μετοχών.

(3) Αναφορές στο άρθρο αυτό στη μετοχή που απαιτείται για το διορισμό συμβούλου ή προτεινόμενου συμβούλου ερμηνεύονται ότι περιλαμβάνουν μόνο μετοχή που απαιτείται για διορισμό ή μέσα σε περίοδο που προσδιορίζεται με αναφορά στο χρόνο διορισμού, και αναφορές σε αυτό σε μετοχές που απαιτούνται για διορισμό θα ερμηνεύονται ανάλογα.

(4) Κατά την αίτηση εγγραφής του ιδρυτικού εγγράφου και καταστατικού εταιρείας, ο αιτητής παραδίνει στον έφορο κατάλογο των προσώπων που συγκατατέθηκαν να είναι σύμβουλοι της εταιρείας, και, αν ο κατάλογος περιέχει το όνομα οποιουδήποτε προσώπου που δεν έχει συγκατατεθεί με τον τρόπο αυτό, ο αιτητής υπόκειται σε πρόστιμο που δεν ξεπερνά τις διακόσιες πενήντα λίρες.

(5) Το άρθρο αυτό δεν θα εφαρμόζεται σε-

(α) εταιρεία που δεν έχει μετοχικό κεφάλαιο ή

(β) ιδιωτική εταιρεία ή

(γ) εταιρεία που ήταν ιδιωτική πριν καταστεί δημόσια εταιρεία ή

(δ) σε πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται από ή εκ μέρους εταιρείας μετά την πάροδο ενός έτους από την ημερομηνία που η εταιρεία είχε δικαίωμα να αρχίσει εργασίες.

Μετοχές που απαιτούνται για διορισμό συμβούλων

176. -(1) Χωρίς επηρεασμό των περιορισμών που επιβάλλονται από το άρθρο 175, αποτελεί καθήκον κάθε συμβούλου που οφείλει σύμφωνα με το καταστατικό της εταιρείας να κατέχει ορισμένο αριθμό μετοχών για διορισμό του, και που δεν είναι ακόμη προσοντούχος, να εξασφαλίσει το προσόν του μέσα σε δύο μήνες μετά το διορισμό του ή τέτοιου συντομότερου χρονικού διαστήματος που δυνατό να ορίζεται από το καταστατικό.

(2) Για το σκοπό οποιασδήποτε διάταξης το καταστατικό που απαιτεί όπως σύμβουλος ή διαχειριστής κατέχει ορισμένο αριθμό μετοχών, ο κομιστής εντάλματος μετοχών τίτλου δεν θεωρείται ότι κατέχει τις μετοχές που ορίζονται στο ένταλμα μετοχών.

(3) Το αξίωμα συμβούλου εταιρείας κενώνεται αν ο σύμβουλος δεν αποκτήσει το προσόν να κατέχει μετοχές μέσα σε δύο μήνες από την ημερομηνία του διορισμού του, ή μέσα σε τέτοιο μικρότερο χρόνο όπως δυνατό να ορίζεται από το καταστατικό, ή αν μετά την εκπνοή της περιόδου που αναφέρθηκε ή μικρότερου χρόνου παύει οποτεδήποτε να κατέχει το προσόν του.

(4) Πρόσωπο που εγκαταλείπει αξίωμα βάσει του άρθρου αυτού δεν είναι ικανό να επαναδιοριστεί ως σύμβουλος της εταιρείας μέχρι να αποκτήσει το προσόν του.

(5) Αν μετά την εκπνοή της αναφερόμενης περιόδου ή μικρότερου χρόνου οποιοδήποτε μη προσοντούχο πρόσωπο ενεργεί ως σύμβουλος της εταιρείας, τούτο υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε ημέρα μεταξύ της εκπνοής της περιόδου που αναφέρθηκε ή μικρότερου χρόνου ή της ημέρας που έπαυσε να κατέχει το προσόν, ανάλογα με την περίπτωση, και της τελευταίας ημέρας που αποδείχτηκε ότι ενέργησε ως σύμβουλος.

Διορισμός συμβούλων να ψηφίζεται ατομικά

177. -(1) Σε γενική συνέλευση εταιρείας άλλης από ιδιωτική εταιρεία, δεν υποβάλλεται πρόταση για το διορισμό δύο ή περισσότερων προσώπων ως συμβούλων της εταιρείας με ένα και μόνο ψήφισμα εκτός αν το ψήφισμα που θα προταθεί έχει πρώτα συμφωνηθεί από τη συνέλευση χωρίς να δοθεί οποιαδήποτε ψήφος εναντίον του.

(2) Ψήφισμα που προτάθηκε κατά παράβαση του άρθρου αυτού είναι άκυρο ανεξάρτητα αν υπήρξε ένσταση έναντι της πρότασης του κατά τον ουσιώδη χρόνο:

Νοείται ότι -

(α) το εδάφιο αυτό δεν εκλαμβάνεται ότι αποκλείει την ισχύ του άρθρου 174 και

(β) όταν ψήφισμα που προτείνεται με τον τρόπο αυτό εγκρίνεται, καμιά διάταξη δεν εφαρμόζεται για τον αυτόματο επαναδιορισμό των συμβούλων που αποχώρησαν, ελλείψει άλλου διορισμού.

(3) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, πρόταση για έγκριση διορισμού προσώπου ή για ονομασία προσώπου για διορισμό θεωρείται ως πρόταση για το διορισμό του.

(4) Καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό, δεν εφαρμόζεται σε ψήφισμα που αλλάσσει το καταστατικό εταιρείας.

Παύση συμβούλων

178.-(1) Εταρεία δύναται με σύνηθες ψήφισμα να παύσει σύμβουλο πριν από τη λήξη της θητείας του, ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιλαμβάνεται στο καταστατικό της ή σε οποιαδήποτε συμφωνία μεταξύ της εταιρείας και αυτού:

Νοείται ότι σε περίπτωση ιδιωτικής εταιρείας το εδάφιο αυτό δεν παρέχει εξουσία για την παύση συμβούλου που κατέχει ισόβια θέση κατά την έναρξη της ισχύος του Νόμου αυτού ανεξάρτητα αν αυτός είναι υποχρεωμένος να αποχωρήσει λόγω περιορισμού του ορίου ηλικίας σύμφωνα με το καταστατικό ή διαφορετικά.

(2) Απαιτείται ειδική ειδοποίηση για οποιοδήποτε ψήφισμα για παύση συμβούλου με βάση το άρθρο αυτό ή για το διορισμό κάποιου στη θέση συμβούλου που παύθηκε με τον τρόπο αυτό στη συνέλευση που αυτός παύεται, και με την παραλαβή ειδοποίησης του προτεινόμενου ψηφίσματος για την παύση συμβούλου με βάση το άρθρο αυτό, η εταιρεία αποστέλλει αμέσως στον ενδιαφερόμενο σύμβουλο, αντίγραφο της και ο σύμβουλος δικαιούται να ακουστεί στη συνέλευση για το ψήφισμα είτε αυτός είναι μέλος της εταιρείας είτε όχι.

(3) Όταν δίνεται ειδοποίηση προτεινόμενου ψηφίσματος για την παύση συμβούλου με βάση το άρθρο αυτό και ο ενδιαφερόμενος σύμβουλος κάνει γραπτές παραστάσεις εύλογης διάρκειας προς την εταιρεία σχετικά με αυτή και ζητά την  κοινοποίηση τους στα μέλη της εταιρείας, η εταιρεία, εκτός αν οι παραστάσεις λήφθηκαν αργά για να δυνηθεί η εταιρεία να ενεργήσει με τον τρόπο αυτό-

(α) δηλώνει το γεγονός ότι έγιναν οι παραστάσεις σε οποιαδήποτε ειδοποίηση για το ψήφισμα που δόθηκε στα μέλη της εταιρείας και

(β) αποστέλλει αντίγραφο των παραστάσεων σε κάθε μέλος της εταιρείας στο οποίο αποστέλλεται ειδοποίηση της συνέλευσης (πρίν από ή μετά τη λήψη των παραστάσεων από την εταιρεία),

και αν δεν αποσταλεί αντίγραφο των παραστάσεων όπως προαναφέρθηκε λόγω της καθυστέρησης της παραλαβής τους ή λόγω παράλειψης από την εταιρεία, ο σύμβουλος δύναται, χωρίς βλάβη του δικαιώματος του να ακουστεί προφορικά, να απαιτήσει να αναγνωστούν στη συνέλευση οι παραστάσεις:

Νοείται ότι δεν υπάρχει ανάγκη να αποσταλούν αντίγραφα των παραστάσεων και δεν υπάρχει ανάγκη να διαβαστούν οι παραστάσεις κατά τη συνέλευση αν, με αίτηση της εταιρείας ή οποιουδήποτε άλλου προσώπου που ισχυρίζεται ότι είναι δυσαρεστημένο, το Δικαστήριο ικανοποιηθεί ότι έγινε κατάχρηση των δικαιωμάτων που χορηγούνται από το άρθρο αυτό για την εξασφάλιση περιττής δημοσιότητας σε δυσφημιστικό θέμα, το δε Δικαστήριο δύναται να διατάξει να καταβληθούν τα έξοδα της εταιρείας εξολοκλήρου ή μερικώς σε αίτηση με βάση το άρθρο αυτό από το σύμβουλο ανεξάρτητα του ότι αυτός δεν είναι μέρος στην αίτηση.

(4) Κενή θέση που δημιουργήθηκε με την παύση συμβούλου με βάση το άρθρο αυτό, αν δεν πληρωθεί στη συνέλευση στην οποία αυτός παύθηκε, δύναται να πληρωθεί ως θέση που κενώθηκε έκτακτα.

(5) Πρόσωπο που διορίστηκε σύμβουλος στη θέση προσώπου που παύθηκε με βάση το άρθρο αυτό, για το σκοπό προσδιορισμού του χρόνου που αυτός ή οποιοσδήποτε άλλος σύμβουλος θα αποχωρήσει, θεωρείται ότι έγινε σύμβουλος την ημέρα που το πρόσωπο στη θέση του οποίου διορίζεται, διορίστηκε ως σύμβουλος για τελευταία φορά.

(6) Καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν εκλαμβάνεται ότι αποστερεί πρόσωπο που παύθηκε σύμφωνα με το άρθρο αυτό από αποζημιώσεις ή ζημιές πληρωτέες σε αυτό σχετικά με τον τερματισμό του διορισμού του ως συμβούλου ή από οποιοδήποτε διορισμό που τερματίζεται μαζί με το διορισμό του ως συμβούλου ή ότι περιορίζει οποιαδήποτε εξουσία για την παύση συμβούλου που δυνατό να υφίσταται ανεξάρτητα από το άρθρο αυτό.

Διατάξεις για μη αποκατασταθέντες πτωχεύσαντες που ενεργούν ως σύμβουλοι

179.-(1) Αν πρόσωπο που είναι μη αποκατασταθείς πτωχεύσας ενεργεί ως σύμβουλος, ή αμέσως ή εμμέσως λαμβάνει μέρος ή ενδιαφέρεται στη διοίκηση, εταιρείας εκτός μετά από άδεια του Δικαστηρίου που το κήρυξε σε πτώχευση, καταδικάζεται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο έτη ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο ποινές της φυλάκισης και του προστίμου:

Νοείται ότι πρόσωπο δεν είναι ένοχο αδικήματος σύμφωνα με το άρθρο αυτό λόγω του ότι ενώ ήταν μη αποκατασταθείς πτωχεύσας, ενέργησε ως σύμβουλος, ή έλαβε μέρος ή ενδιαφερόταν για τη διοίκηση εταιρείας αν κατά την έναρξη ισχύος του Νόμου αυτού ενεργούσε ως σύμβουλος, ή λάμβανε μέρος ή ενδιαφερόταν για τη διοίκηση της εταιρείας και συνεχώς ενεργούσε με τον τρόπο αυτό, λάμβανε μέρος και ενδιαφερόταν από την ημερομηνία εκείνη, η δε πτώχευση ήταν πριν από την ημερομηνία εκείνη.

(2) Δεν δίνεται άδεια του Δικαστηρίου για τους σκοπούς του άρθρου αυτού εκτός αν ειδοποίηση για την πρόθεση ότι θα υποβληθεί αίτηση για αυτό επιδίδεται στον Επίσημο Παραλήπτη και Έφορο, και αποτελεί καθήκον του, αν έχει τη γνώμη ότι η αποδοχή της αίτησης είναι εναντίον του δημόσιου συμφέροντος, να παραστεί κατά την ακρόαση της και υποβάλει ένσταση για την αποδοχή της αίτησης.

(3) Στο άρθρο αυτό η έκφραση “εταιρεία” περιλαμβάνει εταιρεία που συστάθηκε εκτός της Δημοκρατίας η οποία εγκαθίδρυσε ως τόπο εργασίας της εντός της Δημοκρατίας.

Εξουσία περιορισμού δόλιων προσώπων από του να διαχειρίζονται εταιρείες

180.-(1) Όταν-

(α) Πρόσωπο καταδικάζεται για αδίκημα σε σχέση με την προαγωγή, σύσταση ή διαχείριση εταιρείας ή

(β) κατά τη διάρκεια διάλυσης εταιρείας, φαίνεται ότι πρόσωπο -

(i) υπήρξε ένοχο αδικήματος για το οποίο έχει ευθύνη είτε καταδικάστηκε είτε όχι, με βάση το άρθρο 311 ή

(ii) υπήρξε διαφορετικά ένοχος, ενώ ήταν αξιωματούχος της εταιρείας, οποιασδήποτε απάτης σε σχέση με την εταιρεία ή για παράβαση του καθήκοντος του προς την εταιρεία,

το Δικαστήριο δύναται να εκδώσει διάταγμα που να διατάσσει ότι το πρόσωπο εκείνο δεν δύναται, χωρίς την άδεια του Δικαστηρίου, να είναι σύμβουλος ή με οποιοδήποτε τρόπο, άμεσα ή έμμεσα να ενδιαφέρεται ή λαμβάνει μέρος στη διαχείριση εταιρείας για τέτοιο χρονικό διάστημα που δυνατό να οριστεί στο Διάταγμα που δεν υπερβαίνει τα πέντε χρόνια.

(2) Ο όρος “το Δικαστήριο”, στο εδάφιο (1), σε σχέση με την έκδοση διατάγματος εναντίον οποιουδήποτε προσώπου δυνάμει της παραγράφου (α) αυτού, περιλαμβάνει το Δικαστήριο ενώπιον του οποίου καταδικάζεται, όπως και το Δικαστήριο που έχει δικαιοδοσία διάλυσης της εταιρείας, και σε σχέση με την παροχή άδειας σημαίνει οποιοδήποτε Δικαστήριο που έχει δικαιοδοσία εκκαθάρισης της εταιρείας σχετικά με την οποία ζητείται η άδεια.

(3) Πρόσωπο που προτίθεται να υποβάλει αίτηση για έκδοση διατάγματος σύμφωνα με το άρθρο αυτό από το Δικαστήριο που έχει δικαιοδοσία εκκαθάρισης εταιρείας, δίνει τουλάχιστο δέκα ημερών ειδοποίηση για την πρόθεση του στο πρόσωπο εναντίον του οποίου ζητείται το Διάταγμα και κατά την ακρόαση της αίτησης, ο τελευταίος δύναται να παρουσιαστεί και να δώσει ο ίδιος μαρτυρία ή να καλέσει μάρτυρες.

(4) Αίτηση για την έκδοση διατάγματος με βάση το άρθρο αυτό από το Δικαστήριο που έχει δικαιοδοσία να εκκαθαρίσει εταιρεία δύναται να υποβληθεί από τον επίσημο παραλήπτη, ή από τον εκκαθαριστή της εταιρείας ή από οποιοδήποτε πρόσωπο που είναι ή ήταν μέλος ή πιστωτής της εταιρείας και κατά την ακρόαση αίτησης για διάταγμα με βάση το άρθρο αυτό από τον επίσημο παραλήπτη ή τον εκκαθαριστή, ή οποιασδήποτε αίτησης για άδεια με βάση το άρθρο αυτό από πρόσωπο εναντίον του οποίου εκδόθηκε διάταγμα με αίτηση του επίσημου παραλήπτη ή του εκκαθαριστή, ο επίσημος παραλήπτης ή εκκαθαριστής εμφανίζεται και επισύρει την προσοχή του Δικαστηρίου σε θέματα τα οποία φαίνονται σε αυτόν σχετικά, και ο ίδιος δυνατό να δώσει μαρτυρία ή να καλέσει μάρτυρες.

(5) Διάταγμα δυνατό να εκδοθεί δυνάμει της υποπαραγράφου (ii) της παραγράφου (β) του εδαφίου (1) ανεξάρτητα αν το ενδιαφερόμενο πρόσωπο δυνατό να έχει ποινική ευθύνη σχετικά με τα θέματα με βάση τα οποία θα εκδοθεί το διάταγμα και για τους σκοπούς της αναφερόμενης υποπαραγράφου (ii) η έκφραση “αξιωματούχος” περιλαμβάνει οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου οι σύμβουλοι της εταιρείας συνήθως ενεργούν.

(6) Αν οποιοδήποτε πρόσωπο ενεργεί κατά παράβαση διατάγματος που εκδίδεται με βάση το άρθρο αυτό υπόκειται σε σχέση με κάθε αδίκημα σε περίπτωση καταδίκης σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο έτη ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές της φυλάκισης και του προστίμου.

Απαγόρευση αφορολόγητων πληρωμών σε συμβούλους

181.-(1) Δεν είναι νόμιμο για εταιρεία να πληρώνει αμοιβή σε σύμβουλο είτε με την ιδιότητα του ως συμβούλου είτε διαφορετικά, απαλλαγμένη από φόρο εισοδήματος ή διαφορετικά υπολογισμένη με αναφορά σε ή που μεταβάλλεται με το ποσό του φόρου εισοδήματος του εκτός με βάση σύμβαση που ίσχυε κατά την έναρξη ισχύος του Νόμου αυτού, και προνοεί ρητά, και όχι με αναφορά στο καταστατικό, για την πληρωμή αμοιβής όπως προαναφέρθηκε.

(2) Οποιαδήποτε διάταξη  που περιέχεται στο καταστατικό εταιρείας ή σε σύμβαση άλλη από σύμβαση όπως προαναφέρθηκε, ή σε ψήφισμα εταιρείας ή συμβούλων εταιρείας, για την πληρωμή αμοιβής σε σύμβουλο όπως προαναφέρθηκε θα έχει αποτέλεσμα ωσάν να προνοούσε για πληρωμή, ως συνολικού ποσού που υπόκειται σε φόρο εισοδήματος, του καθαρού ποσού για το οποίο προνοεί στην πραγματικότητα.

(3) Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται σε αμοιβή που οφείλεται πριν από την έναρξη της ισχύος του Νόμου αυτού ή σε σχέση με περίοδο πριν από την έναρξη της ισχύος του Νόμου αυτού.

Απαγόρευση δανείων σε συμβούλους

182.-(1) Δεν είναι νόμιμο για εταιρεία να χορηγεί δάνειο σε πρόσωπο που είναι σύμβουλος της ή σύμβουλος της μητρικής της εταιρείας, ή να προβαίνει σε εγγύηση ή να παρέχει οποιαδήποτε ασφάλεια αναφορικά με δάνειο που χορηγήθηκε σε τέτοιο πρόσωπο όπως προαναφέρθηκε, από οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο.

Νοείται ότι καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται είτε-

(α) πάνω σε οποιαδήποτε πράξη που γίνεται από εταιρεία η οποία κατά το χρόνο εκείνο είναι ιδιωτική εταιρεία· ή

(β) πάνω σε οτιδήποτε που γίνεται από θυγατρική όταν ο σύμβουλος είναι η μητρική της εταιρεία· ή

(γ) με την επιφύλαξη του εδαφίου (2), σε οτιδήποτε γίνεται με την παροχή σε αυτό το αναφερόμενο πρόσωπο κονδυλίων για την κάλυψη των δαπανών που έγιναν ή που θα γίνουν από αυτό για τους σκοπούς της εταιρείας ή με σκοπό να καταστήσει αυτό ικανό να εκτελέσει κατάλληλα τα καθήκοντα του ως αξιωματούχος της εταιρείας· ή

(δ) σε περίπτωση εταιρείας της οποίας η συνηθισμένη εργασία περιλαμβάνει το δανεισμό χρημάτων ή την παροχή εγγυήσεων αναφορικά με δάνεια που παραχωρούνται από άλλα πρόσωπα, για οτιδήποτε έγινε από την εταιρεία κατά τη συνηθισμένη πορεία των εργασιών της.

(2) Η επιφύλαξη (γ) του εδαφίου (1) δεν παρέχει εξουσία για τη χορήγηση δανείου ή την παροχή εγγύησης ή ασφάλειας, εκτός είτε-

(α) με την προηγούμενη έγκριση της εταιρείας που δόθηκε σε γενική συνέλευση στην οποία οι σκοποί της δαπάνης και το ποσό του δανείου ή η έκταση της εγγύησης ή ασφάλειας, ανάλογα με την περίπτωση, αποκαλύπτονται· ή

(β) με τον όρο ότι, αν η έγκριση της εταιρείας δεν δοθεί όπως αναφέρθηκε πιο πάνω κατά ή πριν από την επόμενη ετήσια γενική συνέλευση, το δάνειο πρέπει να  αποπληρωθεί ή η υποχρέωση της εγγύησης ή ασφάλειας απαλλάσσεται, ανάλογα με την περίπτωση, μέσα σε έξι μήνες από το τέλος της συνέλευσης.

(3) Όταν η απαιτούμενη έγκριση της εταιρείας δεν δοθεί όπως απαιτείται με οποιοδήποτε τέτοιο όρο, οι σύμβουλοι που εξουσιοδότησαν τη σύναψη του δανείου, ή τη σύναψη της εγγύησης ή την παραχώρηση ασφάλειας, θα ευθύνονται μαζί και χωριστά να αποζημιώσουν την εταιρεία για οποιαδήποτε ζημιά που απορρέει από τα πιο πάνω.

Απαραίτητη η έγκριση της εταιρείας για την πληρωμή από αυτή σε σύμβουλο για απώλεια θέσης, κλπ.

183. Δεν είναι νόμιμο για εταιρεία να κάνει σε οποιοδήποτε σύμβουλο της οποιαδήποτε πληρωμή με μορφή αποζημίωσης για απώλεια αξιώματος, ή ως αντιπαροχή για ή σε σχέση με την αποχώρηση του από το αξίωμα, χωρίς την αποκάλυψη στα μέλη της εταιρείας των λεπτομερειών αναφορικά με την προτεινόμενη πληρωμή, περιλαμβανομένου και του ποσού της, και την έγκριση της πρότασης από την εταιρεία.

Απαραίτητη έγκριση της εταιρείας για οποιαδήποτε πληρωμή αναφορικά με μεταβίβαση ιδιοκτησίας της σε σύμβουλο για απώλεια αξιώματος κλπ.

184.-(1) Με τον παρόν δηλώνεται ότι δεν είναι νόμιμο αναφορικά με τη μεταβίβαση ολόκληρης ή μέρους της επιχείρησης ή ιδιοκτησίας εταιρείας η διενέργεια οποιασδήποτε πληρωμής σε οποιοδήποτε σύμβουλο της εταιρείας με μορφή αποζημίωσης, για απώλεια αξιώματος ή ως αντιπαροχή για ή αναφορικά με την αποχώρηση του από το αξίωμα, εκτός αν λεπτομέρειες σε σχέση με την προτεινόμενη πληρωμή, περιλαμβανομένου και του ποσού, έχουν αποκαλυφθεί στα μέλη της εταιρείας και η πρόταση έχει εγκριθεί από την εταιρεία.

(2) Όταν εταιρεία κάνει πληρωμή σε σύμβουλο που με το παρόν δηλώνεται ότι είναι παράνομη το ποσό που λήφθηκε λογίζεται ότι λήφθηκε από αυτόν ως εμπίστευμα για την εταιρεία.

Καθήκον συμβούλου να αποκαλύψει πληρωμή για απώλεια αξιώματος κλπ., που έγινε σχετικά με μεταβίβαση μετοχών εταιρείας

185.-(1) Όταν αναφορικά με τη μεταβίβαση σε οποιαδήποτε πρόσωπα όλων ή μερικών μετοχών εταιρείας, η οποία μεταβίβαση είναι αποτέλεσμα-

(α) προσφοράς που γίνεται γενικά σε όλους τους μετόχους·

(β) προσφοράς που γίνεται από ή για λογαριασμό κάποιου άλλου νομικού προσώπου με σκοπό η εταιρεία να γίνει θυγατρική του ή θυγατρική της μητρικής της εταιρείας·

(γ) προσφοράς που γίνεται από ή για λογαριασμό φυσικού προσώπου για το σκοπό να αποκτήσει το δικαίωμα να ασκεί ή να ελέγχει την άσκηση όχι λιγότερου του ενός τρίτου των δικαιωμάτων ψήφου σε οποιαδήποτε γενική συνέλευση της εταιρείας· ή

(δ) οποιασδήποτε άλλης προσφοράς που εξαρτάται για την αποδοχή της σε ορισμένη έκταση,

πληρωμή σε σύμβουλο εταιρείας γίνεται με τη μορφή αποζημίωσης για απώλεια αξιώματος, ή ως αντιπαροχή για ή αναφορικά με την αποχώρηση του από το αξίωμα, ο σύμβουλος αυτός οφείλει να λάβει όλα τα εύλογα μέτρα για να εξασφαλίσει ότι λεπτομέρειες σε σχέση με την προτεινόμενη πληρωμή, περιλαμβανομένου και του ποσού της, θα περιληφθεί σε ή αποσταλεί μαζί με οποιαδήποτε ειδοποίηση που παρέχεται σε οποιουσδήποτε μετόχους της προσφοράς που γίνεται για τις μετοχές τους.

(2) Αν-

(α) οποιοσδήποτε τέτοιος σύμβουλος παραλείπει να λάβει εύλογα μέτρα όπως προαναφέρθηκε· ή

(β) οποιοδήποτε πρόσωπο από το οποίο απαιτήθηκε κατάλληλα από οποιοδήποτε τέτοιο σύμβουλο να περιλάβει τις αναφερόμενες λεπτομέρειες σε ή αποστείλει μαζί με οποιαδήποτε ειδοποίηση όπως προαναφέρθηκε παραλείπει να το πράξει,

αυτός υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις εκατόν είκοσι πέντε λίρες.

(3) Αν-

(α) δεν υπάρξει συμμόρφωση με τις απαιτήσεις του εδαφίου (1) σε σχέση με οποιαδήποτε τέτοια πληρωμή όπως σε αυτό αναφέρεται· ή

(β) πριν από τη μεταβίβαση οποιωνδήποτε μετοχών σύμφωνα με την προσφορά, η διενέργεια της προτεινόμενης πληρωμής δεν εγκρίθηκε από συνέλευση των κατόχων των μετοχών που συγκλήθηκε για το σκοπό αυτό, των κατόχων των μετοχών για τις οποίες αναφέρεται η προσφορά και των κατόχων μετοχών της ίδιας τάξης όπως οποιεσδήποτε από τις μετοχές που προαναφέρθηκαν,

οποιοδήποτε ποσό που λήφθηκε από το σύμβουλο έναντι πληρωμής, θεωρείται ότι λήφθηκε από αυτόν ως εμπίστευμα για οποιαδήποτε πρόσωπα που πώλησαν τις μετοχές τους ως αποτέλεσμα της προσφοράς που έγινε, και τις δαπάνες που έγιναν από αυτόν κατά τη διανομή του ποσού εκείνου μεταξύ των προσώπων αυτών θα τις υποστεί αυτός και δεν θα κρατηθούν από εκείνο το ποσό.

(4) Όταν οι μέτοχοι που αναφέρονται στην παράγραφο (β) του εδαφίου (3) δεν είναι όλα τα μέλη της εταιρείας και καμιά πρόνοια δεν υπάρχει στο καταστατικό για τη σύγκληση και ρύθμιση τέτοιας συνέλευσης όπως αναφέρεται στην παράγραφο εκείνη, οι διατάξεις του Νόμου αυτού και του καταστατικού της εταιρείας σχετικά με γενικές συνελεύσεις της εταιρείας θα εφαρμόζονται για το σκοπό αυτό αναφορικά με τη συνέλευση είτε χωρίς μετατροπή είτε με τέτοιες μετατροπές που το Υπουργικό Συμβούλιο μετά από αίτηση οποιουδήποτε ενδιαφερόμενου προσώπου, δυνατό να διατάξει για το σκοπό προσαρμογής τους με τις περιστάσεις της συνέλευσης.

(5) Αν κατά τη διάρκεια συνέλευσης που συγκαλείται με σκοπό την έγκριση πληρωμής όπως απαιτείται στην παράγραφο (β) του εδαφίου (3) δεν υπάρχει απαρτία και μετά την αναβολή της συνέλευσης για μεταγενέστερη ημερομηνία πάλι δεν υπάρχει απαρτία, για τους σκοπούς του εδαφίου εκείνου η πληρωμή θεωρείται ότι εγκρίθηκε.

Συμπληρωματικές διατάξεις των άρθρων 183, 184 και 185

186.-(1) Όταν σε διαδικασία για την ανάκτηση οποιασδήποτε πληρωμής που έχει ληφθεί ως εμπίστευμα από οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με τα εδάφια (1) και (2) του άρθρου 184 ή των εδαφίων (1) και (3) του άρθρου 185, ήθελε φανεί ότι-

(α) η πληρωμή έγινε σύμφωνα με διευθέτηση που έγινε ως μέρος της συμφωνίας για την εν λόγω μεταβίβαση ή μέσα σε ένα έτος πριν από τη συμφωνία ή μέσα σε δύο έτη μετά τη συμφωνία ή την προσφορά που οδήγησε σε αυτήν· και

(β) η εταιρεία ή οποιοδήποτε πρόσωπο στο οποίο έγινε η μεταβίβαση γνώριζε για τη διευθέτηση,

πληρωμή θεωρείται, ως πληρωμή στην οποία εφαρμόζονται τα εδάφια, εκτός κατά την έκταση που αποδεικνύεται το αντίθετο.

(2) Αν αναφορικά με οποιαδήποτε τέτοια μεταβίβαση όπως στο άρθρο 184 ή 185 αναφέρεται-

(α) η τιμή που θα πληρωθεί σε σύμβουλο της εταιρείας του οποίου το αξίωμα θα καταργηθεί ή ο οποίος θα αποχωρήσει από το αξίωμα του για οποιεσδήποτε μετοχές της εταιρείας που κατέχονται από αυτόν υπερβαίνει την τιμή που κατά τον ουσιώδη χρόνο ηδύνατο να εξασφαλιστεί από τους κατόχους παρόμοιων μετοχών· ή

(β) οποιαδήποτε αντιπαροχή για αξία χορηγείται σε οποιοδήποτε τέτοιο σύμβουλο,

η υπέρβαση ή η χρηματική αξία της αντιπαροχής, ανάλογα με την περίπτωση, για τους σκοπούς του άρθρου εκείνου θεωρείται ως πληρωμή που έγινε σε αυτό με τη μορφή αποζημίωσης για απώλεια θέσης ή ως αντιπαροχή για ή σε σχέση με την αποχώρηση του από το αξίωμα.

(3) Με το παρόν δηλώνεται ότι αναφορές στα άρθρα 183, 184 και 185 σε πληρωμές που έγιναν σε οποιοδήποτε σύμβουλο εταιρείας με μορφή αποζημίωσης για απώλεια αξιώματος ή ως αντιπαροχή για ή σε σχέση με την αποχώρηση αυτού από το αξίωμα, δεν περιλαμβάνει καλή τη πίστει πληρωμές με μορφή αποζημίωσης για παράβαση σύμβασης ή με μορφή σύνταξης αναφορικά με προηγούμενες υπηρεσίες, και για σκοπούς του εδαφίου αυτού η έκφραση “σύνταξη” περιλαμβάνει χορήγημα λόγω γήρατος, φιλοδώρημα λόγω γήρατος ή παρόμοια πληρωμή.

(4) Καμιά διάταξη στα άρθρα 184 και 185 δεν λογίζεται ότι επηρεάζει την εφαρμογή οποιουδήποτε κανόνα δικαίου που απαιτεί την αποκάλυψη σχετικά με οποιαδήποτε τέτοια πληρωμή όπως αναφέρεται σε αυτά ή σχετικά με οποιαδήποτε άλλη παρόμοια πληρωμή που έγινε ή θα γίνει στους συμβούλους εταιρείας.

Μητρώο μετοχών, που κατέχονται από συμβούλους κλπ.

187.-(1) Κάθε εταιρεία τηρεί μητρώο που δείχνει αναφορικά με κάθε σύμβουλο της εταιρείας, που δεν είναι η μητρική της εταιρεία, τον αριθμό, περιγραφή και ποσό οποιωνδήποτε μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας ή οποιουδήποτε άλλου νομικού προσώπου, που είναι θυγατρική της εταιρείας ή μητρική εταιρεία, ή θυγατρική της μητρικής εταιρείας της εταιρείας, που κατέχονται από ή σε εμπίστευμα για αυτό ή για τις οποίες έχει δικαίωμα να γίνει ο κάτοχος, είτε με πληρωμή είτε όχι:

Νοείται ότι δεν υπάρχει ανάγκη το μητρώο να περιλαμβάνει μετοχές οποιουδήποτε νομικού προσώπου το οποίο είναι εξολοκλήρου θυγατρικό άλλου νομικού προσώπου, και για το σκοπό αυτό νομικό πρόσωπο λογίζεται εξολοκλήρου θυγατρικό άλλου αν αυτό δεν έχει άλλα μέλη εκτός εκείνου του άλλου και τις εξολοκλήρου θυγατρικές εκείνες του άλλου και τους εντολοδόχους αυτού ή αυτών.

(2) Όταν οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα πρέπει ή παύουν να καταχωρούνται στο μητρώο που αναφέρθηκε σχετικά με οποιοδήποτε σύμβουλο λόγω δικαιοπραξίας που έγινε μετά την έναρξη της ισχύος του Νόμου αυτού και εφόσον αυτός είναι σύμβουλος, το μητρώο πρέπει επίσης να δείχνει την ημερομηνία και την τιμή ή άλλη αντιπαροχή για τη δικαιοπραξία:

Νοείται ότι όταν υπάρχει χρονικό διάστημα μεταξύ της συμφωνίας για οποιαδήποτε τέτοια δικαιοπραξία και της συμπλήρωσης της, η ημερομηνία είναι εκείνη της συμφωνίας.

(3) Η φύση και έκταση συμφέροντος ή δικαιώματος συμβούλου σε ή πάνω σε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα ή σε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα που καταχωρήθηκαν σχετικά με αυτόν στο μητρώο που αναφέρθηκε, αν αυτός απαιτήσει με τον τρόπο αυτό, δείχνονται στο μητρώο.

(4) Η εταιρεία, δυνάμει οτιδήποτε που γίνεται για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, δεν επηρεάζεται από ειδοποίηση, ή δεν οφείλει να κάνει έρευνα για τα δικαιώματα οποιουδήποτε προσώπου σχετικά με οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα.

(5) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, το μητρώο που αναφέρθηκε φυλάγεται στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας και είναι ανοικτό για επιθεώρηση κατά τις εργάσιμες ώρες (με την επιφύλαξη τέτοιων εύλογων περιορισμών που η εταιρεία με το καταστατικό της ή σε γενική συνέλευση δυνατό να επιβάλει, ώστε η επιθεώρηση να επιτρέπεται τουλάχιστο δύο ώρες κάθε ημέρα) όπως πιο κάτω:

(α) κατά τη διάρκεια της περιόδου που αρχίζει δεκατέσσερις ημέρες πριν από την ημερομηνία της ετήσιας γενικής συνέλευσης της εταιρείας και που λήγει τρεις ημέρες μετά την ημερομηνία που θα τελειώσει, το μητρώο θα είναι ανοικτό για επιθεώρηση από οποιοδήποτε μέλος ή κάτοχο χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας· και

(β) κατά τη διάρκεια της περιόδου εκείνης, ή οποιασδήποτε άλλης περιόδου, θα είναι ανοικτό για επιθεώρηση από οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του Υπουργικού Συμβουλίου.

Κατά τον υπολογισμό των δεκατεσσάρων ημερών και των τριών ημερών που αναφέρονται στο εδάφιο αυτό, οποιαδήποτε ημέρα που είναι Σάββατο ή Κυριακή ή Τραπεζική αργία δεν λαμβάνεται υπόψη.

(6) Χωρίς επηρεασμό των δικαιωμάτων που χορηγούνται από το εδάφιο (5), το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται να απαιτήσει οποτεδήποτε αντίγραφο του μητρώου που αναφέρθηκε ή οποιουδήποτε μέρους του.

(7) Το μητρώο που αναφέρθηκε παρουσιάζεται κατά την έναρξη της ετήσιας γενικής συνέλευσης της εταιρείας και παραμένει ανοικτό και προσιτό κατά τη διάρκεια της συνέχισης της συνέλευσης για οποιοδήποτε πρόσωπο που παρευρίσκεται στη συνέλευση.

(8) Αν σημειωθεί παράλειψη συμμόρφωσης προς το εδάφιο (7) η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες και αν σημειωθεί παράλειψη συμμόρφωσης προς το εδάφιο (1) ή (2), ή αν δεν επιτραπεί οποιαδήποτε επιθεώρηση που ζητήθηκε σύμφωνα με το άρθρο αυτό ή αντίγραφο που ζητήθηκε σύμφωνα με αυτό δεν αποσταλεί μέσα σε λογικό χρονικό διάστημα, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες και επιπρόσθετα σε πρόστιμο παράλειψης είκοσι πέντε λιρών.

(9) Σε περίπτωση οποιασδήποτε τέτοιας άρνησης, το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα να επιβάλει άμεση επιθεώρηση του μητρώου.

(10) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού-

(α) οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου οι σύμβουλοι εταιρείας ενεργούν συνήθως θεωρείται ότι είναι σύμβουλος της εταιρείας· και

(β) σύμβουλος εταιρείας θεωρείται ότι κατέχει, ή ότι έχει συμφέρον ή δικαίωμα σε ή πάνω, σε οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα αν νομικό πρόσωπο άλλο από την εταιρεία κατέχει αυτά ή έχει εκείνο το συμφέρον ή δικαίωμα σε ή πάνω σε αυτά, και είτε-

(i) το νομικό πρόσωπο εκείνο ή οι σύμβουλοι του, συνηθίζουν να ενεργούν σύμφωνα με τις εντολές ή οδηγίες του· ή

(ii) δικαιούται να ασκεί ή ελέγχει την άσκηση ενός τρίτου ή περισσότερου του δυναμικού των ψήφων σε οποιαδήποτε γενική συνέλευση του νομικού εκείνου προσώπου.

Λεπτομέρειες σε λογαριασμούς για μισθούς, συντάξεις κλπ. συμβούλων

188.-(1) Σε οποιουσδήποτε λογαριασμούς εταιρείας που παρουσιάζονται ενώπιον της σε γενική συνέλευση, ή σε δήλωση που επισυνάπτεται σε αυτούς, θα δείχνονται, με την επιφύλαξη και σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου αυτού, σε τέτοια έκταση που η πληροφορία περιλαμβάνεται στα βιβλία και έγγραφα της εταιρείας ή η εταιρεία δικαιούται να την πάρει από τα ενδιαφερόμενα πρόσωπα-

(α) το συνολικό ποσό των απολαβών των συμβούλων·

(β) το συνολικό ποσό των συντάξεων συμβούλων ή πρώην συμβούλων· και

(γ) το συνολικό ποσό οποιασδήποτε αποζημίωσης σε συμβούλους ή πρώην σύμβουλοι σε σχέση με απώλεια αξιώματος.

(2) Το ποσό που πρέπει να φαίνεται σύμφωνα με την παράγραφο (α) του εδαφίου (1)-

(α) περιλαμβάνει απολαβές που πληρώθηκαν ή λήφθηκαν από οποιοδήποτε πρόσωπο σχετικά με τις υπηρεσίες του ως συμβούλου της εταιρείας ή σχετικά με τις υπηρεσίες του, ενώ αυτός ήταν σύμβουλος της εταιρείας, ως συμβούλου οποιασδήποτε θυγατρικής της εταιρείας ή διαφορετικά σχετικά με τη διαχείριση των υποθέσεων της εταιρείας ή οποιασδήποτε θυγατρικής της· και

(β) διακρίνει μεταξύ απολαβών σε σχέση με υπηρεσίες συμβούλου, είτε της εταιρείας είτε της θυγατρικής της, και άλλων απολαβών,

και για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, η έκφραση “απολαβές”, σχετικά με σύμβουλο, περιλαμβάνει δικαιώματα και ποσοστά, οποιαδήποτε ποσά που καταβλήθηκαν με μορφή χορηγήματος εξόδων κατά την έκταση που τα ποσά υπόκεινται σε φόρο εισοδήματος, οποιαδήποτε εισφορά που καταβλήθηκε για λογαριασμό του σύμφωνα με οποιοδήποτε σχέδιο σύνταξης και την αξία που εκτιμήθηκε σε χρήμα για οποιαδήποτε ωφελήματα που λήφθηκαν από αυτόν διαφορετικά παρά σε μετρητά.

(3) Το ποσό που πρέπει να φαίνεται σύμφωνα με την παράγραφο (β) του εδαφίου (1)-

(α) δεν περιλαμβάνει οποιαδήποτε σύνταξη που πληρώθηκε ή θα ληφθεί με βάση σχέδιο σύνταξης αν το σχέδιο είναι τέτοιο ώστε οι εισφορές σύμφωνα με αυτό είναι ουσιαστικά επαρκείς για τη διατήρηση του σχεδίου, αλλά εκτός όπως πιο πάνω, περιλαμβάνει σύνταξη που πληρώθηκε ή θα ληφθεί σε σχέση με οποιεσδήποτε τέτοιες υπηρεσίες συμβούλου ή πρώην συμβούλου της εταιρείας όπως αναφέρεται στο εδάφιο (2), είτε σε ή από αυτόν, ή κατά το διορισμό του ή λόγω εξάρτησης ή άλλης σχέσης με αυτόν, σε ή από οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο· και

(β) διακρίνει μεταξύ συντάξεων σχετικά με υπηρεσίες ως συμβούλου, είτε της εταιρείας ή της θυγατρικής της και άλλων  συντάξεων,

και για τους σκοπούς του άρθρου αυτού η έκφραση “σύνταξη” περιλαμβάνει παροχές λόγω γερατειών, φιλοδώρημα λόγω γερατειών ή παρόμοιες πληρωμές και η έκφραση  “σχέδιο σύνταξης” σημαίνει σχέδιο που προνοεί για συντάξεις αναφορικά με υπηρεσίες ως συμβούλου ή διαφορετικά, που διατηρείται ολικά ή μερικά με εισφορές και η έκφραση “εισφορά” σχετικά με σχέδιο σύνταξης, σημαίνει οποιαδήποτε πληρωμή περιλαμβανομένων ασφάλιστρων, που καταβλήθηκαν για τους σκοπούς του σχεδίου από ή αναφορικά με πρόσωπα που παρέχουν υπηρεσίες σχετικά με τις οποίες σύνταξη θα ή δυνατό να καταστεί πληρωτέα σύμφωνα με το σχέδιο, εκτός από το ότι δεν περιλαμβάνει οποιαδήποτε πληρωμή σχετικά με δύο ή περισσότερα πρόσωπα αν το ποσό που πληρώθηκε σχετικά με καθένα από αυτά δεν είναι δυνατό να εξακριβωθεί.

(4) Το ποσό που πρέπει να φαίνεται σύμφωνα με την παράγραφο (γ) του εδαφίου (1)-

(α) περιλαμβάνει οποιαδήποτε ποσά που καταβλήθηκαν σε ή θα ληφθούν από σύμβουλο ή πρώην σύμβουλο με μορφή αποζημίωσης για την απώλεια αξιώματος ως συμβούλου της εταιρείας ή για την απώλεια εφόσον ήταν σύμβουλος της εταιρείας ή αναφορικά με το ότι έπαυσε να είναι σύμβουλος της εταιρείας, οποιουδήποτε άλλου αξιώματος αναφορικά με τη διαχείριση των υποθέσεων της εταιρείας ή οποιουδήποτε αξιώματος ως συμβούλου ή διαφορετικά αναφορικά με τη διαχείριση των υποθέσεων οποιασδήποτε θυγατρικής της· και

(β) διακρίνει μεταξύ αποζημίωσης σχετικά με το αξίωμα του συμβούλου, είτε της εταιρείας ή της θυγατρικής της, και αποζημίωσης σχετικά με άλλα αξιώματα,

και για τους σκοπούς του άρθρου αυτού αναφορές σε αποζημίωση για απώλεια αξιώματος περιλαμβάνουν ποσά που πληρώθηκαν ως αντιπαροχή για ή αναφορικά με αποχώρηση προσώπου από το αξίωμα.

(5) Τα ποσά που πρέπει να δείχνονται με βάση κάθε παράγραφο του εδαφίου (1)-

(α) περιλαμβάνουν όλα τα σχετικά ποσά που πληρώθηκαν υπό ή θα ληφθούν από -

(i) την εταιρεία· και

(ii) των θυγατρικών της εταιρείας· και

(iii) οποιουδήποτε άλλου προσώπου,

εκτός από ποσά για τα οποία πρέπει να δοθεί λογαριασμός στην εταιρεία ή οποιαδήποτε από τις θυγατρικές της ή σύμφωνα με το άρθρο 185, σε πρώην ή υφιστάμενα μέλη της εταιρείας ή οποιεσδήποτε από τις θυγατρικές της ή οποιασδήποτε τάξης των μελών εκείνων· και

(β) διακρίνουν, σε περίπτωση του ποσού που πρέπει να δείχνεται με βάση την παράγραφο (γ) του εδαφίου (1), μεταξύ των ποσών που αντίστοιχα θα πληρωθούν για ή θα ληφθούν από την εταιρεία, των θυγατρικών της εταιρείας και προσώπων άλλων από την εταιρεία και τις θυγατρικές της.

(6) Τα ποσά που πρέπει να δείχνονται με βάση το άρθρο αυτό για οποιοδήποτε οικονομικό έτος είναι τα ποσά που θα ληφθούν σχετικά με το έτος εκείνο, οποτεδήποτε πληρώθηκαν, ή, σε περίπτωση ποσών που δεν είναι εισπρακτέα σχετικά με χρονικό διάστημα, τα ποσά που πληρώθηκαν κατά τη διάρκεια του έτους εκείνου, με τέτοιο τρόπο ωστόσο, ώστε όταν-

(α) οποιαδήποτε ποσά που δεν δείχνονται στους λογαριασμούς του σχετικού οικονομικού έτους λόγω του ότι το πρόσωπο που θα τα λάμβανε υποχρεούται να λογοδοτήσει για αυτά όπως αναφέρεται στην παράγραφο (α) του εδαφίου (5), αλλά μετά απαλλάσσεται από την ευθύνη ολικά ή μερικά ή δεν επιβάλλεται η εκπλήρωση της μέσα σε περίοδο δύο ετών· ή

(β) οποιαδήποτε ποσά που πληρώθηκαν με μορφή χορηγήματος για έξοδα χρεώνονται στο φόρο εισοδήματος μετά τη λήξη του σχετικού οικονομικού έτους,

τα ποσά εκείνα κατά την έκταση κατά την οποία απαλλάσσονται από την ευθύνη ή δεν επιβάλλεται η εκτέλεση της ή δεν χρεώνονται όπως προαναφέρθηκε, ανάλογα με την περίπτωση, δείχνονται στους πρώτους λογαριασμούς στους οποίους είναι πρακτικά δυνατό να δειχτούν ή σε κατάσταση που επισυνάπτεται πάνω σε αυτούς, και διακρίνονται από τα ποσά που δείχνονται σε αυτούς ανεξάρτητα από τη διάταξη αυτή.

(7) Όταν είναι αναγκαίο να γίνει ενέργεια με τον τρόπο αυτό για την πραγματοποίηση οποιασδήποτε διάκρισης που απαιτείται από το άρθρο αυτό ως προς οποιοδήποτε ποσό που πρέπει να δείχνεται σύμφωνα με αυτό, οι σύμβουλοι, δύνανται να κατανέμουν οποιεσδήποτε πληρωμές μεταξύ των θεμάτων σχετικά με τα οποία πληρώθηκαν ή θα ληφθούν με τέτοιο τρόπο που κρίνουν κατάλληλο.

(8) Αν σε περίπτωση οποιωνδήποτε λογαριασμών δεν υπάρξει συμμόρφωση με τις απαιτήσεις του άρθρου αυτού, είναι καθήκον των ελεγκτών της εταιρείας που εξετάζουν τους λογαριασμούς να περιλάβουν στην έκθεση τους για αυτούς, κατά την έκταση που αυτοί είναι εύλογα ικανοί να το πράξουν, δήλωση που να δίνει τις απαιτούμενες λεπτομέρειες.

(9) Στο άρθρο αυτό οποιαδήποτε αναφορά σε θυγατρική εταιρεία-

(α) σε σχέση με πρόσωπο που ενώ ήταν σύμβουλος της εταιρείας, είναι ή ήταν σύμβουλος επίσης, οποιουδήποτε άλλου νομικού προσώπου, μετά από άμεση ή έμμεση υπόδειξη από την εταιρεία, περιλαμβάνει, με την επιφύλαξη της επόμενης παραγράφου, εκείνο το νομικό πρόσωπο, είτε αυτό είναι ή ήταν στην πραγματικότητα θυγατρική της εταιρείας είτε όχι· και

(β) για τους σκοπούς των εδαφίων (2) και (3) λογίζεται ότι αναφέρεται σε θυγατρική κατά το χρόνο που παραχωρήθηκαν οι υπηρεσίες και για τους σκοπούς του εδαφίου (4) λογίζεται ότι αναφέρεται σε θυγατρική αμέσως πριν από την απώλεια της θέσης συμβούλου της εταιρείας.

Λεπτομέρειες σε λογαριασμούς για δάνεια σε αξιωματούχους, κλπ.

189.-(1) Οι λογαριασμοί που τίθενται ενώπιον κάθε εταιρείας σε γενική συνέλευση σύμφωνα με το Νόμο αυτό, πρέπει, τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, περιλαμβάνουν λεπτομέρειες που δείχνουν-

(α) Το ποσό οποιωνδήποτε δανείων που παραχωρήθηκαν κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους της εταιρείας σε-

(i) οποιοδήποτε αξιωματούχο της εταιρείας· ή

(ii) οποιοδήποτε πρόσωπο που, μετά τη σύναψη του δανείου, έγινε αξιωματούχος της εταιρείας κατά τη διάρκεια του έτους εκείνου,

από την εταιρεία ή θυγατρική της ή από οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο με εγγύηση από ή με βάση ασφάλεια που παραχωρείται από την εταιρεία, ή θυγατρική της (περιλαμβανομένων οποιωνδήποτε τέτοιων δανείων που αποπληρώθηκαν κατά τη διάρκεια του έτους εκείνου)· και

(β) το ποσό οποιωνδήποτε δανείων που παραχωρήθηκαν με τον τρόπο που προαναφέρθηκε σε οποιοδήποτε τέτοιο αξιωματούχο ή πρόσωπο όπως προαναφέρθηκε σε οποιοδήποτε χρόνο πριν από το οικονομικό έτος της εταιρείας και το οποίο εκκρεμεί κατά τη λήξη του.

(2) Το εδάφιο (1) δεν απαιτεί στους λογαριασμούς να περιληφθούν λεπτομέρειες-

(α) δανείου που παραχωρήθηκε από την εταιρεία ή από θυγατρική της, κατά τη συνηθισμένη πορεία των εργασιών της, όταν η συνηθισμένη πορεία των εργασιών της εταιρείας, ή της θυγατρικής, ανάλογα με την περίπτωση, περιλαμβάνει το δανεισμό χρημάτων· ή

(β) δανείου που παρασχέθηκε από την εταιρεία ή θυγατρική της σε εργοδοτούμενο της εταιρείας ή της θυγατρικής, ανάλογα με την περίπτωση, αν το δάνειο δεν υπερβαίνει τις δύο χιλιάδες λίρες και οι σύμβουλοι της εταιρείας ή θυγατρικής, ανάλογα με την περίπτωση, πιστοποιούν ότι αυτό παραχωρήθηκε σύμφωνα με πρακτική υιοθετημένη ή που πρόκειται να υιοθετηθεί από την εταιρεία ή θυγατρική σχετικά με δάνεια σε εργοδοτουμένους της,

και σε καθεμιά περίπτωση, που δεν είναι δάνειο που παραχωρήθηκε από την εταιρεία με βάση εγγύηση από ή με ασφάλεια από θυγατρική της ή δάνειο που παραχωρήθηκε από θυγατρική της εταιρείας με βάση την εγγύηση από ή με ασφάλεια που παραχωρήθηκε από την εταιρεία ή από οποιαδήποτε άλλη θυγατρική της.

(3) Αν σε περίπτωση οποιωνδήποτε τέτοιων λογαριασμών όπως προαναφέρθηκε δεν υπάρξει συμμόρφωση με τις απαιτήσεις του άρθρου αυτού, είναι καθήκον των ελεγκτών της εταιρείας που εξέτασαν τους λογαριασμούς, να περιλάβουν στην έκθεση τους στον ισολογισμό της εταιρείας, στην έκταση που δύνανται να το κάνουν με τον τρόπο αυτό, δήλωση που να περιέχει τις απαιτούμενες λεπτομέρειες.

(4) Αναφορές στο άρθρο αυτό σε θυγατρική λογίζονται ότι αναφέρονται σε θυγατρική στο τέλος του οικονομικού έτους, είτε αυτή ήταν θυγατρική κατά την ημερομηνία του δανείου είτε όχι.

Γενικό καθήκον αποκάλυψης για σκοπούς των άρθρων 187, 188 και 189

190.-(1) Είναι καθήκον οποιουδήποτε συμβούλου εταιρείας να δίνει στην εταιρεία ειδοποίηση για τέτοια θέματα που σχετίζονται με τον εαυτό του που δυνατό να είναι αναγκαίο για τους σκοπούς των άρθρων 187, 188 και 189 εκτός κατά την έκταση που σχετίζεται με δάνεια που παραχωρήθηκαν, από την εταιρεία ή από οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο με βάση εγγύηση ή ασφάλεια από την εταιρεία, σε αξιωματούχο της.

(2) Οποιαδήποτε τέτοια ειδοποίηση που δίνεται για τους σκοπούς του άρθρου 187 πρέπει να είναι γραπτή και, αν δεν δίνεται σε συνεδρίαση των συμβούλων, ο σύμβουλος που τη δίνει λαμβάνει εύλογα μέτρα για να εξασφαλίσει την παρουσίαση και ανάγνωση της κατά τη συνεδρίαση των συμβούλων που ακολουθεί εκείνη στην οποία δόθηκε.

(3) Το εδάφιο (1) εφαρμόζεται-

(α) για τους σκοπούς του άρθρου 189, σχετικά με αξιωματούχους που δεν είναι σύμβουλοι· και

(β) για τους σκοπούς των άρθρων 188 και 189, σχετικά με πρόσωπο που είναι ή κατά οποιοδήποτε χρόνο στη διάρκεια των προηγούμενων πέντε χρόνων ήταν αξιωματούχοι,

όπως εφαρμόζεται σχετικά με συμβούλους.

(4) Οποιοδήποτε πρόσωπο που παραλείπει να συμμορφωθεί με τις προηγούμενες διατάξεις του άρθρου αυτού υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες.

Αποκάλυψη από συμβούλους συμφερόντων σε συμβάσεις

191.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, αποτελεί καθήκον συμβούλου εταιρείας που έχει συμφέρον με οποιοδήποτε τρόπο, είτε αμέσως είτε εμμέσως, σε σύμβαση ή προτεινόμενη σύμβαση με την εταιρεία να δηλώσει τη φύση του συμφέροντος του στη συνεδρίαση των συμβούλων της εταιρείας.

(2) Σε περίπτωση προτεινόμενης σύμβασης η δήλωση που απαιτείται να γίνει από το άρθρο αυτό από σύμβουλο πρέπει να γίνει στη συνεδρίαση στην οποία το θέμα της σύναψης της σύμβασης συζητείται πρώτα, ή αν κατά την ημερομηνία εκείνης της συνεδρίασης ο σύμβουλος δεν είχε συμφέρον στην προτεινόμενη σύμβαση, κατά την επόμενη συνεδρίαση των συμβούλων που γίνεται μετά που αυτός απέκτησε τέτοιο συμφέρον, και σε περίπτωση κατά την οποία ο σύμβουλος αποκτά συμφέρον σε σύμβαση μετά από τη σύναψη της, η αναφερόμενη δήλωση γίνεται στην πρώτη συνεδρία των συμβούλων που γίνεται αφού ο σύμβουλος απέκτησε τέτοιο συμφέρον.

(3) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, γενική ειδοποίηση που δίνεται στους συμβούλους εταιρείας από σύμβουλο με την οποία δηλώνεται ότι είναι μέλος ορισμένης εταιρείας ή συνεταιρισμού και πρέπει να λογίζεται ότι έχει συμφέρον σε οποιαδήποτε σύμβαση που μετά την ημερομηνία της ειδοποίησης δυνατό να γίνει με την εταιρεία εκείνη ή το συνεταιρισμό εκείνο, λογίζεται ως ικανοποιητική δήλωση συμφέροντος σχετικά με οποιαδήποτε σύμβαση που έγινε με τον τρόπο αυτό:

Νοείται ότι καμιά τέτοια ειδοποίηση δεν είναι έγκυρη εκτός αν δόθηκε σε συνεδρία των συμβούλων ή ο σύμβουλος λαμβάνει εύλογα μέτρα για να εξασφαλίσει την παρουσίαση και ανάγνωση της στη συνεδρία που ακολουθεί εκείνης που δόθηκε.

(4) Κάθε σύμβουλος που παραλείπει να συμμορφωθεί με τις διατάξεις του άρθρου αυτού υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες.

(5) Καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν λογίζεται ότι επηρεάζει την ισχύ οποιουδήποτε κανόνα  δικαίου που περιορίζει συμβούλους εταιρείας από το να έχουν συμφέρον σε συμβάσεις με την εταιρεία.

Συμμετοχή στη συνεδρία των συμβούλων με ηλεκτρονικά μέσα

191A. Εκτός αν ρητώς προβλέπεται στο καταστατικό εταιρείας, συνεδρίαση των συμβούλων δύναται να πραγματοποιείται τηλεφωνικώς ή με οποιαδήποτε άλλα μέσα με τα οποία πρόσωπα που συμμετέχουν σε αυτήν μπορούν παράλληλα να ακούουν και να ακούονται από όλα τα άλλα πρόσωπα που συμμετέχουν σε αυτήν και τα πρόσωπα που συμμετέχουν με τον τρόπο αυτό συνυπολογίζονται για σκοπούς διαπίστωσης απαρτίας και για κάθε άλλο σκοπό ως παρόντα στη συνεδρίαση των συμβούλων:

Νοείται ότι, στην πιο πάνω περίπτωση η συνεδρίαση των συμβούλων θεωρείται ότι έχει πραγματοποιηθεί εκεί όπου ευρίσκεται το πρόσωπο το οποίο τήρησε τα πρακτικά της σχετικής συνεδρίασης των συμβούλων.

Μητρώο διευθυντών και γραμματέων

192.-(1) Κάθε εταιρεία τηρεί στο εγγεγραμμένο γραφείο της μητρώο των συμβούλων και γραμματέων της.

(2) Το αναφερόμενο μητρώο περιέχει τις ακόλουθες λεπτομέρειες αναφορικά με κάθε σύμβουλο, δηλαδή-

(α) σε περίπτωση φυσικού προσώπου, το παρόν όνομα και επίθετο του, οποιοδήποτε προηγούμενο όνομα ή επίθετο, τη συνηθισμένη διεύθυνση κατοικίας του, την υπηκοότητα του, το επάγγελμα του, λεπτομέρειες άλλων θέσεων συμβούλου που κατέχονται από αυτόν·

(β) σε περίπτωση νομικού προσώπου, την εταιρική επωνυμία και το εγγεγραμμένο ή κεντρικό γραφείο του:

Νοείται ότι δεν είναι αναγκαίο να περιέχει το μητρώο λεπτομέρειες θέσεων συμβούλου που κατέχονται από σύμβουλο σε εταιρείες που η εταιρεία είναι απόλυτα θυγατρική ή που είναι απόλυτα θυγατρικές είτε της εταιρείας ή άλλης εταιρείας που η εταιρεία είναι απόλυτα θυγατρική και για τους σκοπούς τη επιφύλαξης αυτής-

(i) η έκφραση “εταιρεία” περιλαμβάνει οποιοδήποτε νομικό πρόσωπο που συστάθηκε στη Δημοκρατία· και

(ii) νομικό πρόσωπο θεωρείται απόλυτα θυγατρικό άλλου αν δεν έχει μέλη εκτός από εκείνο το άλλο νομικό πρόσωπο και τις απόλυτα θυγατρικές εκείνου του άλλου και τους εντολοδόχους αυτού ή αυτών·

(γ) κατά πόσο δύναται να ενεργεί εκ μέρους της εταιρείας από μόνος του, ή κατά πόσο οφείλει να ενεργεί από κοινού με τους άλλους συμβούλους.

(3) Το αναφερόμενο μητρώο περιέχει τις ακόλουθες λεπτομέρειες αναφορικά με το γραμματέα ή, όταν υπάρχουν γραμματείς από κοινού, σχετικά με το καθένα από αυτούς, δηλαδή-

(α) στην περίπτωση φυσικού προσώπου, το παρόν όνομα και επίθετο του, οποιοδήποτε προηγούμενο όνομα και επίθετο και τη συνηθισμένη διεύθυνση κατοικίας του· και

(β) στην περίπτωση νομικού προσώπου, την εταιρική επωνυμία και το εγγεγραμμένο γραφείο του.

(4) (α) Η εταιρεία παραδίδει στον έφορο εταιρειών έκθεση στον καθορισµένο τύπο που περιλαµβάνει τις ορισµένες στο µητρώο που αναφέρεται στο εδάφιο (1), λεπτοµέρειες, καθώς και γνωστοποίηση στον καθορισµένο τύπο οποιασδήποτε αλλαγής στους συμβούλους ή στο γραµµατέα της ή σε οποιεσδήποτε λεπτοµέρειες περιλαµβάνονται στο µητρώο, εντός των προβλεπόμενων στο εδάφιο (5) προθεσμιών, αντίστοιχα, και ο έφορος εταιρειών προβαίνει στην εγγραφή των λεπτομερειών και/ή της γνωστοποίησης, ανάλογα με την περίπτωση, ορίζοντας την ηµεροµηνία της αλλαγής:

Νοείται ότι, η περίληψη στην ετήσια έκθεση εταιρείας, λεπτομερειών σε σχέση με τους συμβούλους ή το γραμματέα, δεν θεωρείται ως συμμόρφωση προς την υποχρέωση που προβλέπεται από τις διατάξεις του παρόντος εδαφίου.

(5) Οι προθεσμίες που αναφέρονται στο εδάφιο (4) είναι οι ακόλουθες, δηλαδή-

(α) η προθεσμία εντός της οποίας πρέπει να παραδοθεί η έκθεση που προβλέπεται στο εδάφιο (4) σε σχέση με το διορισμό των πρώτων συμβούλων της εταιρείας είναι η ίδια με την προθεσμία που προβλέπεται για την καταχώριση του ιδρυτικού εγγράφου δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 14· και

(β) η προθεσμία εντός της οποίας πρέπει να παραδοθεί η γνωστοποίηση αλλαγής που προβλέπεται στο εδάφιο (4) ορίζεται σε δεκατέσσερις (14) ημέρες από την ημέρα της αλλαγής.

(5Α) Σε περίπτωση που μετά την κένωση θέσης αξιωματούχου για οποιοδήποτε λόγο, η εταιρεία παραλείπει να παραδώσει στον έφορο εταιρειών τη γνωστοποίηση που προβλέπεται στο εδάφιο (4) εντός της προθεσμίας που προβλέπεται στο εδάφιο (5), ο αξιωματούχος του οποίου η θέση κενώθηκε, ή σε περίπτωση θανάτου του, ο προσωπικός του αντιπρόσωπος δύναται να παραδώσει στον έφορο εταιρειών τη σχετική γνωστοποίηση στον καθορισμένο τύπο μαζί με ένορκη δήλωση που να βεβαιώνει το ακριβές της έκθεσης και ο έφορος εταιρειών προβαίνει στην εγγραφή της γνωστοποίησης.

(6) Το μητρώο που πρέπει να τηρείται με βάση το άρθρο αυτό είναι ανοικτό κατά τη διάρκεια των εργάσιμων ωρών (με την επιφύλαξη τέτοιων εύλογων περιορισμών που η εταιρεία δυνατό να επιβάλει σύμφωνα με το καταστατικό της ή σε γενική συνέλευση, με τρόπο ώστε να επιτρέπεται η επιθεώρηση για δύο τουλάχιστον ώρες κάθε ημέρα), για επιθεώρηση από οποιοδήποτε μέλος της εταιρείας χωρίς επιβάρυνση και από οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο με πληρωμή πενήντα μιλς, ή τέτοιου ολιγότερου ποσού που η εταιρεία δυνατό να καθορίσει.

(7) Αν δεν επιτραπεί επιθεώρηση που απαιτείται σύμφωνα με το άρθρο αυτό ή αν σημειωθεί παράλειψη συμμόρφωσης με το εδάφιο (1), (2), (3) ή (4), η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

(8) Σε περίπτωση οποιασδήποτε τέτοιας άρνησης, το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα να διατάξει άμεση επιθεώρηση του μητρώου.

(9) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού-

(α) πρόσωπο που σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οι σύμβουλοι εταιρείας πρέπει να ενεργούν λογίζεται ως σύμβουλος και αξιωματούχος της εταιρείας,

(β) η έκφραση “όνομα” περιλαμβάνει μικρό όνομα

(γ) αναφορές σε προηγούμενο όνομα ή επίθετο δεν περιλαμβάνουν-

(i) σε περίπτωση οποιουδήποτε προσώπου, προηγούμενο όνομα ή επίθετο που το όνομα εκείνο ή το επίθετο άλλαξε ή έπαυσε να χρησιμοποιείται προτού το πρόσωπο που φέρει το όνομα συμπληρώσει το δέκατο όγδοο έτος της ηλικίας του ή άλλαξε ή έπαυσε να χρησιμοποιείται για χρονικό διάστημα όχι λιγότερο των είκοσι χρόνων· ή

(ii) σε περίπτωση παντρεμένης γυναίκας, το όνομα ή το επίθετο με το οποίο ήταν γνωστή πριν από το γάμο.

Λεπτομέρειες σχετικά με συμβούλους σε εμπορικούς καταλόγους, εγκυκλίους, κλπ.

193.-(1) Κάθε εταιρεία στην οποία το άρθρο αυτό εφαρμόζεται δηλώνει σε όλους τους εμπορικούς καταλόγους, εμπορικές εγκυκλίους και επαγγελματικές επιστολές πάνω ή μέσα στις οποίες φαίνεται το όνομα της εταιρείας, που εκδίδονται ή αποστέλλονται από την εταιρεία σε οποιοδήποτε πρόσωπο σε οποιοδήποτε μέρος του εξωτερικού, με ευανάγνωστους χαρακτήρες σχετικά με κάθε σύμβουλο που είναι νομικό πρόσωπο, την εταιρική επωνυμία, και σχετικά με κάθε σύμβουλο που είναι φυσικό πρόσωπο, τις ακόλουθες λεπτομέρειες:

(α) το παρόν όνομα του, ή τα αρχικά του και το παρόν επίθετο·

(β) οποιαδήποτε προηγούμενα ονόματα και επίθετα·

(γ) την υπηκοότητα του, αν δεν είναι Κυπριακή:

Νοείται ότι, αν υπάρχουν ειδικές περιστάσεις που κατά τη γνώμη του Υπουργικού Συμβουλίου καθιστούν σκόπιμη τη χορήγηση τέτοιας εξαίρεσης, το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται με διάταγμα, με επιφύλαξη τέτοιων όρων όπως ήθελε καθοριστεί στο διάταγμα, να χορηγήσει εξαίρεση από τις υποχρεώσεις που επιβάλλονται με το εδάφιο αυτό.

(2) Το άρθρο αυτό εφαρμόζεται σε-

(α) κάθε εταιρεία εγγεγραμμένη με βάση το Νόμο αυτό, ή τους Νόμους που καταργήθηκαν από αυτόν· και

(β) κάθε εταιρεία που συστάθηκε εκτός της Δημοκρατίας που έχει εγκαθιδρύσει τόπο εργασίας μέσα στη Δημοκρατία.

(3) Αν εταιρεία παραλείψει να συμμορφωθεί με το άρθρο αυτό, κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε περίπτωση καταδίκης για κάθε αδίκημα σε χρηματική ποινή που δεν θα υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες, και για σκοπούς του εδαφίου αυτού, όταν νομικό πρόσωπο είναι αξιωματούχος της εταιρείας, οποιοσδήποτε αξιωματούχος του νομικού προσώπου λογίζεται αξιωματούχος της εταιρείας:

Νοείται ότι καμιά διαδικασία σύμφωνα με το άρθρο αυτό δεν εγείρεται εκτός από, ή με τη συναίνεση του Γενικού Εισαγγελέα.

(4) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού-

(α) η έκφραση “σύμβουλος” περιλαμβάνει κάθε πρόσωπο σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου οι σύμβουλοι της εταιρείας είναι συνηθισμένοι να ενεργούν και η έκφραση “αξιωματούχος” ερμηνεύεται ανάλογα.

(β) η έκφραση “αρχικά” περιλαμβάνει αναγνωρισμένη σύντμηση ονόματος,

και οι παράγραφοι (β) και (γ) του εδαφίου (9) του άρθρου 192 εφαρμόζονται όπως εφαρμόζονται για τους σκοπούς του άρθρου εκείνου.

Εταιρεία δύναται να έχει συμβούλους με απεριόριστη ευθύνη

194.-(1) Σε εταιρεία η ευθύνη των συμβούλων ή διαχειριστών, ή του διευθύνοντα συμβούλου, δύναται να είναι απεριόριστη αν προβλέπεται με τον τρόπο αυτό από το ιδρυτικό έγγραφο.

(2) Σε εταιρεία που η ευθύνη συμβούλου ή διαχειριστή είναι απεριόριστη, οι σύμβουλοι και οποιοιδήποτε διαχειριστές της εταιρείας και το μέλος που προτείνει πρόσωπο για εκλογή ή διορισμό στη θέση συμβούλου ή διαχειριστή, προσθέτουν στην πρόταση δήλωση ότι η ευθύνη του προσώπου που κατέχει τη θέση εκείνη είναι απεριόριστη, και προτού το πρόσωπο εκείνο αποδεχτεί τη θέση ή ενεργήσει σε αυτή, πρέπει να δοθεί σε αυτό γραπτώς ειδοποίηση ότι η ευθύνη του είναι απεριόριστη από τους ακόλουθους ή ενός από τα ακόλουθα πρόσωπα, δηλαδή, των ιδρυτών της εταιρείας, των συμβούλων της εταιρείας, οποιωνδήποτε διαχειριστών της εταιρείας και του γραμματέα της εταιρείας.

(3) Αν οποιοσδήποτε σύμβουλος, διαχειριστής ή αυτός που προτείνει κάποιο για το αξίωμα του συμβούλου παραλείψουν να προσθέσουν τέτοια δήλωση, ή αν οποιοσδήποτε ιδρυτής, σύμβουλος, διαχειριστής ή γραμματέας παραλείψει να δώσει τέτοια ειδοποίηση, αυτός υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες και είναι επίσης υπεύθυνος για οποιαδήποτε ζημιά που το πρόσωπο που εκλέχτηκε ή διορίστηκε με τον τρόπο αυτό δυνατό να υποστεί λόγω της παράλειψης, αλλά η ευθύνη του προσώπου που εκλέχτηκε ή διορίστηκε δεν επηρεάζεται από την παράλειψη.

Ειδικό ψήφισμα εταιρείας που κάνει την ευθύνη συμβούλων απεριόριστη

195.-(1) Εταιρεία δύναται, αν εξουσιοδοτείται με τον τρόπο αυτό από το καταστατικό της, με ειδικό ψήφισμα, να αλλάξει το ιδρυτικό της έγγραφο ώστε η ευθύνη των συμβούλων ή διαχειριστών της, ή οποιουδήποτε διευθύνοντα διαχειριστή να καταστεί απεριόριστη.

(2) Με την έγκριση οποιουδήποτε τέτοιου ειδικού ψηφίσματος, οι διατάξεις του είναι τόσο έγκυρες ωσάν να περιέχονταν αρχικά στο ιδρυτικό έγγραφο.

Πρόνοιες για την εκχώρηση αξιώματος από συμβούλους

196. Αν σε περίπτωση οποιασδήποτε εταιρείας γίνεται πρόνοια από το καταστατικό ή με συμφωνία που συνάφθηκε μεταξύ οποιουδήποτε προσώπου και της εταιρείας που εξουσιοδοτεί σύμβουλο ή διαχειριστή της εταιρείας να εκχωρήσει το αξίωμα του ως τέτοιο σε άλλο πρόσωπο, οποιαδήποτε εκχώρηση αξιώματος που γίνεται σύμφωνα με την αναφερόμενη πρόνοια, ανεξάρτητα από οτιδήποτε αντίθετο περιέχεται στις αναφερόμενες πρόνοιες, είναι χωρίς αποτέλεσμα εκτός αν και μέχρις ότου εγκριθεί με ειδική απόφαση της εταιρείας.

Ακύρωση Διατάξεων σε Καταστατικό ή Συμβάσεις που απαλλάσσουν Αξιωματούχους από Ευθύνη
Διατάξεις ως προς την ευθύνη αξιωματούχων και ελεγκτών

197. Εκτός από τις πιο κάτω διατάξεις, οποιαδήποτε διάταξη, είτε αυτή περιλαμβάνεται στο καταστατικό εταιρείας ή σε οποιαδήποτε σύμβαση με εταιρεία ή διαφορετικά, για απαλλαγή οποιουδήποτε αξιωματούχου της εταιρείας ή οποιουδήποτε προσώπου, είτε αυτός είναι αξιωματούχος της εταιρείας είτε όχι, που εργοδοτείται από την εταιρεία ως ελεγκτής ή για την κάλυψη του εναντίον οποιασδήποτε ευθύνης που δυνάμει οποιουδήποτε κανόνα δικαίου διαφορετικά θα είχε σχετικά με οποιαδήποτε αμέλεια, παράλειψη, παράβαση καθήκοντος ή παραβίαση εμπιστεύματος που δυνατό αυτός να είναι ένοχος σχετικά με την εταιρεία, είναι άκυρη:

Νοείται ότι -

(α) καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν ενεργεί για να στερήσει οποιοδήποτε πρόσωπο από οποιαδήποτε εξαίρεση ή δικαίωμα για αποζημίωση σχετικά με οτιδήποτε που έγινε ή παραλήφθηκε να γίνει από αυτό ενώ ίσχυε η διάταξη αυτή· και

(β) ανεξάρτητα από οποιαδήποτε διάταξη που περιέχεται στο άρθρο αυτό, εταιρεία δύναται, σύμφωνα με οποιαδήποτε τέτοια διάταξη όπως προαναφέρθηκε, να αποζημιώσει οποιοδήποτε τέτοιο αξιωματούχο ή ελεγκτή για οποιαδήποτε ευθύνη που προέκυψε σε αυτόν για υπεράσπιση οποιασδήποτε διαδικασίας είτε αστικής είτε ποινικής κατά την οποία δόθηκε απόφαση υπέρ του ή κατά την οποία αθωώθηκε, ή αναφορικά με οποιαδήποτε αίτηση με βάση το άρθρο 383 στην οποία το Δικαστήριο του έδωσε απαλλαγή.

Διακανονισμοί και Αναδιοργανώσεις
Εξουσία για συμβιβασμό με πιστωτές και μέλη

198.-(1) Όταν προτείνεται συμβιβασμός ή διακανονισμός μεταξύ εταιρείας και των πιστωτών της ή οποιασδήποτε τάξης της ή μεταξύ της εταιρείας και των μελών της ή οποιασδήποτε τάξης τους, το Δικαστήριο δύναται, με συνοπτική αίτηση της εταιρείας ή οποιουδήποτε πιστωτή ή μέλους της εταιρείας, ή, σε περίπτωση εταιρείας που είναι υπό εκκαθάριση, του εκκαθαριστή, να διατάξει σύγκληση συνέλευσης των πιστωτών ή τάξης πιστωτών ή των μελών της εταιρείας ή τάξης μελών, ανάλογα με την περίπτωση, με τέτοιο τρόπο όπως το Δικαστήριο ήθελε διατάξει.

(2) Αν πλειοψηφία σε αξία των πιστωτών ή τάξης πιστωτών ή σε αριθμό ψήφων μελών ή τάξης μελών, ανάλογα με την περίπτωση, που είναι παρόντες και ψηφίζουν είτε προσωπικά ή με αντιπρόσωπο στη συνέλευση, αποδέχονται οποιοδήποτε διακανονισμό ή συμβιβασμό, ο συμβιβασμός ή διακανονισμός, αν επικυρωθεί από το Δικαστήριο, είναι δεσμευτικός για όλους τους πιστωτές ή την τάξη των πιστωτών, ή τα μέλη ή την τάξη μελών, ανάλογα με την περίπτωση, όπως επίσης για την εταιρεία ή, σε περίπτωση υπό εκκαθάριση εταιρείας, για τον εκκαθαριστή και συνεισφορείς της εταιρείας.

(3) Διάταγμα που εκδίδεται σύμφωνα με το εδάφιο (2) δεν έχει αποτέλεσμα μέχρις ότου αντίγραφο του διατάγματος παραδοθεί στον έφορο εταιρειών για εγγραφή, και αντίγραφο κάθε τέτοιου διατάγματος θα επισυνάπτεται σε κάθε αντίγραφο του ιδρυτικού εγγράφου που εκδίδεται μετά την έκδοση του διατάγματος, ή σε περίπτωση εταιρείας που δεν έχει ιδρυτικό έγγραφο, σε κάθε αντίγραφο που εκδίδεται με τον τρόπο αυτό του εγγράφου που ιδρύει ή ορίζει την ίδρυση της εταιρείας.

(4) Αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με το εδάφιο (3), η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε αντίγραφο αναφορικά με το οποίο γίνεται παράλειψη.

(5) Στο άρθρο αυτό και στο άρθρο 199, η έκφραση “εταιρεία” σημαίνει οποιαδήποτε εταιρεία που δύναται να διαλυθεί σύμφωνα με το Νόμο αυτό και η έκφραση “διακανονισμός” περιλαμβάνει αναπροσαρμογή του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με την ενοποίηση μετοχών διαφορετικής τάξης ή με τη διαίρεση μετοχών σε μετοχές διαφορετικών τάξεων ή και με τις δύο αυτές μεθόδους.

Πληροφορίες αναφορικά με συμβιβασμούς με πιστωτές και μέλη

199.-(1) Όταν συνέλευση πιστωτών ή οποιασδήποτε τάξης πιστωτών ή μελών ή οποιασδήποτε τάξης μελών συγκαλείται με βάση το άρθρο 198-

(α) με κάθε ειδοποίηση που συγκαλεί τη συνέλευση, που αποστέλλεται σε πιστωτή ή μέλος, αποστέλλεται επίσης έκθεση που διευκρινίζει τις συνέπειες του συμβιβασμού ή διακανονισμού και ειδικότερα που εκθέτει οποιαδήποτε ουσιαστικά συμφέροντα των συμβούλων της εταιρείας, είτε ως συμβούλων είτε ως μελών, είτε ως πιστωτών της εταιρείας ή διαφορετικά, και το αποτέλεσμα επί αυτών του συμβιβασμού ή διακανονισμού, στην έκταση που είναι διαφορετικό από το αποτέλεσμα σε παρόμοια συμφέροντα άλλων προσώπων·

(β) σε κάθε ειδοποίηση που συγκαλεί τη συνέλευση που δίνεται με διαφήμιση, περιλαμβάνεται τέτοια έκθεση όπως προαναφέρθηκε ή γνωστοποίηση του τόπου και του τρόπου που οι πιστωτές που δικαιούνται ή μέλη που δικαιούνται να παραστούν στη συνέλευση δύνανται να πάρουν αντίγραφα τέτοιας έκθεσης όπως προαναφέρθηκε.

(2) Όταν ο συμβιβασμός ή διακανονισμός επηρεάζει τα δικαιώματα κατόχων χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας, η αναφερόμενη έκθεση παρέχει την ίδια διευκρίνιση αναφορικά με πρόσωπα εμπιστευμένα με την εκτέλεση οποιουδήποτε συμβολαίου για εξασφάλιση της έκδοσης των χρεωστικών ομολόγων, όπως απαιτείται να δοθεί αναφορικά με τους συμβούλους της εταιρείας.

(3) Όταν ειδοποίηση που δίδεται με διαφήμιση περιλαμβάνει γνωστοποίηση ότι αντίγραφα της έκθεσης που εξηγούν τις συνέπειες του προτεινόμενου συμβιβασμού ή διακανονισμού δύνανται να ληφθούν από πιστωτές ή από μέλη που δικαιούνται να παραστούν στη συνέλευση, οποιοσδήποτε τέτοιος πιστωτής ή μέλος κατά την υποβολή αίτησης με τον τρόπο που υποδείχνεται με την αίτηση, προμηθεύεται από την εταιρεία αντίγραφο της έκθεσης χωρίς πληρωμή.

(4) Όταν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με οποιαδήποτε απαίτηση του άρθρου αυτού, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που διαπράσσει παράλειψη, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες, και για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού οποιοσδήποτε εκκαθαριστής της εταιρείας και οποιοσδήποτε εμπιστευματοδόχος για συμβόλαιο για εξασφάλιση της έκδοσης χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας θεωρείται αξιωματούχος της εταιρείας:

Νοείται ότι κανένα πρόσωπο δεν έχει ευθύνη με βάση το εδάφιο αυτό αν το πρόσωπο εκείνο αποδείξει ότι η παράλειψη οφειλόταν στην άρνηση οποιουδήποτε άλλου προσώπου, που είναι σύμβουλος ή εμπιστευματοδόχος για κατόχους χρεωστικών ομολόγων, να προμηθεύσει λεπτομέρειες για τα συμφέροντα του.

(5) Είναι καθήκον οποιουδήποτε συμβούλου της εταιρείας και οποιουδήποτε εμπιστευματοδόχου για κατόχους χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας να δίδουν ειδοποίηση στην εταιρεία για τέτοια θέματα που αφορούν αυτούς όπως δυνατό να είναι αναγκαία για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, και οποιοδήποτε πρόσωπο παραλείπει να συμμορφωθεί με το εδάφιο αυτό υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες.

Διατάξεις για διευκόλυνση της αναδιοργάνωσης και συγχώνευσης εταιρειών

200.-(1) Όταν υποβάλλεται στο Δικαστήριο αίτηση σύμφωνα με το άρθρο 198 για την επικύρωση συμβιβασμού ή διακανονισμού μεταξύ εταιρείας και οποιωνδήποτε τέτοιων προσώπων όπως αναφέρονται στο άρθρο εκείνο, και φαίνεται στο Δικαστήριο ότι ο συμβιβασμός ή διακανονισμός προτάθηκε για τους σκοπούς ή αναφορικά με σχέδιο για την αναδιοργάνωση οποιασδήποτε εταιρείας ή εταιρειών ή για τη συγχώνευση οποιωνδήποτε δύο ή περισσότερων εταιρειών, και ότι σύμφωνα με το σχέδιο ολόκληρο ή μέρος της επιχείρησης ή της ιδιοκτησίας της εταιρείας που επηρεάζεται από το σχέδιο (που στο άρθρο αυτό αναφέρεται ως “η μεταβιβάζουσα εταιρεία”) πρόκειται να μεταβιβαστεί σε άλλη εταιρεία (που στο άρθρο αυτό αναφέρεται ως “η εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση”), το Δικαστήριο δύναται, είτε με το διάταγμα που επικυρώνει το συμβιβασμό ή διακανονισμό ή με οποιοδήποτε μεταγενέστερο διάταγμα, να προνοεί για όλα ή οποιαδήποτε από τα πιο κάτω θέματα-

(α) τη μεταβίβαση στην εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση, ολόκληρου ή μέρους της επιχείρησης και της ιδιοκτησίας ή υποχρεώσεων οποιασδήποτε εταιρείας που μεταβιβάζει·

(β) την παραχώρηση ή, καταμερισμό από την εταιρεία στην οποία γίνεται η μεταβίβαση οποιωνδήποτε μετοχών, χρεωστικών ομολόγων, ασφαλιστηρίων ή άλλων παρόμοιων συμφερόντων στην εταιρεία εκείνη που θα παραχωρηθούν ή καταμεριστούν με βάση το συμβιβασμό ή διακανονισμό από την εταιρεία εκείνη σε ή για οποιοδήποτε πρόσωπο·

(γ) τη συνέχιση από ή εναντίον της εταιρείας στην οποία γίνεται η μεταβίβαση οποιασδήποτε νομικής διαδικασίας που εκκρεμεί από ή εναντίον της εταιρείας που μεταβιβάζει·

(δ) τη διάλυση, χωρίς εκκαθάριση, οποιασδήποτε εταιρείας που μεταβιβάζει·

(ε) την πρόνοια που πρέπει να ληφθεί για οποιαδήποτε πρόσωπα, τα οποία μέσα σε τέτοιο χρόνο και με τέτοιο τρόπο που το Δικαστήριο διατάσσει, διαφωνούν με το συμβιβασμό ή διακανονισμό·

(στ) τέτοια συναφή, επακόλουθα και συμπληρωματικά θέματα που είναι αναγκαία για εξασφάλιση της πλήρους και αποτελεσματικής διεξαγωγής της αναδιοργάνωσης ή συγχώνευσης.

(2) Όταν διάταγμα με βάση το άρθρο αυτό προνοεί τη μεταβίβαση ιδιοκτησίας ή υποχρεώσεων, η ιδιοκτησία εκείνη, δυνάμει του διατάγματος μεταβιβάζεται και περιέρχεται σε, και οι υποχρεώσεις εκείνες μεταβιβάζονται δυνάμει του διατάγματος και αποτελούν υποχρεώσεις, της εταιρείας προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση, και σε περίπτωση οποιασδήποτε ιδιοκτησίας, αν το διάταγμα διατάσσει με τον τρόπο αυτό, είναι ελεύθερη κάθε επιβάρυνσης που έπαυσε να έχει αποτέλεσμα δυνάμει του συμβιβασμού ή διακανονισμού.

(3) Όταν εκδίδεται διάταγμα με βάση το άρθρο αυτό, κάθε εταιρεία σχετικά με την οποία εκδίδεται το διάταγμα μεριμνά όπως αντίγραφο του παραδοθεί στον έφορο εταιρειών για εγγραφή μέσα σε επτά ημέρες από την έκδοση του διατάγματος, και αν υπάρξει παράλειψη συμμόρφωσης με το εδάφιο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

(4) Στο άρθρο αυτό ο όρος “ιδιοκτησία” περιλαμβάνει ιδιοκτησία, δικαιώματα και εξουσίες οποιασδήποτε περιγραφής, και η έκφραση “υποχρεώσεις” περιλαμβάνει καθήκοντα.

(5) Ανεξάρτητα από τις διατάξεις του εδαφίου (5) του άρθρου 198, η έκφραση “εταιρεία” στο άρθρο αυτό δεν περιλαμβάνει άλλη εταιρεία εκτός από εταιρεία με την έννοια του Νόμου αυτού.

Εξουσία για απόκτηση μετοχών που διαφωνούν με σχέδιο ή σύμβαση που εγκρίθηκαν από πλειοψηφία

201.-(1) Όταν σχέδιο ή σύμβαση που συνεπάγεται τη μεταβίβαση μετοχών ή οποιαδήποτε τάξη μετοχών εταιρείας (που στο άρθρο αυτό αναφέρεται ως “η εταιρεία που μεταβιβάζει”) σε άλλη εταιρεία, είτε αυτή είναι εταιρεία με την έννοια του Νόμου αυτού είτε όχι (που στο άρθρο αυτό αναφέρεται ως “η εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση”), έχει εγκριθεί, μέσα σε τέσσερις μήνες από την υποβολή της προσφοράς από την εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση από τους κατόχους μετοχών όχι λιγότερο από τα εννέα δέκατα της αξίας των μετοχών που προβλέπεται η μεταβίβαση (άλλων από μετοχές που κατέχονται ήδη, κατά την ημερομηνία της προσφοράς, από ή από εντολοδόχο της εταιρείας προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση ή της θυγατρικής της), η εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση δύναται, σε οποιοδήποτε χρόνο μέσα σε δύο μήνες από την εκπνοή των αναφερόμενων τεσσάρων μηνών, να δώσει με τον καθορισμένο τρόπο ειδοποίηση σε οποιοδήποτε μέτοχο διαφωνεί ότι αυτή επιθυμεί να αποκτήσει τις μετοχές του και όταν δίνεται τέτοια ειδοποίηση η εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση, εκτός αν μετά από αίτηση που υποβλήθηκε από μέτοχο που διαφωνεί μέσα σε ένα μήνα από την ημερομηνία που δόθηκε η ειδοποίηση, το Δικαστήριο θεωρεί σωστό να διατάξει διαφορετικά, δικαιούται και υποχρεώνεται να αποκτήσει εκείνες τις μετοχές με τους όρους που σύμφωνα με το σχέδιο ή τη σύμβαση, οι μετοχές των μετόχων που συμφωνούν θα μεταβιβαστούν στην εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση:

Νοείται ότι όταν μετοχές της εταιρείας που μεταβιβάζει, της ίδιας τάξης ή τάξης όπως εκείνων που προβλέπεται η μεταβίβαση, κατέχονται ήδη όπως προαναφέρθηκε, με αξία μεγαλύτερη από το ένα δέκατο του συνόλου της αξίας των και εκείνων των μετοχών (άλλων από εκείνες που ήδη κατέχονται όπως προαναφέρθηκε) που προβλέπεται η μεταβίβαση, οι προηγούμενες διατάξεις του εδαφίου αυτού δεν τυγχάνουν εφαρμογής εκτός αν-

(α) η εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση προσφέρει τους ίδιους όρους σε όλους τους κατόχους των μετοχών (άλλων από εκείνες που ήδη κατέχονται όπως προαναφέρθηκε) που προβλέπεται η μεταβίβαση ή όταν οι μετοχές εκείνες περιλαμβάνουν μετοχές διαφορετικής τάξης, κάθε τάξης τους· και

(β) οι κάτοχοι που εγκρίνουν το σχέδιο ή σύμβαση, εκτός του ότι κατέχουν όχι λιγότερο από τα εννέα δέκατα σε αξία των μετοχών που προβλέπεται η μεταβίβαση (άλλων από εκείνες που ήδη κατέχονται όπως προαναφέρθηκε) των οποίων συνεπάγεται η μεταβίβαση, αποτελούν τουλάχιστο τα τρία τέταρτα του αριθμού των κατόχων των μετοχών εκείνων.

(2) Όταν σύμφωνα με οποιοδήποτε τέτοιο σχέδιο ή σύμβαση όπως προαναφέρθηκε, μετοχές εταιρείας μεταβιβάζονται σε άλλη εταιρεία ή εντολοδόχο της, και οι μετοχές εκείνες μαζί με οποιεσδήποτε άλλες μετοχές της εταιρείας που αναφέρθηκε πρώτα, οι κατεχόμενες από, ή από εντολοδόχο της εταιρείας που μεταβιβάζει ή τη θυγατρική της κατά την ημερομηνία της μεταβίβασης, αποτελούν ή περιλαμβάνουν τα εννέα δέκατα της αξίας των μετοχών της εταιρείας που αναφέρθηκε πρώτα ή οποιασδήποτε τάξης των μετοχών εκείνων, τότε-

(α) μέσα σε ένα μήνα από την ημερομηνία της μεταβίβασης (εκτός αν έχει γίνει συμμόρφωση με την προϋπόθεση αυτή με προηγούμενη μεταβίβαση σύμφωνα με το σχέδιο ή τη σύμβαση) η εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση δίνει ειδοποίηση του γεγονότος εκείνου με τον καθορισμένο τρόπο στους κατόχους των μετοχών που απέμειναν ή των μετοχών της τάξης εκείνης που απέμειναν, ανάλογα με την περίπτωση, που δεν συγκατατέθηκαν στο σχέδιο ή σύμβαση· και

(β) οποιοσδήποτε τέτοιος κάτοχος δύναται μέσα σε τρεις μήνες από το δόσιμο της ειδοποίησης σε αυτόν να απαιτήσει από την εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση να αποκτήσει τις αναφερόμενες μετοχές

και όταν μέτοχος δίνει ειδοποίηση σύμφωνα με την παράγραφο (β) του εδαφίου αυτού σχετικά με οποιεσδήποτε μετοχές, η εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση δικαιούται και δεσμεύεται να αποκτήσει εκείνες τις μετοχές με τους όρους που σύμφωνα με το σχέδιο ή τη σύμβαση μεταβιβάστηκαν οι μετοχές των μετόχων που συμφώνησαν σε αυτή, ή με τέτοιους όρους που δυνατό να συμφωνηθούν ή που το Δικαστήριο ήθελε θεωρήσει σωστό να διατάξει μετά από αίτηση της εταιρείας προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση ή του μετόχου.

(3) Όταν η εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση έδωσε ειδοποίηση σύμφωνα με το εδάφιο (1) και μετά από αίτηση που υποβλήθηκε από τον μέτοχο που διαφωνεί, το Δικαστήριο δεν έκδοσε διάταγμα για το αντίθετο, μετά την εκπνοή ενός μηνός από την ημερομηνία που δόθηκε ειδοποίηση, ή, αν εκκρεμεί αίτηση από το μέτοχο που διαφωνεί προς το Δικαστήριο, μετά την εκδίκαση της αίτησης, η εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση διαβιβάζει αντίγραφο της ειδοποίησης προς την εταιρεία που μεταβιβάζει μαζί με μεταβιβαστικό έγγραφο που εκτελείται εκ μέρους του μετόχου από οποιοδήποτε πρόσωπο διορισμένο από την εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση και εκ μέρους της από την εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση, και καταβάλλει ή μεταβιβάζει στην εταιρεία που μεταβιβάζει το ποσό ή άλλη αντιπαροχή που αντιπροσωπεύει την τιμή που καταβάλλεται από την εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση για τις μετοχές που η εταιρεία εκείνη δικαιούται σύμφωνα με το άρθρο αυτό να αποκτήσει, και τότε η εταιρεία που μεταβιβάζει γράφει την εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση ως τον κάτοχο εκείνων των μετοχών:

Νοείται ότι δεν απαιτείται μεταβιβαστικό έγγραφο για οποιαδήποτε μετοχή που το ένταλμα της εκκρεμεί κατά το χρόνο εκείνο.

(4) Οποιαδήποτε ποσά λήφθηκαν από την εταιρεία που μεταβιβάζει με βάση το άρθρο καταχωρούνται σε χωριστό λογαριασμό τράπεζας, και οποιαδήποτε τέτοια ποσά και οποιαδήποτε άλλη αντιπαροχή που λήφθηκε με τον τρόπο αυτό, κατέχονται από εκείνη την εταιρεία σε καταπίστευμα για τα διάφορα πρόσωπα που δικαιούνται στις μετοχές σχετικά με τις οποίες λήφθηκαν τα αναφερόμενα ποσά ή άλλη αντιπαροχή αντίστοιχα.

(5) Στο άρθρο αυτό η έκφραση “μέτοχος που διαφωνεί” περιλαμβάνει μέτοχο που δεν συγκατατέθηκε στο σχέδιο ή σύμβαση και οποιοδήποτε μέτοχο που παρέλειψε ή αρνήθηκε να μεταβιβάσει τις μετοχές του στην εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση σύμφωνα με το σχέδιο ή σύμβαση.

(6) Σχετικά με προσφορά που γίνεται από την εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση προς τους μετόχους της εταιρείας που μεταβιβάζει πριν από την έναρξη ισχύος του Νόμου αυτού, το άρθρο αυτό τυγχάνει εφαρμογής-

(α) με την αντικατάσταση, στις γραμμές 8, 9, 10 και 11 του εδαφίου (1), των λέξεων “οι μετοχές για τις οποίες προνοείται η μεταβίβαση (άλλων από τις μετοχές που κατέχονται ήδη κατά την ημερομηνία της προσφοράς από, ή από εντολοδόχο για την εταιρεία προς την οποία γίνεται η μεταβίβαση”), με τις λέξεις “οι επηρεαζόμενες μετοχές” και με την παράλειψη της επιφύλαξης του εδαφίου εκείνου·

(β) με την παράλειψη του εδαφίου (2)· και

(γ) με την παράλειψη, στις γραμμές 8, 9, 10 και 11 του εδαφίου (3), των λέξεων “μαζί με μεταβιβαστικό έγγραφο που εκτελέστηκε από μέρους του μετόχου από οποιοδήποτε πρόσωπο διορισμένο από την εταιρεία προς την οποία έγινε η μεταβίβαση και εκ μέρους της από την εταιρεία προς την οποία έγινε η μεταβίβαση” και της επιφύλαξης του εδαφίου εκείνου.

Συγχώνευση και Διάσπαση Δημόσιων Εταιρειών
Πεδίο εφαρμογής των διατάξεων.

201Α.(1) Με την επιφύλαξη των εδαφίων (2) και (3), οι κατωτέρω στις παραγράφους  (α) έως (γ) οριζόμενες εταιρικές αναδιοργανώσεις διέπονται, εκτός από τα άρθρα 198 έως 201, και από τις διατάξεις των άρθρων 201Β έως 201H:

(α) Η συγχώνευση δι’ απορροφήσεως μιας ή περισσοτέρων δημόσιων εταιρειών από άλλη δημόσια εταιρεία. Ως τέτοια συγχώνευση νοείται:

(i) Η πράξη, με την οποία μία ή περισσότερες εταιρείες διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταβιβάζουν σε μία άλλη υφιστάμενη εταιρεία το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, διαθέτοντας στους μετόχους τους μετοχές της τελευταίας αυτής εταιρείας (απορροφώσα εταιρεία), και τυχόν συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά.

(ii) Η απορρόφηση μιας εταιρείας από άλλη, η οποία κατέχει το 90% ή περισσότερο, αλλ’  όχι το σύνολο των μετοχών  της πρώτης.

(iii) Η πράξη, με την οποία μία ή περισσότερες δημόσιες εταιρείες διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, σε μία άλλη εταιρεία, στην οποία ανήκουν όλες οι μετοχές τους και οι άλλοι τίτλοι που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση:

Νοείται ότι, συγχώνευση δι’ απορροφήσεως δύναται να πραγματοποιηθεί και όταν μία ή περισσότερες των απορροφωμένων εταιρειών βρίσκονται στο στάδιο της εκκαθαρίσεως, αρκεί να μην έχει ακόμη αρχίσει η διανομή του ενεργητικού τους μεταξύ των μετόχων:

Νοείται περαιτέρω ότι, στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παρούσα υποπαράγραφο εφαρμόζονται οι διατάξεις για την εκτίμηση των εισφορών σε είδος που προβλέπονται από το άρθρο 47Β.

(β) Η συγχώνευση δημόσιων εταιρειών δια συστάσεως νέας δημόσιας εταιρείας. Ως τέτοια νοείται η πράξη, με την οποία περισσότερες εταιρείες διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταβιβάζουν σε μια εταιρεία, την οποία ιδρύουν, το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, διαθέτοντας στους μετόχους τους μετοχές της νέας εταιρείας, και τυχόν συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά:

Νοείται ότι, συγχώνευση δια συστάσεως νέας εταιρείας δύναται να πραγματοποιηθεί και όταν μία ή περισσότερες των απορροφωμένων εταιρειών βρίσκονται στο στάδιο της εκκαθαρίσεως, αρκεί να μην έχει ακόμη αρχίσει η διανομή του ενεργητικού τους μεταξύ των μετόχων:

Νοείται περαιτέρω ότι, στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην παρούσα παράγραφο εφαρμόζονται στη σύσταση της νέας εταιρείας οι διατάξεις για την εκτίμηση των εισφορών σε είδος που προβλέπονται από το άρθρο 47Β.

(γ) Η διάσπαση δημόσιων εταιρειών. Ως τέτοια νοείται:

(i) η διάσπαση μέσω απορροφήσεως, ήτοι η πράξη, δια της οποίας μία εταιρεία διαλύεται χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση και μεταβιβάζει σε περισσότερες υπάρχουσες εταιρείες (επωφελούμενες εταιρείες) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μέσω διανομής στους μετόχους της πρώτον μετοχών των ως άνω εταιρειών, οι οποίες λαμβάνουν τις εταιρικές εισφορές που προκύπτουν από την διάσπαση, και  δεύτερον τυχόν συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά.

(ii) η διάσπαση μέσω ιδρύσεως νέων εταιρειών, ήτοι η πράξη, δια της οποίας μία εταιρεία διαλύεται χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση και μεταβιβάζει σε περισσότερες νέες εταιρείες (επωφελούμενες εταιρείες) το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μέσω διανομής στους μετόχους της πρώτον μετοχών των ως άνω εταιρειών, οι οποίες λαμβάνουν τις εταιρικές εισφορές που προκύπτουν από την διάσπαση, και δεύτερον τυχόν συμψηφιστικού ποσού σε μετρητά:

Νοείται ότι, διάσπαση δια συστάσεως νέας εταιρείας δύναται να πραγματοποιηθεί και όταν η διασπώμενη εταιρεία βρίσκεται στο στάδιο της εκκαθαρίσεως, αρκεί να μην έχει ακόμη αρχίσει η διανομή του ενεργητικού της μεταξύ των μετόχων:

Νοείται περαιτέρω ότι, εφαρμόζονται στη σύσταση της νέας εταιρείας οι διατάξεις για την εκτίμηση των εισφορών σε είδος που προβλέπονται από το άρθρο 47Β.

(2) Εξαιρούνται των διατάξεων των άρθρων 201Β έως 201Ζ, με αποτέλεσμα να έχουν εφαρμογή μόνο τα άρθρα 198 έως 201:

(α) Κάθε εταιρική αναδιοργάνωση, η οποία δεν προβλέπεται ρητά στους ανωτέρω ορισμούς του εδαφίου (1):

Νοείται ότι, όπου μία πράξη εμπίπτει ως εταιρική αναδιοργάνωση στους ανωτέρω ορισμούς και απαγορεύεται από τα άρθρα 201Β έως 201Δ κατωτέρω, η πράξη αυτή δεν εξαιρείται.

(β) Αναδιοργανώσεις δημόσιων εταιρειών, οι οποίες συντελούνται με αγορά, πώληση ή ανταλλαγή μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων.

(γ) Αναδιοργανώσεις δημόσιων εταιρειών, οι οποίες συντελούνται με χρηματιστηριακές συναλλαγές, ιδίως με δημόσια πρόταση εξαγοράς μετοχών ή ομολόγων.

(3) Τα άρθρα 201Β έως 201Ζ δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις όπου η απορροφώμενη, στην περίπτωση της συγχωνεύσεως, ή η εξαφανιζόμενη, στην περίπτωση της διασπάσεως, δημόσια εταιρεία βρίσκεται στο στάδιο της διαδικασίας εκκαθαρίσεως ή συμβιβασμού.

Γενικής φύσεως περιορισμοί επί αναδιοργανώσεων, οι οποίες εμπίπτουν στο άρθρο 201Α.

201Β.(1) Το κατά το άρθρο 201Α ανωτέρω συμψηφιστικό ποσό σε μετρητά δεν μπορεί να υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των προς διάθεση μετοχών.

(2) Οι μετοχές της απορροφώσας, σε περίπτωση συγχωνεύσεως, και της επωφελούμενης, σε περίπτωση διασπάσεως, εταιρείας, δεν επιτρέπεται να ανταλλαγούν έναντι μετοχών της απορροφώμενης και διασπώμενης εταιρείας αντιστοίχως, οι οποίες βρίσκονται στην κατοχή:

(α) Είτε της ίδιας της απορροφώσας ή επωφελούμενης εταιρείας ή προσώπου που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής,

(β) είτε της ίδιας της απορροφώμενης ή διασπώμενης εταιρείας ή προσώπου που ενεργεί εξ ονόματός του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής.

Διαδικασία επί αναδιοργανώσεων, οι οποίες εμπίπτουν στο άρθρο 201Α -Σχέδιο αναδιοργανώσεως.

201Γ.-(1)(α) Οι σύμβουλοι των εταιρειών, οι οποίες συμμετέχουν σε οριζόμενη στο άρθρο 201Α εταιρική αναδιοργάνωση, συντάσσουν σχέδιο αναδιοργανώσεως συγχωνεύσεως ή διασπάσεως κατά περίπτωση.

(β) Το αναφερόμενο στην παράγραφο (α) σχέδιο αναδιοργανώσεως αναφέρει τουλάχιστον:

(i) Την μορφή, το όνομα  και το εγγεγραμμένο γραφείο των εταιρειών˙

(ii) τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών, καθώς και το ύψος του τυχόν συμψηφιστικού ποσού  σε μετρητά:

Νοείται ότι, η πληροφορία αυτή δεν απαιτείται στις περιπτώσεις των οριζόμενων στις υποπαραγράφους (ii) και (iii), της παραγράφου (α), του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικών αναδιοργανώσεων∙

(iii) τον τρόπο διαθέσεως των μετοχών της απορροφώσας εταιρείας σε περίπτωση συγχωνεύσεως ή των επωφελούμενων εταιρειών σε περίπτωση διασπάσεως:

Νοείται ότι, η πληροφορία αυτή δεν απαιτείται στις περιπτώσεις των οριζόμενων στις υποπαραγράφους (ii) και (iii), της παραγράφου (α) του εδαφίου (1), του άρθρου 201Α εταιρικών αναδιοργανώσεων.

(iv) την ημερομηνία, από την οποία οι μετοχές αυτές παρέχουν δικαίωμα  συμμετοχής στα κέρδη καθώς και κάθε λεπτομέρεια σχετική με αυτό το δικαίωμα:

Νοείται ότι, η πληροφορία αυτή δεν απαιτείται στις περιπτώσεις των οριζόμενων στις υποπαραγράφους (ii) και (iii), της παραγράφου (α), του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικών αναδιοργανώσεων.

(v) την ημερομηνία, από την οποία οι πράξεις της απορροφώμενης ή της διασπώμενης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν διενεργηθεί για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας ή για λογαριασμό μιας των επωφελού-μενων εταιρειών αντίστοιχα·

(vi) τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την απορροφώσα εταιρεία ή από τις επωφελούμενες εταιρείες στους μετόχους που έχουν ειδικά δικαιώματα και στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ή τα μέτρα που προτείνονται γι’  αυτούς·

(vii) όλα τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το εδάφιο (3), καθώς και στους συμβούλους των συγχωνευόμενων εταιρειών ή των εταιρειών που συμμετέχουν στην διάσπαση.

(γ) Όταν το αναφερόμενο στην παράγραφο (α) σχέδιο αναδιοργανώσεως αποτελεί σχέδιο διασπάσεως, το σχέδιο αυτό αναφέρει, εκτός από όσα προβλέπονται στην παράγραφο (β), και τα εξής:

(i) Την ακριβή περιγραφή και κατανομή των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού που πρέπει να μεταβιβασθούν σε καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες,

(ii) κατανομή στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας των μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών, καθώς και το κριτήριο στο οποίο βασίζεται η κατανομή αυτή.

(δ) Το σχέδιο αναδιοργανώσεως δημοσιεύεται κατά το άρθρο 365Α τουλάχιστον 30 ημέρες πριν την ημερομηνία συνεδριάσεως της γενικής συνελεύσεως, η οποία καλείται να αποφασίσει επί της μετατροπής:

Νοείται ότι συγχωνευόμενη ή διασπώμενη εταιρεία απαλλάσσεται από την πιο πάνω υποχρέωση δημοσίευσης εφόσον, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση, η οποία θα αποφανθεί για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης, και λήγει το ενωρίτερο κατά την περάτωση της γενικής αυτής συνέλευσης, δημοσιεύει το σχέδιο της συγχώνευσης ή της διάσπασης αυτής στην ιστοσελίδα της, χωρίς επιβάρυνση για το κοινό. Οι πληροφορίες που δημοσιεύονται στην ιστοσελίδα της εταιρείας διατηρούνται για περίοδο ενός μηνός μετά τη γενική συνέλευση.  Η περίοδος αυτή παρατείνεται για χρονικό διάστημα ανάλογο προς τη διακοπή της πρόσβασης στην ιστοσελίδα, η οποία οφείλεται σε τεχνικούς ή άλλους λόγους.

(2)(α) Οι σύμβουλοι κάθε μίας από τις εταιρείες που συγχωνεύονται ή διασπώνται συντάσσουν λεπτομερή γραπτή έκθεση που εξηγεί και δικαιολογεί από οικονομική και νομική άποψη το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης και, ειδικά, τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών. Η εν λόγω έκθεση αναφέρει επιπλέον τις ενδεχόμενες ειδικές δυσκολίες εκτιμήσεως που έχουν προκύψει:

Νοείται ότι, σε περίπτωση διάσπασης, η ως άνω γραπτή έκθεση αναφέρει επιπλέον, κατά περίπτωση, το γεγονός της κατάρτισης έκθεσης για την εκτίμηση της αξίας των εισφορών σε είδος σύμφωνα με το άρθρο 47Β.

(β) Η σύνταξη της προβλεπόμενης στην παράγραφο (α) εκθέσεως δεν απαιτείται στην περίπτωση της οριζόμενης στην υποπαράγραφο (iii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικής αναδιοργάνωσης.

(γ) Οι σύμβουλοι κάθε συμμετέχουσας στη συγχώνευση ή διάσπαση εταιρείας ενημερώνουν τη γενική συνέλευση της εταιρείας τους, καθώς και τα διοικητικά συμβούλια των άλλων συμμετεχουσών εταιρειών, ώστε τα τελευταία να δύνανται να ενημερώσουν τις γενικές συνελεύσεις τους σχετικά με κάθε σημαντική μεταβολή του ενεργητικού και του παθητικού που σημειώθηκε ανάμεσα στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου συγχώνευσης ή διάσπασης και την ημερομηνία διεξαγωγής των γενικών συνελεύσεων, οι οποίες καλούνται για να αποφασίσουν επί του σχεδίου συγχώνευσης ή διάσπασης.

(δ) Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο (α) ή/και τα στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο (γ) δεν απαιτούνται, εάν όλοι οι μέτοχοι καθώς και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση ή διάσπαση συμφωνήσουν επ’ αυτού.

(3)(α) Το προβλεπόμενο στο εδάφιο (1) σχέδιο αναδιοργανώσεως και οι προβλεπόμενες στο εδάφιο (2) εκθέσεις εξετάζονται από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες (φυσικά ή νομικά πρόσωπα) ένα για κάθε συμμετέχουσα εταιρεία, ειδικώς προς τον σκοπό αυτόν διοριζόμενους από το Δικαστήριο μετά από αίτηση των συμμετεχουσών εταιρειών.  Οι συμμετέχουσες εταιρείες δύνανται να ζητήσουν τον ορισμό κοινού εμπειρογνώμονος.

(β) Ο εμπειρογνώμων έχει το δικαίωμα να ζητά από τις εταιρείες κάθε χρήσιμη πληροφορία και έγγραφο, καθώς και να προβαίνει σε όλους  τους απαραίτητους ελέγχους.

(γ) Ο εμπειρογνώμων συντάσσει γραπτή έκθεση-εκτίμηση, προορισμένη για τους μετόχους, στην  οποία  αποφαίνεται  αν  η σχέση ανταλλαγής είναι ή όχι δίκαιη και λογική, και στην οποία πρέπει να αναφέρει κατ' ελάχιστον:

(i) Την ή τις μεθόδους που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινόμενης σχέσεως ανταλλαγής,

(ii) αν αυτή η αυτές οι μέθοδοι είναι κατάλληλες για αυτήν την περίπτωση, αναφέροντας τις αξίες που προκύπτουν από κάθε μία και δίδοντας συγχρόνως γνώμη για την σχετική σημασία που δόθηκε στις μεθόδους αυτές κατά τον καθορισμό της αξίας που χρησιμοποιήθηκε ως βάση,

(iii) τις τυχόν ειδικές δυσκολίες εκτιμήσεως που συνάντησε.

(δ) Η προσκόμιση εκθέσεως-εκτιμήσεως εμπειρο-γνώμονα δεν απαιτείται στην περίπτωση της οριζόμενης στην υποπαράγραφο (iii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικής αναδιοργάνωσης.

(ε) Δεν απαιτείται ούτε εξέταση του σχεδίου συγχώνευσης ή διάσπασης, ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν το δικαίωμα ψήφου σε καθεμιά από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση ή διάσπαση έχουν συμφωνήσει.

(4) Κάθε μέτοχος των συμμετεχουσών εταιρειών έχει το δικαίωμα, 30 τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημέρα συγκλήσεως της γενικής συνελεύσεως που καλείται να αποφανθεί επί του σχεδίου αναδιοργανώσεως, να επιθεωρήσει στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας του τα ακόλουθα έγγραφα, και να λάβει, εάν το επιθυμεί, ατελώς και κατόπιν απλής αιτήσεως, πλήρες αντίγραφο ή απόσπασμα αυτών ή στην περίπτωση που έχει δώσει τη συγκατάθεσή του για τη χρήση, από την εταιρεία, ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση πληροφοριών, να ζητήσει την αποστολή, μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, των ακόλουθων εγγράφων:

(α) του σχεδίου αναδιοργανώσεως,

(β) των ετήσιων λογαριασμών καθώς και των εκθέσεων διαχειρίσεως των τριών τελευταίων οικονομικών ετών των εταιρειών που συγχωνεύονται ή των εταιρειών που συμμετέχουν στην διάσπαση αντιστοίχως,

(γ) των ενδιάμεσων λογαριασμών, οι οποίοι έχουν συνταχθεί για ημερομηνία που δεν μπορεί να είναι προγενέστερη από την πρώτη ημέρα του τρίτου μήνα από την ημερομηνία του σχεδίου αναδιοργανώσεως στην περίπτωση που οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί αναφέρονται σε εταιρική χρήση, η οποία έχει λήξει τουλάχιστον προ έξι μηνών από την ημερομηνία αυτή:

Νοείται ότι, οι ενδιάμεσοι αυτοί λογαριασμοί πρέπει να συντάσσονται σύμφωνα με τις ίδιες μεθόδους και να παρουσιάζονται με τον ίδιο τρόπο όπως οι τελευταίοι ετήσιοι λογαριασμοί:

Νοείται περαιτέρω ότι:

(i) δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα πραγματική απογραφή,

(ii) οι εκτιμήσεις που εμφαίνονται στον τελευταίο ισολογισμό τροποποιούνται μόνο κατά την μεταβολή των εγγραφών στα βιβλία της εταιρείας, θα ληφθούν όμως υπόψη οι ενδιάμεσες αποσβέσεις και προβλέψεις,  καθώς  και σημαντικές αλλαγές πραγματικής αξίας, οι οποίες δεν προκύπτουν από τις εγγραφές:

Νοείται έτι περαιτέρω ότι, το δικαίωμα μετόχου δυνάμει του παρόντος εδαφίου δεν υφίσταται, στην περίπτωση που η εταιρεία δημοσιεύει εξαμηνιαία οικονομική έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 10 του περί Προϋποθέσεων Διαφάνειας (Κινητές Αξίες προς Διαπραγμάτευση σε Ρυθμιζόμενη Αγορά) Νόμου, την οποία καθιστά διαθέσιμη στους μετόχους:

Νοείται έτι περαιτέρω ότι, δεν απαιτείται η σύνταξη ενδιάμεσων λογαριασμών, εάν όλοι οι μέτοχοι καθώς και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση ή διάσπαση συμφωνήσουν επ’ αυτού.

(δ) της κατά το εδάφιο (2) εκθέσεως των συμβούλων των συμμετεχουσών εταιρειών,

(ε) κατά περίπτωση, της έκθεσης – εκτίμησης του εμπειρογνώμονα κατά το εδάφιο (3),

(στ) μια εταιρεία απαλλάσσεται από την απαίτηση να καταστήσει τα αναφερόμενα στις παραγράφους (α) έως (ε) έγγραφα διαθέσιμα στο εγγεγραμμένο γραφείο της εάν, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση, η οποία καλείται να αποφασίσει για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης, και τελειώνει το νωρίτερο κατά την περάτωση της γενικής αυτής συνέλευσης, τα καταστήσει διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της. Οι πληροφορίες που δημοσιεύονται στην ιστοσελίδα της εταιρείας διατηρούνται για περίοδο ενός μηνός μετά τη γενική συνέλευση.  Η περίοδος αυτή παρατείνεται για περίοδο ανάλογη προς τη διακοπή της πρόσβασης στην ιστοσελίδα, η οποία οφείλεται σε τεχνικούς ή άλλους παράγοντες,

(ζ) το δικαίωμα των μετόχων να λάβουν ατελώς και κατόπιν απλής αιτήσεως, αντίγραφο των εγγράφων που αναφέρονται στις παραγράφους (α) έως (ε) δεν υφίσταται, εφόσον η ιστοσελίδα της εταιρείας παρέχει στους μετόχους τη δυνατότητα, καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στην παράγραφο (στ), να μεταμορφώνουν και να εκτυπώνουν τα εν λόγω έγγραφα:

Νοείται ότι, στην περίπτωση αυτή, η εταιρεία καθιστά διαθέσιμα τα εν λόγω έγγραφα προς επιθεώρηση από τους μετόχους στο εγγεγραμμένο γραφείο της.

Νοείται ότι, στην περίπτωση της οριζόμενης στην υποπαράγραφο (iii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικής αναδιοργάνωσης, το δικαίωμα μετόχου δυνάμει του παρόντος εδαφίου δεν υφίσταται σε σχέση με τα αναφερόμενα στις παραγράφους (δ) και (ε) έγγραφα, σε περίπτωση που αυτά δεν ετοιμαστούν λόγω εφαρμογής των εξαιρέσεων που περιέχονται στην παράγραφο (β) του εδαφίου (2) και στην παράγραφο (δ) του εδαφίου (3).

(5) Η αναδιοργάνωση αποφασίζεται από τη γενική συνέλευση κάθε συμμετέχουσας εταιρείας, εφαρμοζομένου ως προς την ψηφοφορία του εδαφίου (2) του άρθρου 198 και, στον βαθμό που η απόφαση συνεπάγεται την τροποποίηση καταστατικού, συμπληρωματικώς των περί τροποποιήσεως καταστατικού διατάξεων:

Νοείται ότι, στην περίπτωση συγχώνευσης δι’ απορροφήσεως μίας ή περισσοτέρων εταιρειών από άλλη εταιρεία που της ανήκει το 90% ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο, των μετοχών που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της απορροφώμενης εταιρείας ή στην περίπτωση που μία  ή περισσότερες εταιρείες λύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και μεταφέρουν το σύνολο της περιουσίας τους, ενεργητικό και παθητικό, σε άλλη εταιρεία στην οποία ανήκουν όλες οι μετοχές τους και οι άλλοι τίτλοι που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση,  δεν απαιτείται η έγκρισή της από τη γενική συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας, εφόσον συντρέχουν οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

(i) έχει προηγηθεί δημοσίευση κατά το άρθρο 365Α ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την ημέρα συγκλήσεως της γενικής συνελεύσεως της απορροφώσας εταιρείας ή των απορροφώμενων εταιρειών που καλούνται να αποφανθούν επί του σχεδίου συγχωνεύσεως,

(ii) όλοι οι μέτοχοι της εταιρείας αυτής, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία σύγκλισης της γενικής συνέλευσης, έχουν δικαίωμα να λάβουν γνώση στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας αυτής των εγγράφων που αναφέρονται στις παραγράφους (α), (β) και, κατά περίπτωση, (γ), (δ) και (ε) του εδαφίου (4) του άρθρου 201Γ, τηρουμένων των προνοιών του,

(iii) ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας, οι οποίοι κατέχουν τουλάχιστον το 5% του καλυφθέντος κεφαλαίου, έχουν δικαίωμα συγκλήσεως γενικής συνελεύσεως της απορροφώσης εταιρείας, που καλείται να εγκρίνει τη συγχώνευση:

Νοείται περαιτέρω ότι, στην περίπτωση διάσπασης, δεν επιβάλλεται η έγκριση της διάσπασης από τη γενική συνέλευση της επωφελούμενης εταιρείας, εφόσον συντρέχουν οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

(i) έχει προηγηθεί δημοσίευση κατά το άρθρο 365Α ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την ημέρα συγκλήσεως της γενικής συνελεύσεως της διασπώμενης εταιρείας που καλείται να αποφανθεί επί του σχεδίου συγχωνεύσεως,

(ii) όλοι οι μέτοχοι της επωφελούμενης εταιρείας, ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία σύγκλισης της γενικής συνέλευσης, έχουν δικαίωμα να λάβουν γνώση στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας αυτής των εγγράφων που αναφέρονται στις παραγράφους (α), (β) και, κατά περίπτωση, (γ), (δ) και (ε) του εδαφίου (4) του άρθρου 201Γ, τηρουμένων των προνοιών του,

(iii) ένας ή περισσότεροι μέτοχοι της επωφελούμενης εταιρείας, οι οποίοι διαθέτουν μετοχές που αναλογούν  τουλάχιστον στο 5% του καλυφθέντος κεφαλαίου, έχουν δικαίωμα συγκλήσεως γενικής συνελεύσεως της επωφελούμενης εταιρείας, που καλείται να εγκρίνει τη διάσπαση·

(6) Σε περίπτωση διασπάσεως:

(α) Όταν ένα στοιχείο ενεργητικού δεν χορηγείται σε κανένα βάσει του σχεδίου διασπάσεως, και η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν δίνει τη δυνατότητα να αποφασισθεί πως πρέπει αυτό να κατανεμηθεί, το στοιχείο αυτό ή η αντίστοιχη αξία του κατανέμεται μεταξύ όλων των επωφελούμενων εταιρειών ανάλογα με το καθαρό ενεργητικό που διανέμεται στην καθεμιά σύμφωνα με το σχέδιο διασπάσεως.

(β) όταν ένα στοιχείο του παθητικού δεν χορηγείται σε κανένα βάσει του σχεδίου διασπάσεως, και η ερμηνεία του σχεδίου αυτού δεν δίνει τη δυνατότητα να αποφασισθεί πως πρέπει αυτό να κατανεμηθεί, καθεμιά από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται ομού και κεχωρισμένως. Η ευθύνη αυτή περιορίζεται στο καθαρό ενεργητικό που χορηγείται σε κάθε επωφελούμενη εταιρεία.

(γ) [Διαγράφηκε].

(7) Στην περίπτωση συγχωνεύσεως δι’ απορροφήσεως μίας ή περισσοτέρων εταιρειών από άλλη εταιρεία που της ανήκει το 90% ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο των μετοχών που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της απορροφώμενης εταιρείας, δεν επιβάλλονται οι απαιτήσεις των εδαφίων (2), (3) και (4), εφόσον πληρούνται οι ακόλουθοι όροι:

(α) οι μειοψηφούντες μέτοχοι της απορροφωμένης εταιρείας μπορούν να ασκήσουν δικαίωμα εξαγοράς των μετοχών τους εκ μέρους της απορροφώσης εταιρείας·

(β) στην περίπτωση αυτή, οι μειοψηφούντες μέτοχοι έχουν αξίωση για πόσο ανάλογο προς την αξία των μετοχών τους· σε περίπτωση διαφωνίας, το ποσό αυτό καθορίζεται από το δικαστήριο.

(8)Στην περίπτωση διασυνοριακής συγχώνευσης διʼ απορρόφησης μίας ή περισσοτέρων εταιρειών από μία άλλη εταιρεία που της ανήκει το ενενήντα επί τοις εκατό (90%) ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο των μετοχών και άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της ή των απορροφώμενων εταιρειών, δεν επιβάλλονται οι απαιτήσεις των εδαφίων (2), (3) και (4), εκτός αν απαιτείται από το εθνικό δίκαιο που διέπει την απορροφώσα ή τις απορροφώμενες εταιρείες.

Προστασία τρίτων. Προστασία πιστωτών και κατόχων χρεωστικών ομολόγων.

201Δ.(1)(α) Ως προς την προστασία πιστωτών σε σχέση με απαιτήσεις τους που γεννήθηκαν πριν από την δημοσίευση του προβλεπόμενου στο άρθρο 201Γ σχεδίου αναδιοργανώσεως και δεν είναι ακόμη ληξιπρόθεσμες κατά τον χρόνο της δημοσιεύσεως, εφαρμόζεται αναλόγως η παράγραφος (ε) του εδαφίου (1) του άρθρου 200.

(β) Το διάταγμα που θα εκδοθεί από το Δικαστήριο πρέπει να λαμβάνει πρόνοια για  υποχρέωση των συμμετεχουσών εταιρειών να παράσχουν κατάλληλες εγγυήσεις στους πιστωτές όταν:

(i) Η οικονομική κατάσταση των συγχωνευόμενων εταιρειών (σε περίπτωση συγχωνεύσεως δι’ αποροφήσεως ή δημιουργίας νέας εταιρείας) ή της διασπώμενης εταιρείας καθώς και της εταιρείας, η οποία, σύμφωνα με το σχέδιο διασπάσεως θα αναδεχθεί την υποχρέωση προς τους πιστωτές (σε περίπτωση διασπάσεως), καθιστούν απαραίτητη την προστασία αυτή, και

(ii) εφ’ όσον οι εν λόγω πιστωτές δεν διαθέτουν ήδη παρόμοιες εγγυήσεις:

Νοείται ότι οι πιστωτές δικαιούνται να απευθυνθούν στο επαρχιακό δικαστήριο με αίτημα να ληφθούν επαρκή μέτρα προστασίας, υπό τον όρο ότι μπορούν αξιόπιστα να αποδείξουν ότι, λόγω της συγχώνευσης, η ικανοποίηση των αξιώσεών τους διατρέχει κίνδυνο και ότι κανένα επαρκές μέτρο προστασίας δεν έχει ληφθεί από την εταιρεία.

(γ) Εάν σε περίπτωση διασπάσεως δεν έχει ικανοποιηθεί πιστωτής εταιρείας, στην οποία έχει μεταβιβασθεί η αντίστοιχη υποχρέωση σύμφωνα με το σχέδιο διασπάσεως, κάθε μία από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται για την υποχρέωση αυτή ομού και κεχωρισμένως. Η ευθύνη αυτή περιορίζεται για κάθε επωφελούμενη εταιρεία εκτός εκείνης, στην οποία μεταβιβάσθηκε η υποχρέωση, στο ύψος του καθαρού ενεργητικού που διανέμεται σε αυτήν.

(2)(α) Ως προς την προστασία των κατόχων χρεωστικών ομολόγων εταιρειών, οι οποίες συγχωνεύονται ή συμμετέχουν σε διάσπαση, εφαρμόζεται αναλόγως η παράγραφος (ε) του εδαφίου (1) του άρθρου 200, εκτός αν η συγχώνευση ή η διάσπαση εγκρίθηκε από συνέλευση των κατόχων χρεωστικών ομολόγων βάσει της διαδικασίας που προβλέπεται στο εδάφιο (2) του άρθρου 198, ή από τους κατόχους αυτούς ατομικά.

(β) Εάν σε περίπτωση διασπάσεως δεν έχει ικανοποιηθεί κάτοχος χρεωστικών ομολόγων εταιρείας, στην οποία έχει μεταβιβασθεί η αντίστοιχη υποχρέωση σύμφωνα με το σχέδιο διασπάσεως, κάθε μία από τις επωφελούμενες εταιρείες ευθύνεται για την υποχρέωση αυτή ομού και κεχωρισμένως. Η ευθύνη αυτή περιορίζεται για κάθε επωφελούμενη εταιρεία εκτός εκείνης, στην οποία μεταβιβάσθηκε η υποχρέωση, στο ύψος του καθαρού ενεργητικού που διανέμεται σε αυτήν.

Εξουσία του Δικαστηρίου.

201Ε.(1) Η διάσπαση αποφασίζεται με διάταγμα που εκδίδεται από το Δικαστήριο, εφαρμοζομένου αναλόγως του άρθρου 200.

(2) Εφαρμοζομένου αναλόγως του άρθρου 200, το Δικαστήριο έχει επί διασπάσεως εταιρείας επίσης τις ακόλουθες εξουσίες:

(α) Να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της διασπώμενης εταιρείας, προκειμένου αυτή να αποφανθεί για τη διάσπαση,

(β) να εξασφαλίσει ότι οι μέτοχοι κάθε εταιρείας, η οποία συμμετέχει στη διάσπαση, έλαβαν ή μπορούν να προμηθευθούν τουλάχιστον τα έγγραφα, τα οποία αναφέρονται στο εδάφιο (4) του άρθρου 201Γ, εντός προθεσμίας αρκετής για να μπορέσουν να τα εξετάσουν εγκαίρως, και πάντως τουλάχιστον 21 ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνελεύσεως της εταιρείας τους, η οποία θα κληθεί να αποφανθεί για τη διάσπαση,

(γ) να συγκαλέσει κάθε είδους συνέλευση των πιστωτών κάθε εταιρείας από αυτές που συμμετέχουν στη διάσπαση, προκειμένου να αποφανθούν για τη διάσπαση,

(δ) να εξασφαλίσει ότι οι πιστωτές κάθε εταιρείας που συμμετέχει στη διάσπαση έλαβαν ή μπορούν να προμηθευθούν τουλάχιστον το σχέδιο διασπάσεως εντός προθεσμίας αρκετής για να μπορέσουν να το εξετάσουν εγκαίρως,  και πάντως τουλάχιστον 21 ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνελεύσεως της εταιρείας τους, η οποία θα κληθεί να αποφανθεί για τη διάσπαση,

(ε) να εγκρίνει το σχέδιο διασπάσεως.

Ισχύς και έννομες συνέπειες της αναδιοργανώσεως.

201ΣΤ.(1) Ως προς την έναρξη ισχύος της αναδιοργανώσεως τυγχάνει εφαρμογής το εδάφιο (3) του άρθρου 198.

(2) Τηρουμένης της διατάξεως του εδαφίου (1), η συγχώνευση επιφέρει τα ακόλουθα αποτελέσματα:

(α) Την καθολική μεταβίβαση του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, της απορροφώμενης εταιρείας προς την απορροφώσα εταιρεία, σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο συγχωνεύσεως. Η μεταβίβαση αυτή έχει ισχύ τόσον μεταξύ απορροφώμενης και απορροφώσας εταιρείας, όσον και έναντι τρίτων·

(β) Οι μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας:

Νοείται ότι, η παρούσα παράγραφος δεν εφαρμόζεται στις περιπτώσεις των οριζόμενων στις υποπαραγράφους (ii) και (iii), της παραγράφου (α), του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικών αναδιοργανώσεων.

(γ) Η απορροφώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει.

(3) Η διάσπαση επιφέρει τα ακόλουθα αποτελέσματα:

(α) Την καθολική μεταβίβαση του συνόλου της περιουσίας, ενεργητικού και παθητικού, της διασπώμενης εταιρείας στις επωφελούμενες εταιρείες, σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο διασπάσεως.  Η μεταβίβαση αυτή έχει ισχύ τόσον μεταξύ διασπώμενης εταιρείας και επωφελούμενων εταιρειών, όσον και έναντι τρίτων.

(β) Οι μέτοχοι της διασπώμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι μίας ή περισσότερων επωφελούμενων εταιρειών, σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο διασπάσεως.

(γ) Η διασπώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει.

Αστική και ποινική ευθύνη των εμπλεκο-μένων.

201Ζ.(1) Οι σύμβουλοι, οι οποίοι υπέγραψαν το σχέδιο αναδιοργανώσεως και την εισηγητική έκθεση, και οι εμπειρογνώμονες, οι οποίοι υπέγραψαν την έκθεση-εκτίμηση, ευθύνονται για πάσα ζημία εξ αμελούς συμπεριφοράς, την οποία προκάλεσαν κατά την προετοιμασία της συγχωνεύσεως ή της διασπάσεως σε μετόχους της απορροφώμενης ή της διασπώμενης εταιρείας, κατ'  ανάλογον εφαρμογή του άρθρου 43.

(2)(α) Η διάταξη αυτή δεν έχει εφαρμογή στην απορρόφηση μίας εταιρείας από άλλη, η οποία ήδη κατέχει το σύνολο των μετοχών της απορροφώμενης είτε η ίδια είτε μέσω καταπιστευματοδόχων.

(β) Η διάταξη αυτή δεν έχει εφαρμογή στην περίπτωση της οριζόμενης στην υποπαράγραφο (ii), της παραγράφου (α), του εδαφίου (1) του άρθρου 201Α εταιρικής αναδιοργάνωσης.

(3) Όταν το σχέδιο αναδιοργανώσεως και η εισηγητική έκθεση που υπέγραψαν οι σύμβουλοι ή η έκθεση-εκτίμηση που υπέγραψαν οι εμπειρογνώμονες, περιλαμβάνει οποιαδήποτε αναληθή δήλωση γεγονότων, κάθε πρόσωπο που υπογράφει τα ως άνω έγγραφα διαπράττει ποινικό αδίκημα και σε περίπτωση καταδίκης τιμωρείται με φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο έτη ή με πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και με τις δύο ποινές, εκτός αν αποδείξει ότι είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε μέχρι τον χρόνο της υποβολής των ως άνω εγγράφων ότι η δήλωση ήταν αληθινή.

Προστασία εργαζομένων.

201Η. Η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων κάθε μιας από τις εταιρείες, οι οποίες συμμετέχουν στην αναδιοργάνωση, ρυθμίζεται σύμφωνα με τον περί της Διατήρησης και Διασφάλισης των Δικαιωμάτων των Εργοδοτουμένων κατά την Μεταβίβαση Επιχειρήσεων, Εγκαταστάσεων ή Τμημάτων Επιχειρήσεων ή Εγκαταστάσεων Νόμο του 2000.

Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών
Ερμηνεία.

201Θ. Για σκοπούς εφαρμογής των άρθρων 201Ι μέχρι 201ΚΔ, εκτός αν από το κείμενο προκύπτει διαφορετική έννοια-

«διασυνοριακή συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών» σημαίνει τη συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών, οι οποίες έχουν συσταθεί σύμφωνα με την νομοθεσία κράτους μέλους και έχουν το εγγεγραμμένο γραφείο τους, την κεντρική τους διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή τους εντός της Κοινότητας, υπό τον όρο ότι τουλάχιστον δυο από τις εταιρείες αυτές διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών∙

«Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 2157/2001» σημαίνει τον Κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας (SE), όπως εκάστοτε τροποποιείται και/ή αντικαθίσταται∙

«κεφαλαιουχική εταιρεία» σημαίνει:

(α) «εταιρεία κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης και κυπριακή εταιρεία, ή

(β) εταιρεία μετοχικού κεφαλαίου που διαθέτει νομική προσωπικότητα, κατέχει χωριστά περιουσιακά στοιχεία, τα οποία είναι και τα μόνα που καλύπτουν τυχόν οφειλές της εταιρείας και υπόκειται σύμφωνα με την οικεία εθνική νομοθεσία σε όρους εγγύησης όπως αυτοί προβλέπονται στην Οδηγία 68/151/ΕΟΚ για τη προστασία των συμφερόντων των μετόχων και των τρίτων∙

«κυπριακή εταιρεία» σημαίνει εταιρεία κατά την έννοια του εδαφίου (1) του άρθρου 2 του παρόντος Νόμου∙

«Οδηγία 68/151/ΕΟΚ» σημαίνει την Πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9ης Μαρτίου 1968 περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες, όπως αυτή εκάστοτε τροποποιείται και/ή αντικαθίσταται∙

«Οδηγία 2001/86/ΕΚ» σημαίνει την Οδηγία 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001, για τη συμπλήρωση του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρίας όσον αφορά το ρόλο των εργαζομένων, όπως αυτή εκάστοτε τροποποιείται και/ή αντικαθίσταται∙

«Οδηγία 2005/56/ΕΚ» σημαίνει την Οδηγία 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών, όπως αυτή εκάστοτε τροποποιείται και/ή αντικαθίσταται∙

«συγχώνευση» σημαίνει την πράξη με την οποία-

(α) μία ή περισσότερες κεφαλαιουχικές εταιρείες  διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και, κατά τη διάλυσή τους, μεταβιβάζουν σε άλλη, προϋπάρχουσα κεφαλαιουχική εταιρεία – την απορροφώσα εταιρεία – όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους μετόχους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της εν λόγω απορροφώσας εταιρείας και, ενδεχομένως, εξοφλητικού ποσού σε μετρητά μη υπερβαίνοντος το 10% της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των εν λόγω τίτλων ή μεριδίων, ή∙

(β) δύο ή περισσότερες κεφαλαιουχικές εταιρείες διαλύονται χωρίς να τεθούν σε εκκαθάριση και, κατά τη διάλυσή τους, μεταβιβάζουν σε άλλη κεφαλαιουχική εταιρεία την οποία συνιστούν – τη νέα εταιρεία – όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, ως αντάλλαγμα για τη διάθεση στους μετόχους τους τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου της νέας εταιρείας και, ενδεχομένως, εξοφλητικού ποσού σε μετρητά μη υπερβαίνοντος το 10% της ονομαστικής αξίας ή ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας αυτών των τίτλων ή μεριδίων, ή∙

(γ) μία κεφαλαιουχική εταιρεία διαλύεται χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση και, κατά τη διάλυσή της, μεταβιβάζει όλα τα περιουσιακά της στοιχεία, του ενεργητικού και του παθητικού, στην κεφαλαιουχική εταιρεία που κατέχει όλους τους τίτλους ή μερίδια του εταιρικού της κεφαλαίου.

Πεδίο εφαρμογής.

201Ι.-(1) Τα άρθρα 201ΙΑ έως 201ΚΔ εφαρμόζονται στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών, εφόσον τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες είναι κυπριακή εταιρεία ή η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση είναι κυπριακή εταιρεία.

(2) Παρά τον ορισμό που αποδίδει στον όρο «συγχώνευση» το άρθρο 201Θ, τα άρθρα 201ΙΑ έως 201ΚΔ εφαρμόζονται, περαιτέρω, στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις όπου το προβλεπόμενο στον ορισμό του όρου «συγχώνευση» εξοφλητικό ποσό σε μετρητά υπερβάινει το 10% της ονομαστικής αξίας ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας της λογιστικής αξίας των τίτλων ή μετοχών που αντιπροσωπεύουν το κεφάλαιο της εταιρείας που προέκυψε από την διασυνοριακή συγχώνευση, νοουμένου ότι το ενδεχόμενο αυτό επιτρέπεται από τη νομοθεσία κράτους μέλους που διέπει μία τουλάχιστον από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες.

(3) Τα άρθρα 201ΙΑ μέχρι 201ΚΔ δεν έχουν εφαρμογή στις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, στις οποίες μετέχει κεφαλαιουχική εταιρεία, η οποία έχει ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων που παρέχονται από το κοινό, λειτουργεί βάσει της αρχής της διασποράς των κινδύνων και τα μερίδια της οποίας, εφόσον το ζητήσουν οι κάτοχοι τους εξαγοράζονται ή εξοφλούνται άμεσα ή έμμεσα από τα περιουσιακά στοιχεία της εν λόγω εταιρείας.  Οι ενέργειες, στις οποίες προβαίνει η εν λόγω εταιρεία προκειμένου να διασφαλίσει ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων της δεν αποκλίνει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού της, λογίζονται ως ισοδύναμες με εξαγορά ή εξόφληση.

Προϋποθέσεις διασυνοριακών συγχωνεύσεων.

201IΑ.-(1) Διασυνοριακή συγχώνευση εναι δυνατόν να πραγματοποιηθεί μόνο μεταξύ μορφών κεφαλαιουχικών εταιρειών, στις οποίες επιτρέπεται η συγχώνευση, με βάση τις οικίες διατάξεις των εθνικών νομοθεσιών των ενδιαφερόμενων κρατών μελών:

Νοείται ότι κάθε κυπριακή εταιρεία δύναται να μετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση, με εξαίρεση:

(α) τις εταιρείες περιορισμένης  ευθύνης με εγγύηση∙

(β) τις εταιρείες υπό εκκαθάριση.

(2) Κυπριακή εταιρεία, η οποία συμμετέχει σε διασυνοριακή συγχώνευση συμμορφούται προς τις διατάξεις του παρόντος νόμου, περιλαμβανομένων των διατάξεων σε ό,τι αφορά τη διαδικασία λήψης των αποφάσεων σε σχέση με τη συγχώνευση, την προστασία των πιστωτών των συγχωνευομένων εταιρειών, των κατόχων ομολόγων και των κομιστών τίτλων ή μετοχών.

(3) Το άρθρο 201 του παρόντος Νόμου εφαρμόζεται, κατ’ αναλογίαν, για σκοπούς προστασίας των μετόχων μειοψηφίας που διαφώνησαν με τη διασυνοριακή συγχώνευση.

Κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης.

201IΒ. Οι Σύμβουλοι καθεμιάς από τις κυπριακές εταιρείες που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση καταρτίζουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης. Το σχέδιο αυτό περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής στοιχεία:

(α) τη μορφή, την επωνυμία και το εγγεγραμμένο γραφείο των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών, καθώς και τα αντίστοιχα στοιχεία για την κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση∙

(β) τη σχέση ανταλλαγής των τίτλων ή μεριδίων του εταιρικού κεφαλαίου και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, το ύψος του εξοφλητικού ποσού σε μετρητά∙

(γ) τους  όρους  επιμερισμού   των   τίτλων  ή μεριδίων εταιρικού κεφαλαίου της εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση∙

(δ) τις πιθανές επιπτώσεις από τη διασυνοριακή συγχώνευση στην απασχόληση∙

(ε) την ημερομηνία, από την οποία οι τίτλοι ή τα μερίδια εταιρικού κεφαλαίου παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, καθώς και κάθε ειδικό όρο σχετικά με το δικαίωμα αυτό∙

(στ) την  ημερομηνία,  από  την  οποία  οι πράξεις των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση∙

(ζ) τα δικαιώματα που εξασφαλίζονται από την κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη συγχώνευση στους εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα ή στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς∙

(η) τυχόν ειδικά πλεονεκτήματα που παρέχονται από εμπειρογνώμονες που εξετάζουν το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης ή στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, των εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών  εταιρειών∙

(θ) το ιδρυτικό έγγραφο και το καταστατικό της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση∙

(ι) εφόσον  απαιτείται, πληροφορίες για τις διαδικασίες, σύμφωνα με τις οποίες καθορίζονται, κατά το άρθρο 201ΚΓ, οι κανόνες που διέπουν το ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στην κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση∙

(ια) πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται στην κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση∙

(ιβ) τις ημερομηνίες  των λογαριασμών των συγχωνευομένων εταιρειών, οι οποίοι χρησιμοποιήθηκαν για τον καθορισμό των όρων της διασυνοριακής συγχώνευσης.

Δημοσιότητα.

201ΙΓ.-(1) Οι Σύμβουλοι καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες κυπριακές εταιρείες, παραδίδουν εγκαίρως στον Έφορο Εταιρειών τo αναφερόμενο στο άρθρο 201ΙΒ κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, το οποίο εγγράφεται και δημοσιεύεται, για καθεμία από τις συγχωνευόμενες κυπριακές εταιρείες, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 365Α, τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης, η οποία θα λάβει τη σχετική απόφαση:

Νοείται ότι καθεμία από τις συγχωνευόμενες κυπριακές εταιρείες απαλλάσσεται από την πιο πάνω υποχρέωση δημοσίευσης, εφόσον για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση, η οποία θα αποφανθεί για το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, και λήγει το ενωρίτερο κατά την περάτωση της γενικής αυτής συνέλευσης, δημοσιεύει το εν λόγω σχέδιο στην ιστοσελίδα της, χωρίς επιβάρυνση για το κοινό.  Οι πληροφορίες που δημοσιεύονται στην ιστοσελίδα της εταιρείας διατηρούνται για περίοδο ενός μηνός μετά τη γενική συνέλευση.  Η περίοδος αυτή παρατείνεται για χρονικό διάστημα ανάλογο προς τη διακοπή της πρόσβασης στην ιστοσελίδα, η οποία οφείλεται σε τεχνικούς ή άλλους λόγους.

(2) Οι Σύμβουλοι καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες κυπριακές εταιρείες, παραδίδουν εγκαίρως στον Έφορο Εταιρειών για εγγραφή τα εξής στοιχεία, αναφορικά με κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία, τα οποία δημοσιεύονται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 365Α:

(α) τη μορφή, την επωνυμία και το εγγεγραμμένο γραφείο κάθε συγχωνευόμενης κεφαλαιουχικής εταιρείας∙

(β) το  μητρώο  στο  οποίο  έχουν   κατατεθεί, αναφορικά με τις συγχωνευόμενες Κυπριακές εταιρείες, οι πράξεις κατά το άρθρο 365Α του παρόντος Νόμου και, αναφορικά με καθεμιά από τις υπόλοιπες συγχωνευόμενες εταιρείες άλλου κράτους μέλους, οι πράξεις κατά την οικεία εθνική νομοθεσία που μεταφέρει τις διατάξεις του άρθρου 3, παράγραφος 2, της Οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, καθώς και ο αντίστοιχος αριθμός καταχωρήσεως∙

(γ) μνεία, για καθεμιά από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, των τρόπων με τους οποίους θα ασκούνται τα δικαιώματα των πιστωτών και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, των μετόχων της μειοψηφίας των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών, καθώς και η διεύθυνση στην οποία μπορούν να ζητηθούν, χωρίς έξοδα, εκτενείς πληροφορίες για τους τρόπους άσκησης των δικαιωμάτων αυτών.

Έκθεση των συμβούλων.

201ΙΔ.-(1) Οι σύμβουλοι κάθε συγχωνευόμενης κυπριακής εταιρείας συντάσσουν έκθεση με παραλήπτες τα μέλη της, η οποία εξηγεί και αιτιολογεί τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης για τα μέλη, τους πιστωτές και τους εργαζομένους.

(2) Η έκθεση τίθεται στη διάθεση των μελών και των εκπροσώπων των εργαζομένων ή εάν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι, των ιδίων των εργαζομένων τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, στην οποία αναφέρεται το άρθρο 201ΙΣΤ.

(3) Εφόσον οι σύμβουλοι λάβουν εγκαίρως  γνώμη από τους εκπροσώπους των εργαζομένων της εταιρείας, η εν λόγω γνώμη προσαρτάται στην έκθεση.

΄Εκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων.

201ΙΕ.-(1) Για καθεμιά από τις συγχωνευόμενες κυπριακές εταιρείες συντάσσεται έκθεση ανεξαρτήτων εμπειρογνωμόνων, η οποία απευθύνεται και διατίθεται στα μέλη τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης που αναφέρεται στο άρθρο 201ΙΣΤ. Οι εμπειρογνώμονες αυτοί μπορεί να είναι νομικά ή φυσικά πρόσωπα και διορίζονται από το Δικαστήριο μετά από αίτηση της συγχωνευόμενης κυπριακής εταιρείας.

(2) Αντί των εμπειρογνωμόνων που ενεργούν για λογαριασμό καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες, οι οποίοι διορίζονται, κατόπιν κοινής αίτησης των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών, από την αρμόδια δικαστική ή διοικητική αρχή του κράτους μέλους, η νομοθεσία του οποίου διέπει μία από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες ή την κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση για το σκοπό αυτόν, ή είναι εγκεκριμένοι από τέτοια αρχή, μπορούν να εξετάσουν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και να συντάξουν ενιαία γραπτή έκθεση προοριζόμενη για το σύνολο των μελών των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών.

(3) Η έκθεση εμπειρογνωμόνων περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

(α) την ή τις μεθόδους που υιοθετήθηκαν για τον καθορισμό της προτεινομένης σχέσεως ανταλλαγής·

(β) αν αυτή ή  αυτές  οι  μέθοδοι  είναι κατάλληλες για αυτή την περίπτωση, αναφέροντας τις αξίες που προκύπτουν από κάθε μία, δίδοντας συγχρόνως γνώμη για την σχετική σημασία που δόθηκε στις μεθόδους αυτές κατά τον καθορισμό της αξίας που χρησιμοποιήθηκε ως βάση∙

(γ) τις τυχόν ειδικές δυσκολίες εκτιμήσεως.

(4) Οι ανεξάρτητοι εμπειρογνώμονες έχουν το δικαίωμα να ζητούν από καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες κάθε πληροφορία που θεωρούν αναγκαία για την συμπλήρωση των καθηκόντων τους.

(5) Εάν όλα τα μέλη καθεμιάς από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση συμφωνούν, δεν απαιτείται εξέταση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, ούτε έκθεση εμπειρογνωμόνων.

΄Εγκριση από τη γενική συνέλευση.

201IΣΤ.-(1) Η γενική συνέλευση καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες κυπριακές εταιρείες, αφού λάβει γνώση των εκθέσεων που προβλέπονται στα άρθρα 201ΙΔ και 201ΙΕ, αποφασίζει την έγκριση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης.

(2) Η γενική συνέλευση δύναται να θέτει ως όρο πραγματοποίησης της διασυνοριακής συγχώνευσης την εκ μέρους της ρητή επικύρωση των διατυπώσεων εφαρμογής για τη συμμετοχή των εργαζομένων στην κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

(3) Κατά την έγκριση του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, η γενική συνέλευση δηλώνει ρητά κατά πόσον αποδέχεται τη δυνατότητα των μελών οποιασδήποτε άλλης συγχωνευόμενης κεφαλαιουχικής μη κυπριακής εταιρείας να κάνουν χρήση της διαδικασίας που προβλέπει η εθνική νομοθεσία που διέπει τέτοια άλλη συγχωνευόμενη εταιρεία, η οποία επιτρέπει την ανάλυση και τροποποίηση της σχέσης ανταλλαγής χρεωστικών ομολόγων ή μετοχών ή την αποζημίωση των μελών της μειοψηφίας, χωρίς να εμποδίζεται η καταχώριση της διασυνοριακής συγχώνευσης:

Νοείται ότι, η απόφαση που προκύπτει από την εφαρμογή τέτοιας διαδικασίας είναι δεσμευτική για την κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και για όλα τα μέλη της.

Πιστοποιητικό προ της συγχώνευσης.

201ΙΖ.-(1) Το Επαρχιακό Δικαστήριο της επαρχίας όπου βρίσκεται το εγγεγραμμένο γραφείο καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες κυπριακές εταιρείες είναι αρμόδιο για τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης αναφορικά με το τμήμα της διαδικασίας που αφορά καθεμιά από τις συγχωνευόμενες κυπριακές εταιρείες.

(2) Καθεμία από τις συγχωνευόμενες κυπριακές εταιρείες απευθύνεται στο αναφερόμενο στο εδάφιο (1) Δικαστήριο και αιτείται την έκδοση πιστοποιητικού, με το οποίο βεβαιώνεται κατά τρόπο αδιαμφισβήτητο η ορθή εκτέλεση των πράξεων και διατυπώσεων που προηγούνται της συγχώνευσης.

(3) Το Επαρχιακό Δικαστήριο, εφόσον ικανοποιηθεί ότι έχουν τηρηθεί οι διατάξεις των άρθρων 201ΙΒ μέχρι 201ΙΣΤ, χορηγεί, χωρίς καθυστέρηση, σε καθεμία από τις συγχωνευόμενες κυπριακές εταιρείες το αναφερόμενο στο εδάφιο (2) πιστοποιητικό.

(4) Το Επαρχιακό Δικαστήριο δύναται να εκδίδει το πιστοποιητικό που αναφέρεται στο εδάφιο (2), ανεξαρτήτως του αν έχει κινηθεί από οποιαδήποτε άλλη συγχωνευόμενη κεφαλαιουχική μη κυπριακή εταιρεία η διαδικασία που αναφέρεται στο άρθρο 201ΙΣΤ(3) :

Νοείται ότι, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, το Δικαστήριο επισημαίνει στο πιστοποιητικό που εκδίδει ότι εκκρεμεί τέτοια διαδικασία.

΄Ελεγχος της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης.

201ΙΗ.-(1) Εφόσον η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση διέπεται από τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, το Επαρχιακό Δικαστήριο της επαρχίας στην οποία βρίσκεται το εγγεγραμμένο γραφείο της εν λόγω εταιρείας είναι αρμόδιο να ασκεί έλεγχο αναφορικά με τη νομιμότητα της διασυνοριακής συγχώνευσης κατά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, αναφορικά με τη σύσταση της νέας εταιρείας  που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

(2) Κατά την άσκηση του ελέγχου που αναφέρεται στο εδάφιο (1), το Επαρχιακό Δικαστήριο ελέγχει, ιδίως, εάν οι συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες ενέκριναν το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, υπό τους ίδιους όρους και, ανάλογα με την περίπτωση, εάν οι τρόποι συμμετοχής των εργαζομένων καθορίστηκαν, αναφορικά με κάθε συγχωνευόμενη Κυπριακή εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 201ΚΓ, και, αναφορικά με κάθε άλλη συγχωνευόμενη κεφαλαιουχική μη κυπριακή εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις της οικείας εθνικής νομοθεσίας που μεταφέρουν τις διατάξεις του άρθρου 16 της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ.

(3) Για σκοπούς άσκησης του ελέγχου που αναφέρεται στο εδάφιο (2), υποβάλλεται στο Επαρχιακό Δικαστήριο, από μέρους καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες κυπριακές εταιρείες, το πιστοποιητικό που αναφέρεται στο εδάφιο (2) του άρθρου 201ΙΖ και, από μέρους κάθε άλλης μη κυπριακής συγχωνευόμενης εταιρείας, το πιστοποιητικό που εκδίδεται από την αρμόδια αρχή κατά την οικεία εθνική νομοθεσία κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 10, παράγραφο 2 της  Οδηγίας 2005/56/ΕΚ, εντός έξι μηνών από την ημερομηνία έκδοσης του υπό αναφορά πιστοποιητικού, καθώς και το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης που έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση, σε περίπτωση καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες κυπριακές εταιρείες, σύμφωνα με το άρθρο 201ΙΣΤ και, σε περίπτωση κάθε άλλης μη κυπριακής συγχωνευόμενης εταιρείας, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 9 της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ.

(4) Εφόσον το Επαρχιακό Δικαστήριο ικανοποιηθεί αναφορικά με τη νομιμότητα της διαδικασίας που αφορά την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης, εκδίδει απόφαση, με την οποία εγκρίνει την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και ορίζει σε αυτήν την ημερομηνία έναρξης της ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης.

΄Εναρξη αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης.

201IΘ. Η διασυνοριακή συγχώνευση αρχίζει να παράγει αποτελέσματα από την ημερομηνία έναρξης της ισχύος της που καθορίζεται στην απόφαση που εκδίδεται από το Επαρχιακό Δικαστήριο βάσει του άρθρου 201ΙΗ ή, σε περίπτωση που  αρμόδια, βάσει του άρθρου 11 της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ, να εγκρίνει την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης είναι η αρχή άλλου κράτους μέλους, από την ημερομηνία που καθορίζεται βάσει της οικείας εθνικής νομοθεσίας για σκοπούς του άρθρου 12 της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ.

 

Καταχώριση.

201Κ.-(1) Κάθε συγχωνευόμενη κυπριακή εταιρεία παραδίδει αντίγραφο της απόφασης που εκδίδεται δυνάμει του εδαφίου (4) του άρθρου 201ΙΗ στον Έφορο Εταιρειών για εγγραφή και δημοσίευση σύμφωνα με το άρθρο 365Α, και αντίγραφο της απόφασης αυτής επισυνάπτεται σε κάθε αντίγραφο του ιδρυτικού εγγράφου της νέας εταιρείας που συστήνεται με την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης.

(2) Εφόσον ο έφορος εταιρειών λάβει το αναφερόμενο στο εδάφιο (1) αντίγραφο απόφασης, ενημερώνει χωρίς καθυστέρηση, μέσω του συστήματος διασύνδεσης μητρώων, το μητρώο στο οποίο καθεμιά από τις εταιρείες ήταν υποχρεωμένη να καταχωρήσει τις πράξεις ότι η διασυνοριακή συγχώνευση έχει πραγματοποιηθεί:

Νοείται ότι, η ενδεχόμενη διαγραφή της παλαιάς καταχώρησης ισχύει μετά την παραλαβή της σχετικής ενημέρωσης και όχι πριν.

(3) Όταν η απόφαση έγκρισης της ολοκλήρωσης της διασυνοριακής συγχώνευσης εκδίδεται από την αρμόδια, κατά το άρθρο 11 της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ, αρχή άλλου κράτους μέλους, μόλις ο Έφορος Εταιρειών λάβει ειδοποίηση, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 13, δεύτερο εδάφιο, της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ, αναφορικά με τέτοια απόφαση, φροντίζει, χωρίς καθυστέρηση, για την εγγραφή και δημοσίευσή της κατά το άρθρο 365Α.

(4)  Με την εγγραφή του αναφερόμενου στο εδάφιο (1) αντίγραφου απόφασης στο Μητρώο Εταιρειών αναφορικά με κάθε μιά από τις συγχωνευόμενες Κυπριακές εταιρείες, ο Έφορος Εταιρειών, διαγράφει τις απορροφούμενες κυπριακές εταιρείες από το Μητρώο Εταιρειών, αναφέροντας την ημερομηνία έναρξης της ισχύος των αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης.

Αποτελέσματα της διασυνοριακής συγχώνευσης.

201KΑ.-(1) Η διασυνοριακή συγχώνευση, σε περίπτωση συγχώνευσης κατά την έννοια των παραγράφων (α) και (γ) της ερμηνείας του όρου αυτού που περιλαμβάνεται στο άρθρο 201Θ, παράγει, από την ημερομηνία που προβλέπεται στο άρθρο 201ΙΘ, τα εξής αποτελέσματα:

(α) το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της απορροφούμενης εταιρείας μεταβιβάζεται στην απορροφώσα εταιρεία∙

(β) οι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας γίνονται μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας∙

(γ) η απορροφούμενη εταιρεία παύει να υφίσταται.

(2) Η διασυνοριακή συγχώνευση, σε περίπτωση συγχώνευσης κατά την έννοια της παραγράφου (β) της ερμηνείας του όρου αυτού που περιλαμβάνεται στο άρθρο 201Θ,  παράγει, από την ημερομηνία που προβλέπεται στο άρθρο 201ΙΗ, τα εξής αποτελέσματα:

(α) Το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευόμενων εταιρειών μεταβιβάζεται στη νέα εταιρεία∙

(β) οι μέτοχοι των συγχωνευόμενων εταιρειών γίνονται μέτοχοι της νέας εταιρείας∙

(γ) οι συγχωνευόμενες εταιρείες παύουν να υφίστανται.

(3) Η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση τηρεί τις διατυπώσεις που τυχόν απαιτούνται δυνάμει του παρόντος Νόμου ή με βάση τη νομοθεσία στην οποία υπόκειται οποιαδήποτε από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές μη κυπριακές εταιρείες, αναφορικά με το δικαίωμα αντίθεσης έναντι τρίτων ως προς τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που εισφέρουν οι συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες.

(4) Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των συγχωνευόμενων κεφαλαιουχικών εταιρειών που απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή από σχέσεις εργασίας τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης της ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης μεταφέρονται λόγω της έναρξης της ισχύος της διασυνοριακής αυτής συγχώνευσης, στην κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από την διασυνοριακή συγχώνευση, από την ημερομηνία έναρξης της ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης.

(5) Μετοχές της απορροφώσας εταιρείας δεν ανταλλάσσονται έναντι μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας, τις οποίες κατέχει:

(α) είτε η ίδια η απορροφώσα εταιρεία ή πρόσωπο που ενεργεί εξ ιδίου ονόματος αλλά για λογαριασμό της εταιρείας∙

(β) είτε η απορροφούμενη εταιρεία ή πρόσωπο που ενεργεί εξ ιδίου ονόματος, αλλά για λογαριασμό της εταιρείας.

Απλουστευμένες διατυπώσεις.

201KΒ.-(1) ΄Οταν διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση πραγματοποιείται από κυπριακή εταιρεία, η οποία κατέχει όλες τις μετοχές και όλους τους άλλους τίτλους που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευσή της ή των απορροφούμενων εταιρειών:

(α) δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων (β), (γ) και (ε) του άρθρου 201ΙΒ, το άρθρο 201ΙΕ και η παράγραφος (β) του εδαφίου (1) του άρθρου 201ΚΑ∙ και

(β) το εδάφιο (1) του άρθρου 201ΙΣΤ δεν εφαρμόζεται ως προς την ή τις απορροφούμενες εταιρείες.

(2) ΄Οταν διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση πραγματοποιείται από κεφαλαιουχική εταιρεία άλλου κράτους μέλους, η οποία κατέχει όλες τις μετοχές και όλους τους άλλους τίτλους που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευσή της ή των απορροφούμενων εταιρειών:

(α) δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 5, στοιχεία β), γ) και ε), του άρθρου 8 και του άρθρου 14 παράγραφος 1 στοιχείο β) της οδηγίας 2005/56/ΕΚ∙ και

(β) το άρθρο 9 παράγραφος 1 της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ, δεν εφαρμόζεται ως προς την ή τις απορροφούμενες εταιρείες.

Συμμετοχή των εργαζομένων.

201ΚΓ.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (2), η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση υπόκειται στην ισχύουσα νομοθεσία όσον αφορά την τυχόν συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος στο οποίο βρίσκεται το εγγεγραμμένο της γραφείο.

(2) Η ισχύουσα νομοθεσία σχετικά με την τυχόν συμμετοχή των εργαζομένων στο κράτος μέλος στο οποίο βρίσκεται το εγγεγραμμένο γραφείο της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν έχει εφαρμογή στις περιπτώσεις όπου τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες έχει, κατά το εξάμηνο που προηγείται της δημοσίευσης του σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης όπως προβλέπει, σε περίπτωση συγχωνευόμενης κυπριακής εταιρείας, το άρθρο 201ΙΓ και, σε περίπτωση συγχωνευόμενης εταιρείας άλλου κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης, το άρθρο 6 της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ, μέσο αριθμό εργαζομένων άνω των 500 και λειτουργεί με κανόνες συμμετοχής των εργαζομένων, σε περίπτωση συγχωνευόμενης κυπριακής εταιρείας, κατά τον ορισμό του όρου «συμμετοχή» που περιλαμβάνεται στο άρθρο 2 του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον αφορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου και, σε περίπτωση συγχωνευόμενης εταιρείας άλλου κράτους μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης, κατά την έννοια του άρθρου 2, στοιχείο ια), της Οδηγίας 2001/86/ΕΚ, ή εφόσον η εθνική νομοθεσία που διέπει την κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση:

(α) δεν  προβλέπει  για  τουλάχιστον  το  ίδιο επίπεδο συμμετοχής των εργαζομένων όπως ισχύει στις οικείες συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες, το οποίο εκφράζεται με την αναλογία των εκπροσώπων των εργαζομένων μεταξύ των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή των οικείων επιτροπών τους ή της ομάδας που διευθύνει τις παραγωγικές μονάδες της επιχείρησης, εφόσον προβλέπεται η εν λόγω εκπροσώπηση∙ ή

(β) δεν προβλέπει ότι οι εργαζόμενοι στις εγκαταστάσεις της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει  από τη διασυνοριακή συγχώνευση, οι οποίες βρίσκονται σε άλλα κράτη μέλη, μπορούν να ασκούν τα ίδια δικαιώματα συμμετοχής με αυτά που απολαμβάνουν οι εργαζόμενοι που απασχολούνται στο κράτος μέλος όπου βρίσκεται το εγγεγραμμένο γραφείο της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση.

(3) Στην περίπτωση του εδαφίου (2), η συμμετοχή των εργαζομένων στην κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, καθώς και ο ρόλος τους κατά τον καθορισμό των αντίστοιχων δικαιωμάτων υπόκεινται, κατ’ αναλογία και με την επιφύλαξη των εδαφίων (4) μέχρι (7), στη Δημοκρατία στις αρχές και τους κανόνες του άρθρου 12, παράγραφοι 2, 3 και 4 του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001, καθώς και στις εξής διατάξεις του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας, όσον αφορά τον Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου του 2004:

(α) τα  άρθρα 5,  6,  7  και  τα εδάφια (1), (2), (3), την παράγραφο (α) του εδαφίου (4) και το εδάφιο (7) του άρθρου 8.

(β) το εδάφιο (1), τις παραγράφους (α), (ζ) και (η) του εδαφίου (2) και το εδάφιο (3) του άρθρου 9.

(γ) το άρθρο 10∙

(δ) το εδάφιο (2) του άρθρου 4∙

(ε) το εδάφιο (1) και την παράγραφο (β) του εδαφίου (2) του άρθρου 11∙

(στ) τα άρθρα 16, 18, 19 και 20.

(4) Σχετικά με τις αρχές και τους κανόνες που καθορίζονται στο εδάφιο (3):

(α) Τα σχετικά όργανα των συγχωνευόμενων εταιρειών δύνανται να επιλέξουν, χωρίς καμία προηγούμενη διαπραγμάτευση, να υπαχθούν απευθείας στις διατάξεις αναφοράς σχετικά με τη συμμετοχή που προβλέπονται στο εδάφιο (2) του άρθρου 15 του περί της Συμπλήρωσης του Καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον αφορά το Ρόλο των Εργαζομένων Νόμου και να συμμορφωθούν από την ημερομηνία της καταχώρισης κατά το άρθρο 201Κ∙

(β) η ειδική διαπραγματευτική ομάδα δύναται να αποφασίσει με πλειοψηφία των δυο τρίτων των μελών που εκπροσωπούν τουλάχιστον τα δύο τρίτα των εργαζομένων, συμπεριλαμβανομένων των ψήφων των μελών που εκπροσωπούν εργαζομένους σε τουλάχιστον δύο διαφορετικά κράτη μέλη, να μην αρχίσει διαπραγματεύσεις ή να τερματίσει διαπραγματεύσεις που έχουν ήδη αρχίσει και να βασιστεί στους κανόνες συμμετοχής που ισχύουν στο κράτος μέλος στο οποίο θα βρίσκεται το εγγεγραμμένο γραφείο της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση∙

(γ) εάν   σε   μία   από   τις   συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες οι εκπρόσωποι των εργαζομένων αποτελούν τουλάχιστον το ένα τρίτο του διοικητικού συμβουλίου, το ποσοστό των εκπροσώπων των εργαζομένων στο διοικητικό συμβούλιο της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη συγχώνευση, δε δύναται σε καμία περίπτωση να περιορισθεί σε ποσοστό μικρότερο του ενός τρίτου.

(5) Η επέκταση των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων της κεφαλαιουχικής εταιρείας που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση, οι οποίοι απασχολούνται σε άλλα κράτη μέλη, όπως προβλέπεται στην παράγραφο (β) του εδαφίου (2) του άρθρου αυτού, δεν συνεπάγεται για τα κράτη μέλη που έχουν προκρίνει την επέκταση αυτή την υποχρέωση να λαμβάνουν υπόψη τους εν λόγω εργαζομένους κατά τον υπολογισμό του ύψους των κατωτάτων ορίων του εργατικού δυναμικού που δημιουργούν δικαιώματα συμμετοχής βάσει της εθνικής νομοθεσίας.

(6) ΄Οταν τουλάχιστον μία από τις συγχωνευόμενες κεφαλαιουχικές εταιρείες λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων και η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση διέπεται από τέτοιο καθεστώς σύμφωνα με τους κανόνες του εδαφίου (2), η εταιρεία αυτή λαμβάνει υποχρεωτικά νομική μορφή που επιτρέπει την άσκηση των δικαιωμάτων συμμετοχής.

(7) ΄Οταν η κεφαλαιουχική εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση λειτουργεί υπό καθεστώς συμμετοχής των εργαζομένων, υποχρεούται να λαμβάνει μέτρα προκειμένου να διασφαλίσει, για τρία έτη από την έναρξη της ισχύος της διασυνοριακής συγχώνευσης, την προστασία των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων στην περίπτωση μεταγενέστερων εγχώριων συγχωνεύσεων, εφαρμόζοντας κατ’ αναλογίαν τις διατάξεις του παρόντος άρθρου.

Ισχύς.

201ΚΔ. Διασυνοριακή συγχώνευση που έχει αρχίσει να παράγει αποτελέσματα σύμφωνα με το άρθρο 201ΙΘ δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη.

Μη εφαρμογή των διατάξεων των άρθρων 201Β έως 201Η σε ορισμένες περιπτώσεις

201ΚΕ. Οι διατάξεις των άρθρων 201Β έως 201Η δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.

Μη εφαρμογή των διατάξεων των άρθρων 201Γ έως 201ΚΔ σε ορισμένες περιπτώσεις

201ΚΣΤ. Οι διατάξεις των άρθρων 201Γ έως 201ΚΔ δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.

Μη εφαρμογή των διατάξεων των άρθρων 201Θ έως 201ΚΔ σε ορισμένες περιπτώσεις

201ΚΖ. Οι διατάξεις των άρθρων 201Θ έως 201ΚΔ δεν τυγχάνουν εφαρμογής σε εταιρεία ή εταιρείες, οι οποίες υπόκεινται στη χρήση των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στον περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμο του 2016.

Μειονότητες
Εναλλακτική θεραπεία για εκκαθάριση σε περιπτώσεις καταπίεσης

202.-(1) Οποιοδήποτε μέλος εταιρείας που παραπονείται ότι οι υποθέσεις της εταιρείας διεξάγονται με τρόπο καταπιεστικό μέρους των μελών (περιλαμβανομένου του ιδίου), ή, σε περίπτωση που εμπίπτει στο εδάφιο (3) του άρθρου 163, το Υπουργικό Συμβούλιο, δύναται να μεριμνήσει για την υποβολή αίτησης στο Δικαστήριο για διάταγμα σύμφωνα με το άρθρο αυτό.

(2) Αν σε τέτοια αίτηση το Δικαστήριο έχει τη γνώμη-

(α) ότι οι υποθέσεις της εταιρείας διεξάγονται όπως προαναφέρθηκε και

(β) ότι η εκκαθάριση της εταιρείας θα επηρέαζε δυσμενώς εκείνο το μέρος των μελών, αλλά διαφορετικά, τα γεγονότα θα δικαιολογούσαν την έκδοση διατάγματος εκκαθάρισης για το λόγο ότι ήταν δίκαιο και σύμφωνα με τους κανόνες της επιείκειας όπως η εταιρεία εκκαθαριστεί,

το Δικαστήριο δύναται, για το σκοπό επίλυσης των θεμάτων αναφορικά με εκείνα που υποβλήθηκε παράπονο, να εκδώσει τέτοιο διάταγμα που θεωρεί σωστό, είτε για τη ρύθμιση της μελλοντικής διεξαγωγής των υποθέσεων της εταιρείας ή για την αγορά των μετοχών οποιωνδήποτε μελών της εταιρείας από άλλα μέλη της εταιρείας ή από την εταιρεία και, σε περίπτωση αγοράς από την εταιρεία, για την ανάλογη μείωση του κεφαλαίου της εταιρείας, ή διαφορετικά.

(3) Όταν διάταγμα με βάση το άρθρο αυτό κάνει αλλαγή ή προσθήκη στο ιδρυτικό έγγραφο ή καταστατικό οποιασδήποτε εταιρείας, τότε, ανεξάρτητα από οποιαδήποτε άλλη διάταξη του Νόμου αυτού και με την επιφύλαξη των διατάξεων του διατάγματος, η ενδιαφερόμενη εταιρεία δεν έχει εξουσία χωρίς την άδεια του Δικαστηρίου, να επιφέρει οποιαδήποτε περαιτέρω αλλαγή ή προσθήκη στο ιδρυτικό έγγραφο ή καταστατικό που αντίκειται προς τις διατάξεις του διατάγματος αλλά, τηρουμένων των προηγούμενων διατάξεων του εδαφίου αυτού, οι αλλαγές ή προσθήκες που έγιναν με το διάταγμα, έχουν το ίδιο αποτέλεσμα ως να έγιναν κανονικά με ψήφισμα της εταιρείας και οι διατάξεις του Νόμου αυτού εφαρμόζονται στο ιδρυτικό έγγραφο ή καταστατικό όπως αυτό αλλάχθηκε ή που έγινε προσθήκη με τον τρόπο αυτό ανάλογα.

(4) Αντίγραφο οποιουδήποτε διατάγματος με βάση το άρθρο αυτό που αλλάζει ή προσθέτει, ή δίνει άδεια να αλλαχθεί ή να γίνει προσθήκη σε, ιδρυτικό έγγραφο ή καταστατικό εταιρείας, παραδίνεται από την εταιρεία μέσα σε δεκατέσσερις ημέρες από την έκδοση του στον έφορο εταιρειών για εγγραφή και αν εταιρεία παραλείπει να συμμορφωθεί με το εδάφιο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκεινται σε πρόστιμο παράλειψης.

(5) Σχετικά με αίτηση με βάση το άρθρο αυτό, το άρθρο 333 εφαρμόζεται όπως αυτό εφαρμόζεται σε αίτηση για εκκαθάριση.

ΜΕΡΟΣ IVA ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ ΕΞΕΤΑΣΤΗ
Εξουσία του Δικαστηρίου για διορισμό εξεταστή

202Α.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (2), στις περιπτώσεις που το Δικαστήριο κρίνει ότι -

(α) Εταιρεία είναι ή κατά πάσα πιθανότητα θα είναι ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της, και

(β) δεν έχει εγκριθεί και δημοσιευτεί στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας οποιοδήποτε ψήφισμα αναφορικά με εκκαθάριση της εταιρείας, και

(γ) κανένα διάταγμα δεν έχει εκδοθεί για την εκκαθάριση της εταιρείας,

δύναται, κατόπιν αιτήσεως που υποβάλλεται ενώπιόν του, να διορίσει εξεταστή στην εταιρεία για σκοπούς εξέτασης της κατάστασης των υποθέσεων της εταιρείας και την εκτέλεση τέτοιων καθηκόντων σε σχέση με την εταιρεία, όπως δύναται να επιβάλλεται από ή σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου.

(2) Το Δικαστήριο εκδίδει διάταγμα σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο παρόν άρθρο μόνο εφόσον ικανοποιηθεί ότι υπάρχει εύλογη προοπτική επιβίωσης της εταιρείας και ολόκληρης ή οποιουδήποτε μέρους της επιχείρησης αυτής ως δρώσας οικονομικής μονάδας (going concern).

(3) Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, μία εταιρεία είναι ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της, αν  -

(α) είναι ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της κατά το χρόνο που αυτά καθίστανται πληρωτέα,

(β) η αξία των στοιχείων του ενεργητικού της είναι χαμηλότερη από το ποσό των υποχρεώσεων της, λαμβάνοντας υπόψη τις ενδεχόμενες και μελλοντικές υποχρεώσεις της, ή

(γ) εφαρμόζονται ως προς αυτήν οι διατάξεις του άρθρου 212.

(4) Το Δικαστήριο, κατά τη λήψη της απόφασης κατά πόσο να εκδώσει διάταγμα σύμφωνα με το παρόν άρθρο, δύναται να λάβει υπόψη κατά πόσο η εταιρεία έχει ζητήσει από τους πιστωτές της σημαντικές παρατάσεις χρόνου για την πληρωμή των χρεών της, από όπου εύλογα δύναται να συναχθεί ότι η εταιρεία ήταν πιθανόν ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της· το Δικαστήριο δύναται να λάβει υπόψη επίσης κατά πόσο η εταιρεία έχει χρησιμοποιήσει την διαδικασία αναδιάρθρωσης που προβλέπεται στις εκάστοτε σε ισχύ της Διαχείρισης Καθυστερήσεων Οδηγίες που εκδίδονται από την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου δυνάμει του άρθρου 41 του περί Εργασιών Πιστωτικών Ιδρυμάτων Νόμου.

(5) Δεν δύναται να διοριστεί εξεταστής σε οποιαδήποτε πιστωτικά ιδρύματα στα οποία εφαρμόζεται ο περί Εργασιών Πιστωτικών Ιδρυμάτων Νόμος και σε οποιεσδήποτε ασφαλιστικές επιχειρήσεις στις οποίες εφαρμόζεται ο περί Ασκήσεως Ασφαλιστικών Εργασιών και άλλων Συναφών Θεμάτων Νόμος.

Αίτηση για προστασία από το Δικαστηρίο

202Β.-(1) Αίτηση, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 202Α δύναται να υποβληθεί από -

(α) την εταιρεία, ή

(β) πιστωτή ή ενδεχόμενο ή μελλοντικό πιστωτή, συμπεριλαμβανομένου εργοδοτούμενου της εταιρείας,  ή

(γ) μέλη της εταιρείας που κατέχουν, κατά το χρόνο υποβολής της αίτησης, σύμφωνα με το άρθρο 202Α, όχι λιγότερο από το ένα δέκατο του καταβληθέντος κεφαλαίου της εταιρείας που, κατά το χρόνο εκείνο, φέρει δικαίωμα ψήφου στις γενικές συνελεύσεις της εταιρείας, ή

(δ) εγγυητή οποιωνδήποτε υποχρεώσεων της εταιρείας, ή

(ε) από όλα τα πιο πάνω μέρη, μαζί ή ξεχωριστά.

(2) Αίτηση που υποβάλλεται σύμφωνα με το άρθρο 202Α -

(α) προτείνει πρόσωπο για να διοριστεί ως εξεταστής, και

(β) υποστηρίζεται από τέτοια μαρτυρία, που δεικνύει ότι ο αιτητής έχει βάσιμο λόγο να αιτηθεί τον διορισμό εξεταστή,

(γ) περιλαμβάνει, όταν αυτή υποβάλλεται από την εταιρεία, κατάσταση των στοιχείων του ενεργητικού και των υποχρεώσεών της, στην έκταση που είναι γνωστά σε αυτή, όπως υφίστανται κατά ημερομηνία όχι ενωρίτερη από δεκατέσσερις (14) ημέρες πριν από την υποβολή της αίτησης, και

(δ) περιλαμβάνει πληροφορίες κατά πόσο έχει προηγουμένως υποβληθεί αίτηση για διορισμό εξεταστή ή/και έχει διοριστεί εξεταστής στην εταιρεία.

(3) Επιπροσθέτως των στοιχείων που αναφέρονται στο εδάφιο (5), αίτηση που υποβάλλεται σύμφωνα με το άρθρο 202Α συνοδεύεται από έκθεση σε σχέση με την εταιρεία, η οποία ετοιμάζεται από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, ο οποίος είναι είτε ο ελεγκτής της εταιρείας είτε πρόσωπο το οποίο έχει τα προσόντα να διοριστεί ως ελεγκτής εταιρείας ή ως εξεταστής της εταιρείας.

(4) Η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα περιλαμβάνει τα ακόλουθα:

(α) Τα ονόματα και τις διευθύνσεις των αξιωματούχων της εταιρείας,

(β) τα ονόματα οποιωνδήποτε άλλων σχετιζόμενων νομικών προσώπων, των οποίων σύμβουλοι της εταιρείας είναι επίσης σύμβουλοι,

(γ) δήλωση υποθέσεων της εταιρείας που δεικνύει, στο βαθμό που είναι ευλόγως δυνατό, λεπτομέρειες των στοιχειών του ενεργητικού και των υποχρεώσεων της εταιρείας, περιλαμβανομένων ενδεχόμενων και μελλοντικών υποχρεώσεων κατά την τελευταία ημερομηνία που είναι πρακτικά δυνατόν, τα ονόματα και τις διευθύνσεις των πιστωτών της, τις εξασφαλίσεις που κατέχονται από αυτούς, αντίστοιχα, και τις ημερομηνίες κατά τις οποίες δόθηκαν οι εξασφαλίσεις, αντίστοιχα, καθώς και τα ονόματα των εγγυητών της:

Νοείται ότι, για τους σκοπούς της παρούσας παραγράφου, «εξασφάλιση» σημαίνει οποιαδήποτε υποθήκη, επιβάρυνση, δικαίωμα επίσχεσης ή άλλη εξασφάλιση,

(δ) τη γνώμη του, κατά πόσο οποιοδήποτε έλλειμμα που παρουσιάζεται μεταξύ των στοιχείων του ενεργητικού και των υποχρεώσεων της εταιρείας υπολογίστηκε ικανοποιητικά και αν όχι, κατά πόσον υπάρχει μαρτυρία αναφορικά με εξαφάνιση περιουσίας ή περιουσιών ή στοιχείων ενεργητικού που συσσωρεύονται σε ουσιαστικά ποσά ή αξίες τα οποία δεν λογίζονται ικανοποιητικά,

(ε) τη γνώμη του κατά πόσο η εταιρεία και ολόκληρη ή οποιοδήποτε μέρος της επιχείρησής της, έχει εύλογη προοπτική επιβίωσης ως δρώσα οικονομική μονάδα (going concern) και δήλωση των προϋποθέσεων που θεωρεί ως απαραίτητες για να διασφαλιστεί η επιβίωσή της είτε αναφορικά με την εσωτερική διεύθυνση και τις διαδικασίες ελέγχου της εταιρείας, είτε άλλως πως,

(στ) τη γνώμη του κατά πόσο η διαμόρφωση, αποδοχή και επιβεβαίωση προτάσεων για συμβιβασμό ή σχέδιο διακανονισμού θα προσέφερε εύλογη προοπτική επιβίωσης της εταιρείας και ολόκληρης ή οποιουδήποτε μέρους της επιχείρησης της ως δρώσας οικονομικής μονάδας (going concern),

(ζ) τη γνώμη του κατά πόσο μία προσπάθεια συνέχισης ολόκληρης ή οποιουδήποτε μέρους της επιχείρησης πιθανόν να είναι πιο επωφελής στα μέλη ως σύνολο και στους πιστωτές ως σύνολο παρά η εκκαθάριση της εταιρείας,

(η) συστάσεις αναφορικά με τη διαδικασία που εκείνος πιστεύει ότι πρέπει να ακολουθηθεί αναφορικά με την εταιρεία, περιλαμβανομένων, αν δικαιολογείται, προσχεδίων προτάσεων για συμβιβασμό ή σχεδίου διακανονισμού,

(θ) τη γνώμη του κατά πόσο τα γεγονότα που αποκαλύπτονται δικαιολογούν περαιτέρω διερεύνηση έχοντας υπόψη τη διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 311,

(ι) λεπτομέρειες της έκτασης της χρηματοδότησης που απαιτείται για να δυνηθεί η εταιρεία να συνεχίσει τις εργασίες της κατά τη διάρκεια της περιόδου προστασίας καθώς και των πηγών της χρηματοδότησης,

(ια) τις συστάσεις του κατά πόσο υποχρεώσεις που προέκυψαν πριν από την υποβολή της αίτησης πρέπει να πληρωθούν,

(ιβ) τη γνώμη του κατά πόσο η εργασία του εξεταστή θα βοηθηθεί από οδηγίες του Δικαστηρίου σε σχέση με τον ρόλο ή την ιδιότητα μέλους οποιασδήποτε επιτροπής πιστωτών που αναφέρεται στο άρθρο 202ΚΒ, και

(ιγ) οποιαδήποτε άλλα θέματα θεωρεί ο ίδιος ότι είναι σχετικά.

(5) Αίτηση, η οποία υποβάλλεται σύμφωνα με το άρθρο 202Α συνοδεύεται από -

(α) συγκατάθεση υπογεγραμμένη από τον εξεταστή· και

(β) αντίγραφα των προτάσεων για συμβιβασμό ή σχέδιο διακανονισμού σε σχέση με τις υποθέσεις της εταιρείας, αν τέτοιες προτάσεις έχουν ετοιμαστεί, για υποβολή σε ενδιαφερόμενα μέρη για την έγκρισή τους.

(6) Το Δικαστήριο έχει τη διακριτική ευχέρεια να μην προχωρήσει σε ακρόαση σε σχέση με αίτηση σύμφωνα με το άρθρο 202Α, η οποία υποβάλλεται από ενδεχόμενο ή μελλοντικό πιστωτή μέχρις ότου καταβληθεί εξασφάλιση για τα έξοδα, η οποία κρίνεται εύλογη από το Δικαστήριο.

(7) Το Δικαστήριο δεν προχωρεί σε ακρόαση σε σχέση με αίτηση σύμφωνα με το άρθρο 202Α, αν υπάρχει διορισμένος παραλήπτης για την εταιρεία που αφορά η αίτηση και ο παραλήπτης αυτός ήταν διορισμένος για συνεχή περίοδο τουλάχιστον τριάντα (30) ημερών πριν από την υποβολή της αίτησης:

Νοείται ότι, αν υπάρχει διορισμένος παραλήπτης στην εταιρεία που αφορά η αίτηση και ο παραλήπτης αυτός διορίστηκε εντός περιόδου τριών (3) μηνών που προηγείται της ημερομηνίας έναρξης της ισχύος του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 2) Νόμου του 2015, το παρόν εδάφιο δεν εφαρμόζεται και τυγχάνει εφαρμογής το άρθρο 202Ι.

(8) Κατά την ακρόαση αίτησης, σύμφωνα με το παρόν άρθρο, το Δικαστήριο δύναται να εγκρίνει, απορρίψει την αίτηση ή να αναβάλει την ακρόαση, υπό όρους ή χωρίς όρους ή να, προβεί σε έκδοση προσωρινού διατάγματος ή οποιουδήποτε άλλου διατάγματος θεωρεί πρέπον.

(9) Άνευ επηρεασμού της γενικότητας του εδαφίου (8), προσωρινό διάταγμα που εκδίδεται σύμφωνα με το παρόν εδάφιο δύναται να περιορίσει την άσκηση εξουσιών των συμβούλων ή της εταιρείας, λαμβανομένων υπόψη των θεμάτων που αναφέρονται στο εδάφιο (2) του άρθρου 202ΙΔ. 

(10) Χωρίς επηρεασμό των εδαφίων (8) ή (9) ή μετά από την υποβολή αίτησης, το Δικαστήριο δύναται, κατόπιν αιτήσεως προς αυτό, να διορίσει εξεταστή στην εταιρεία επί , προσωρινής βάσεως.

(11) Αίτηση σύμφωνα με το άρθρο 202Α δεν δύναται να υποβληθεί κατά τη διάρκεια περιόδου δώδεκα (12) μηνών που άρχεται από την ημερομηνία τερματισμού του διορισμού του εξεταστή σύμφωνα με το άρθρο 202ΚΘ, εκτός αν το Δικαστήριο ικανοποιηθεί ότι νέα γεγονότα ή συνθήκες δικαιολογούν τέτοια αίτηση.

Προσωρινή προστασία από το Δικαστήριο εκκρεμούσης της έκθεσης

202Γ.-(1) Σε περίπτωση που αίτηση που υποβάλλεται σύμφωνα με το άρθρο 202Α ικανοποιεί το Δικαστήριο ότι -

(α) λόγω περιστάσεων εκτός του ελέγχου του αιτητή, η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα δεν είναι διαθέσιμη εγκαίρως για να συνοδεύσει την αίτηση, και

(β) ο αιτητής δεν θα μπορούσε εύλογα να προβλέψει τις περιστάσεις που αναφέρονται στην παράγραφο (α),

το Δικαστήριο δύναται να εκδώσει διάταγμα σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου και να θέσει την εταιρεία για την οποία γίνεται αίτηση υπό την προστασία του Δικαστηρίου για περίοδο που το Δικαστήριο θεωρεί κατάλληλη, με σκοπό να επιτραπεί η υποβολή της έκθεσης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα:

Νοείται ότι, αν υπάρχει διορισμένος παραλήπτης σε σχέση με ολόκληρη ή οποιοδήποτε μέρος της περιουσίας ή της επιχείρησης της εταιρείας κατά το χρόνο υποβολής αίτησης, σύμφωνα με το άρθρο 202Α, αναφορικά με την εταιρεία, αυτό δεν αποτελεί από μόνο του, για τους σκοπούς του παρόντος εδαφίου, περιστάσεις εκτός του ελέγχου του αιτητή.

(2) Η περίοδος που προβλέπεται στο εδάφιο (1) λήγει όχι αργότερα από τη δέκατη πέμπτη ημέρα που ακολουθεί την έκδοση του εν λόγω διατάγματος ή σε περίπτωση που η δέκατη πέμπτη ημέρα συμπίπτει με Σάββατο, Κυριακή ή δημόσια αργία, την πρώτη ημέρα που ακολουθεί το Σάββατο, την Κυριακή ή τη δημόσια αργία, ανάλογα.

(3) Σε περίπτωση που η αίτηση υποβληθεί από οποιοδήποτε από τα πρόσωπα που αναφέρονται στις παραγράφους (β) και (γ) του εδαφίου (1) του άρθρου 202Β και εκδοθεί διάταγμα αναφορικά με την εν λόγω εταιρεία, σύμφωνα με το εδάφιο (1), οι σύμβουλοι της εταιρείας συνεργάζονται για την προετοιμασία της έκθεσης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, ιδιαίτερα αναφορικά με τα θέματα που προβλέπονται στις παραγράφους (α), (β) και (γ) του εδαφίου (4) του άρθρου 202Β.

(4) Σε περίπτωση που οι σύμβουλοι της εταιρείας παραλείψουν να συμμορφωθούν με τις διατάξεις του εδαφίου (3), το πρόσωπο που υπέβαλε την αίτηση ή ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας δύναται να αιτηθεί στο Δικαστήριο την έκδοση διατάγματος, το οποίο να απαιτεί από τους συμβούλους να προβούν σε συγκεκριμένες ενέργειες προς συμμόρφωση με τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (3).

(5) Σε περίπτωση που η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα υποβληθεί στο Δικαστήριο πριν από τη λήξη της περιόδου προστασίας που προσδιορίζεται σε διάταγμα που εκδίδεται σύμφωνα με το εδάφιο (1), το Δικαστήριο προχωρεί με την εξέταση της αίτησης μαζί με την έκθεση ως εάν αυτές να υποβλήθηκαν σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 202Α.

(6) Άνευ επηρεασμού της δυνατότητας υποβολής οποιασδήποτε περαιτέρω αίτησης, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 202Α, σε περίπτωση που η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα δεν υποβληθεί στο Δικαστήριο πριν από τη λήξη της περιόδου προστασίας που προσδιορίζεται σε διάταγμα που εκδίδεται σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1), τότε κατά τη λήξη της περιόδου αυτής, η εταιρεία παύει να τελεί υπό την προστασία του Δικαστηρίου.

(7) Oπoιεσδήπoτε υποχρεώσεις που προκύπτουν έναντι της εταιρείας κατά τη διάρκεια της περιόδου προστασίας που καθορίζεται από διάταγμα που εκδίδεται σύμφωνα με το εδάφιο (1) δεν δύναται να αποτελέσουν αντικείμενο πιστοποιητικού σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (2) του άρθρου 202ΙΕ.

Δικαίωμα ακρόασης

202Δ. Ανεξάρτητα από τις διατάξεις του εδαφίου (8) του άρθρου, 202Β, το Δικαστήριο δεν εκδίδει διάταγμα, το οποίο απορρίπτει την αίτηση που υποβάλλεται σύμφωνα με το άρθρο 202Α ή διάταγμα, το οποίο διορίζει εξεταστή σε εταιρεία, χωρίς να έχει προηγουμένως δοθεί στην εταιρεία ή σε κάθε πιστωτή της εταιρείας, ο οποίος έχει εκφράσει στο Δικαστήριο την επιθυμία να ακουστεί επί του θέματος, η ευκαιρία να ακουστεί.

Διαθεσιμότητα έκθεσης ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα

202Ε.-(1) Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας παρέχει αντίγραφο της έκθεσης που ετοιμάστηκε από τον ίδιο, σύμφωνα με το εδάφιο (3) του άρθρου 202Β, στην εταιρεία για την οποία έγινε αίτηση σύμφωνα με το άρθρο 202Α ή σε οποιοδήποτε ενδιαφερόμενο μέρος, κατόπιν σχετικής έγγραφης αίτησης που υποβάλλεται προς αυτόν.

(2) Το Δικαστήριο δύναται, κατόπιν αίτησης, να δώσει οδηγίες με τις οποίες να δύναται να απαλειφθούν από το αντίγραφο της έκθεσης οποιεσδήποτε πληροφορίες, η συμπερίληψη των οποίων είναι πιθανόν να επηρεάσει δυσμενώς την επιβίωση της εταιρείας ή ολόκληρης ή οποιουδήποτε μέρους της επιχείρησης της ως δρώσας οικονομικής μονάδας (going concern).

Σχετιζόμενες εταιρείες

202ΣΤ.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (2), όταν το Δικαστήριο διορίζει εξεταστή σε εταιρεία, δύναται κατά τον ίδιο χρόνο ή μετέπειτα, να εκδώσει διάταγμα το οποίο -

(α) διορίζει τον εξεταστή να είναι εξεταστής για τους σκοπούς του παρόντος Νόμου σε σχετιζόμενη εταιρεία, ή

(β) παραχωρεί στον εξεταστή, σε σχέση με την εταιρεία αυτή, όλες ή μερικές από τις εξουσίες ή τα καθήκοντα που του παρέχονται σε σχέση με την προαναφερόμενη εταιρεία.

(2) Το Δικαστήριο κατά την εξέταση της αίτησης για την έκδοση διατάγματος, σύμφωνα με το εδάφιο (1), λαμβάνει υπόψη κατά πόσο η έκδοση του διατάγματος ενδέχεται να διευκολύνει την επιβίωση της εταιρείας ή της σχετιζόμενης εταιρείας ή και των δύο και ολόκληρης ή οποιουδήποτε μέρους της επιχείρησης της ως δρώσας οικονομικής μονάδας (going concern), και σε καμία περίπτωση δεν εκδίδει τέτοιο διάταγμα αν δεν ικανοποιηθεί ότι υπάρχει εύλογη προοπτική επιβίωσης της σχετιζόμενης εταιρείας και ολόκληρης ή οποιουδήποτε μέρους της επιχείρησης της ως δρώσας οικονομικής μονάδας (going concern).

(3) Μία σχετιζόμενη εταιρεία, στην οποία διορίζεται εξεταστής, θεωρείται ότι τελεί υπό την προστασία του Δικαστηρίου για την περίοδο που άρχεται από την έκδοση διατάγματος σύμφωνα με το παρόν άρθρο και συνεχίζει για την περίοδο κατά την οποία η εταιρεία με την οποία σχετίζεται τελεί υπό προστασία.

(4) Σε περίπτωση που εξεταστής είναι διορισμένος σε δύο ή περισσότερες σχετιζόμενες εταιρείες, έχει τις ίδιες εξουσίες και καθήκοντα σε σχέση με κάθε εταιρεία, ως χωριστή οντότητα, εκτός αν το Δικαστήριο εκδώσει διαφορετικές οδηγίες.

(5) Για τους σκοπούς του παρόντος Νόμου, μία εταιρεία σχετίζεται με άλλη εταιρεία, αν -

(α) αυτή η άλλη εταιρεία είναι η μητρική της εταιρεία ή θυγατρική της, ή

(β) πέραν του ενός δευτέρου της ονομαστικής αξίας του συνηθισμένου μετοχικού κεφαλαίου της όπως αυτό καθορίζεται στο εδάφιο (5) του άρθρου 148, κατέχεται από την άλλη εταιρεία και εταιρείες που σχετίζονται με εκείνην την άλλη εταιρεία είτε άμεσα είτε έμμεσα, αλλά με άλλο τρόπο παρά με εμπιστευματική ιδιότητα, ή

(γ) πέραν του ενός δευτέρου της ονομαστικής αξίας τoυ συνηθισμένου μετοχικού κεφαλαίου όπως αυτό καθορίζεται στο εδάφιο (5) του άρθρου 148, της κάθε μίας κατέχεται από μέλη της άλλης, είτε άμεσα είτε έμμεσα, αλλά με άλλο τρόπο παρά με εμπιστευματική ιδιότητα, ή

(δ) αυτή η άλλη εταιρεία ή εταιρεία ή εταιρείες που σχετίζονται με εκείνην την άλλη εταιρεία ή αυτή ή άλλη εταιρεία μαζί με εταιρεία ή εταιρείες που σχετίζονται με αυτή δικαιούνται να ασκήσουν ή να ελέγξουν την άσκηση πέραν του ενός δευτέρου των δικαιωμάτων ψήφου κατ' οποιαδήποτε γενική συνέλευση της εταιρείας, ή

(ε) οι εργασίες των εταιρειών διεκπεραιώνονται με τέτοιο τρόπο, ώστε οι ξεχωριστές εργασίες της κάθε εταιρείας ή ουσιαστικό μέρος αυτής δε διακρίνεται εύκολα, ή

(στ) υπάρχει άλλη εταιρεία, με την οποία σχετίζονται και οι δύο εταιρείες,

και «σχετιζόμενη εταιρεία» έχει αντίστοιχη έννοια.

(6) Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, «εταιρεία» περιλαμβάνει οποιαδήποτε οντότητα, η οποία δύναται να υποβληθεί σε εκκαθάριση κατά τα οριζόμενα στον παρόντα Νόμο.

Άρνηση Δικαστηρίου ακρόασης αίτησης υπό προϋποθέσεις

202Ζ. Το Δικαστήριο δύναται να αρνηθεί ακρόαση αίτησης που υποβάλλεται σύμφωνα με το άρθρο 202Α ή, ανάλογα με την περίπτωση, δύναται να αρνηθεί τη συνέχιση ακρόασης τέτοιας αίτησης, αν κρίνει ότι κατά την ετοιμασία ή υποβολή της αίτησης ή κατά την ετοιμασία της έκθεσης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, ο αιτητής ή ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας -

(α) έχει παραλείψει να αποκαλύψει οποιεσδήποτε πληροφορίες που είναι διαθέσιμες σε αυτόν, οι οποίες είναι ουσιώδεις για την άσκηση από το Δικαστήριο των εξουσιών του σύμφωνα με τον Νόμο αυτό, ή

(β) δεν ενήργησε με καλή πίστη.

Αποτελέσματα αίτησης για διορισμό εξεταστή επί πιστωτών και άλλων

202Η.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου 202Γ κατά την περίοδο που άρχισε από την ημερομηνία υποβολής αίτησης σύμφωνα με το άρθρο 202Α και τηρουμένων των διατάξεων των εδαφίων (3) και (4) του άρθρου 202IΘ, και τελειώνει κατά τη λήξη περιόδου τεσσάρων (4) μηνών από την ημερομηνία εκείνη ή κατά την απόσυρση ή απόρριψη της αίτησης, οποιοδήποτε γεγονός επέλθει πρώτο, η εταιρεία θεωρείται ότι τελεί υπό την προστασία του Δικαστηρίου.

(2) Για όσο χρόνο μία εταιρεία τελεί υπό την προστασία του Δικαστηρίου, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, ισχύουν οι ακόλουθες διατάξεις:

(α) Δεν δύνανται να αρχίσουν εναντίον της εταιρείας οποιεσδήποτε διαδικασίες εκκαθάρισης, ούτε να εγκριθεί ψήφισμα για εκκαθάριση σε σχέση με την εταιρεία εκείνη και οποιοδήποτε ψήφισμα που εγκρίνεται κατά τον τρόπο αυτό δεν έχει αποτέλεσμα,

(β) δεν διορίζεται παραλήπτης επί οποιουδήποτε μέρους της περιουσίας ή της επιχείρησης της εταιρείας ή αν έχει διοριστεί παραλήπτης πριν από την υποβολή αίτησης σύμφωνα με το άρθρο 202Α, τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου 202Ι, τέτοιος παραλήπτης μπορεί να συνεχίσει να ενεργεί ως παραλήπτης,

(γ) καμία κατάσχεση στα χέρια τρίτου, μεσεγγύηση, κατάσχεση ή εκτέλεση δεν θα λαμβάνει χώρα έναντι της περιουσίας ή των αντικειμένων της εταιρείας, παρά μόνο με την συγκατάθεση του εξεταστή,

(δ) σε περίπτωση που οποιαδήποτε αξίωση εναντίον της εταιρείας εξασφαλίζεται με υποθήκη, επιβάρυνση, δικαίωμα επίσχεσης ή άλλη επιβάρυνση ή ενέχυρο επί ή που επηρεάζει ολόκληρη ή οποιοδήποτε μέρος της περιουσίας, των αντικειμένων ή του εισοδήματος της εταιρείας, καμία ενέργεια δεν μπορεί να λάβει χώρα για τη ρευστοποίηση ολόκληρης ή οποιουδήποτε μέρους αυτής της εξασφάλισης, παρά μόνο με την συγκατάθεση του εξεταστή,

(ε) δεν δύναται να ληφθούν οποιαδήποτε μέτρα για την ανάκτηση αγαθών που ευρίσκονται στην κατοχή της εταιρείας σύμφωνα με οποιαδήποτε συμφωνία ενοικιαγοράς, παρά μόνο με τη συγκατάθεση του εξεταστή,

(στ) σε περίπτωση που, σύμφωνα με τις διατάξεις οποιουδήποτε Νόμου, Κανονισμού ή άλλης ρύθμισης, οποιοδήποτε πρόσωπο άλλο από την εταιρεία είναι υπεύθυνο να καταβάλει όλα ή οποιοδήποτε μέρος των χρεών της εταιρείας -

(ί) καμία κατάσχεση στα χέρια τρίτου, μεσεγγύηση, κατάσχεση ή εκτέλεση δεν λαμβάνει χώρα έναντι της περιουσίας ή των αντικειμένων του προσώπου αυτού αναφορικά με τα χρέη της εταιρείας, και

(ii) καμία διαδικασία οποιουδήποτε είδους δεν δύναται να κινηθεί εναντίον του προσώπου αυτού αναφορικά με τα χρέη της εταιρείας,

(ίίί) όταν οποιαδήποτε αξίωση εναντίον του προσώπου αυτού εξασφαλίζεται με υποθήκη, επιβάρυνση, δικαίωμα επίσχεσης ή άλλη επιβάρυνση ή ενέχυρο επί ή που επηρεάζει ολόκληρη ή οποιοδήποτε μέρος της περιουσίας, των αντικειμένων ή του εισοδήματος της εταιρείας, καμία ενέργεια δεν μπορεί να λάβει χώρα για τη ρευστοποίηση ολόκληρης ή οποιουδήποτε μέρους αυτής της εξασφάλισης, παρά μόνο με την συγκατάθεση του εξεταστή,

(ζ) κανένα διάταγμα για θεραπεία δεν δύναται να εκδοθεί σύμφωνα με το άρθρο 202 έναντι της εταιρείας αναφορικά με παράπονα όσον αφορά τη διεξαγωγή των υποθέσεων της εταιρείας ή την άσκηση των εξουσιών των συμβούλων πριν από την υποβολή της αίτησης,

(η) οποιαδήποτε χρονική περίοδος κατά την οποία μία εταιρεία τελεί υπό την προστασία του Δικαστηρίου δεν υπολογίζεται κατά τον καθορισμό της προδιαγραφόμενης περιόδου σύμφωνα με τον περί Παραγραφής Αγώγιμων Δικαιωμάτων Νόμο,

(θ) κατά τον καθορισμό της περιόδου των έξι (6) μηνών που προβλέπεται στο άρθρο 301, δεν προσμετράται οποιαδήποτε χρονική περίοδος, κατά την οποία η εταιρεία τελεί υπό την προστασία του Δικαστηρίου.

(3) Τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (2), καμία άλλη διαδικασία εναντίον της εταιρείας δεν δύναται να αρχίσει, παρά μόνο με την άδεια του Δικαστηρίου και τηρουμένων των όρων που το Δικαστήριο δύναται να επιβάλει:

Νοείται ότι, το Δικαστήριο δύναται, κατόπιν αίτησης του εξεταστή, να εκδώσει τέτοιο διάταγμα, όπως κρίνει ορθό, αναφορικά με οποιεσδήποτε διαδικασίες που ήδη υφίστανται, συμπεριλαμβανομένης της αναστολής των διαδικασιών αυτών.

(4) Παράπονα αναφορικά με τη διεξαγωγή των εργασιών της εταιρείας ενώ τελεί υπό την προστασία του Δικαστηρίου δεν αποτελούν βάση για την έκδοση διατάγματος για θεραπεία σύμφωνα με το άρθρο 202.

Περιορισμός σε πληρωμές χρεών που προϋπήρχαν της αίτησης

202Θ.-(1) Καμία πληρωμή δεν δύναται να πραγματοποιηθεί από εταιρεία κατά την περίοδο κατά την οποία τελεί υπό την προστασία του Δικαστηρίου προς ικανοποίηση ή εξόφληση ολόκληρης ή μέρους υποχρέωσης που δημιουργήθηκε εναντίον της εταιρείας πριν από την ημερομηνία υποβολής της αίτησης σε σχέση με αυτή, εκτός αν -

(α) η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα περιέχει σύσταση όπως ολόκληρη ή, ανάλογα με την περίπτωση, μέρος της υποχρέωσης αυτής εξοφληθεί ή ικανοποιηθεί, ή

(β) ο εξεταστής εξουσιοδοτήσει τέτοια πληρωμή.

(2) Το Δικαστήριο δύναται, κατόπιν σχετικής αίτησης προς αυτό από τον εξεταστή ή οποιοδήποτε ενδιαφερόμενο μέρος, να εξουσιοδοτήσει την εξόφληση ή ικανοποίηση, εξ ολοκλήρου ή μερικώς, από τη σχετική εταιρεία, υποχρέωσης που αναφέρεται στο εδάφιο (1), αν ικανοποιηθεί ότι παράλειψη εξόφλησης ή ικανοποίησης, εξ ολοκλήρου ή μερικώς, εκείνης της υποχρέωσης, μειώνει ουσιαστικά την προοπτική επιβίωσης της εταιρείας εξ ολοκλήρου ή οποιουδήποτε μέρους της επιχείρησης αυτής ως δρώσας οικονομικής μονάδας (going concern).

(3) Πάρoxοι υπηρεσιών κοινής ωφελείας, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που παρέχουν ηλεκτρισμό, τηλεφωνικές υπηρεσίες, νερό, διαδικτυακές υπηρεσίες, συνεχίζουν την παροχή υπηρεσιών στην εταιρεία, νοουμένου ότι πληρώνονται για οποιεσδήποτε δαπάνες που δημιουργούνται κατά τη διάρκεια της περιόδου προστασίας:

Νοείται ότι, οι δαπάνες θεωρούνται, για τους σκοπούς του άρθρου 202ΛΒ, ως δαπάνες, οι οποίες δεόντως δημιουργήθηκαν, σύμφωνα με το άρθρο 202ΙΕ.

Αποτελέσματα του διατάγματος διορισμού εξεταστή επί παραλήπτη ή προσωρινού εκκαθαριστή

202Ι.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (7) του άρθρου 202Β, σε περίπτωση που κατά την ημερομηνία υποβολής αίτησης σε σχέση με εταιρεία υπάρχει διορισμένος παραλήπτης για ολόκληρο ή οποιοδήποτε μέρος της περιουσίας ή της επιχείρησης εκείνης της εταιρείας, το Δικαστήριο δύναται να εκδώσει οποιοδήποτε διάταγμα θεωρεί πρέπον συμπεριλαμβανομένου διατάγματος, το οποίο να διατάσσει όπως -

(α) ο παραλήπτης παύσει να ενεργεί ως παραλήπτης από ημερομηνία την οποία θα καθορίσει το Δικαστήριο,

(β) ο παραλήπτης, από ημερομηνία που θα καθορίσει το Δικαστήριο, ενεργεί ως παραλήπτης μόνο αναφορικά με ορισμένα στοιχεία ενεργητικού που καθορίζονται από το Δικαστήριο,

(γ) ο παραλήπτης με οδηγίες του Δικαστηρίου παραδώσει στον εξεταστή όλα τα βιβλία, έγγραφα και άλλα αρχεία που σχετίζονται με την περιουσία ή επιχείρηση της εταιρείας ή οποιοδήποτε μέρος αυτών, τα οποία ευρίσκονται στην κατοχή και στον έλεγχό του, εντός περιόδου που καθορίζει το ίδιο,

(δ) ο παραλήπτης με οδηγίες του Δικαστηρίου δώσει στον εξεταστή πλήρεις λεπτομέρειες όλων των συναλλαγών του αναφορικά με την περιουσία και την επιχείρηση της εταιρείας.

(2) Σε περίπτωση που κατά την ημερομηνία υποβολής αίτησης σε σχέση με εταιρεία υπάρχει διορισμένος προσωρινός εκκαθαριστής για την εταιρεία, το Δικαστήριο δύναται να εκδώσει οποιοδήποτε διάταγμα θεωρεί πρέπον, συμπεριλαμβανομένου διατάγματος, το οποίο να διατάσσει όπως -

(α) ο προσωρινός εκκαθαριστής διοριστεί ως εξεταστής της εταιρείας,

(β) διοριστεί άλλο πρόσωπο ως εξεταστής της εταιρείας,

(γ) ο προσωρινός εκκαθαριστής παύσει να ενεργεί ως προσωρινός εκκαθαριστής από ημερομηνία την οποία καθορίζει το Δικαστήριο,

(δ) ο προσωρινός εκκαθαριστής παραδώσει στον εξεταστή όλα τα βιβλία, έγγραφα και άλλα αρχεία που σχετίζονται με την περιουσία ή επιχείρηση της εταιρείας ή οποιοδήποτε μέρος αυτών, τα οποία ευρίσκονται στην κατοχή και στον έλεγχό του, εντός περιόδου που καθορίζεται από το ίδιο,

(ε) ο προσωρινός εκκαθαριστής δώσει στον εξεταστή πλήρεις λεπτομέρειες όλων των συναλλαγών του αναφορικά με την περιουσία και την επιχείρηση της εταιρείας.

(3) Το Δικαστήριο εκδίδει διάταγμα σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων (α) ή (β) του εδαφίου (1) ή της παραγράφου (γ) του εδαφίου (2), μόνον εφόσον ικανοποιηθεί ότι υπάρχει εύλογη προοπτική επιβίωσης της εταιρείας και ολόκληρης ή οποιουδήποτε μέρους της επιχείρησης της ως δρώσας οικονομικής μονάδας (going concern).

(4) Σε περίπτωση που το Δικαστήριο εκδίδει διάταγμα, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) ή (2), δύναται να συμπεριλάβει σε αυτό τέτοιους όρους και να προβεί στην έκδοση τέτοιων άλλων διαταγμάτων, όπως θεωρεί πρέπον. 

(5) Σε περίπτωση που υποβάλλεται αίτηση σύμφωνα με το άρθρο 202Α, σε ημερομηνία μεταγενέστερη από την υποβολή αίτησης για την εκκαθάριση της εταιρείας αυτής, αλλά πριν από το διορισμό προσωρινού εκκαθαριστή ή την έκδοση διατάγματος για την εκκαθάρισή της, οι δύο αιτήσεις τυγχάνουν ακρόασης από κοινού.

Μη εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 89 του βασικού νόμου επί παραληπτών κάτω από συγκεκριμένες περιστάσεις

202ΙΑ.-(1) Άνευ επηρεασμού της γενικότητας του εδαφίου (1) του άρθρου 202Ι, το Δικαστήριο κατά την υποβολή σχετικής αίτησης δύναται σε σχέση με παραλήπτη ο οποίος είναι διορισμένος για ολόκληρη ή οποιοδήποτε μέρος της περιουσίας ή της επιχείρησης εταιρείας, να εκδώσει διάταγμα, το οποίο να προβλέπει ότι οι διατάξεις του άρθρου 89 δεν εφαρμόζονται αναφορικά με πληρωμές που έγιναν από τον παραλήπτη από τα στοιχεία ενεργητικού που περιήλθαν σε αυτόν ως παραλήπτη, αν -

(α) (ί) έχει διοριστεί εξεταστής για την εταιρεία, ή

(ίί) δεν έχει διοριστεί εξεταστής για την εταιρεία αλλά κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου τέτοιος διορισμός δύναται ακόμη να λάβει χώρα, και

(β) η έκδοση του διατάγματος κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου ενδέχεται να διευκολύνει την επιβίωση της εταιρείας και ολόκληρης ή οποιουδήποτε μέρους της επιχείρησης της ως δρώσας οικονομικής μονάδας (going concern).

(2) Διάταγμα σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1), δεν εκδίδεται χωρίς να δίνεται σε κάθε πιστωτή η ευκαιρία να ακουστεί:

Νοείται ότι, για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου «πιστωτής» σημαίνει πιστωτή, του οποίου τα χρέη που οφείλονται από την εταιρεία είναι χρέη τα οποία σε περίπτωση διορισμού παραλήπτη ή σε περίπτωση εκκαθάρισης σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 89 και 300, αντίστοιχα, απαιτούνται να πληρωθούν κατά προτεραιότητα έναντι των άλλων χρεών.

Εξουσίες εξεταστή

202ΙΒ.-(1) Οι διατάξεις του παρόντος Νόμου ή οποιουδήποτε άλλου Νόμου που σχετίζονται με τα δικαιώματα και τις εξουσίες ελεγκτή εταιρείας, την παροχή πληροφοριών και τη συνεργασία με τον ελεγκτή, τυγχάνουν εφαρμογής κατ' αναλογίαν και σε εξεταστή.

(2) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του παρόντος Νόμου που σχετίζονται με την ειδοποίηση γενικών συνελεύσεων, ο εξεταστής έχει την εξουσία να συγκαλεί, καθορίζει την ημερήσια διάταξη και προεδρεύει σε συνεδριάσεις του συμβουλίου και σε γενικές συνελεύσεις της εταιρείας στην οποία διορίστηκε, να προβαίνει σε προτάσεις ή ψηφίσματα και να δίνει αναφορές σε αυτές τις συνελεύσεις.

(3) Ο εξεταστής δικαιούται να λαμβάνει εύλογη ειδοποίηση για να παραστεί και να ακουστεί σε όλες τις συνεδριάσεις του συμβουλίου της εταιρείας και σε όλες τις γενικές συνελεύσεις της εταιρείας, στην οποία διορίστηκε.

(4) Για τους σκοπούς του εδαφίου (3), «εύλογη ειδοποίηση» θεωρείται ότι περιλαμβάνει και περιγραφή των εργασιών που λαμβάνουν χώρα σε οποιαδήποτε τέτοια συνεδρίαση ή συνέλευση. 

(5)(α) Ο εξεταστής έχει την εξουσία να λάβει μέτρα σύμφωνα με την παράγραφο (β) του παρόντος εδαφίου, σε περίπτωση που περιέρχεται σε γνώση του οποιαδήποτε γενόμενη ή προτεινόμενη πράξη, παράλειψη, συμπεριφορά, απόφαση ή σύμβαση από ή εκ μέρους:

(i) της εταιρείας στην οποία έχει διοριστεί,

(ίί) των αξιωματούχων, εργοδοτουμένων, μελών ή πιστωτών αυτής, ή

(ίίί) οποιουδήποτε άλλου προσώπου,

αναφορικά με το εισόδημα, στοιχεία ενεργητικού ή υποχρεώσεις της εταιρείας, που κατά τη γνώμη του εξεταστή είναι ή πιθανόν να είναι εις βάρος της εταιρείας ή οποιουδήποτε ενδιαφερόμενου μέρους.

(β) Ο εξεταστής έχει την εξουσία να λάβει οποιαδήποτε αναγκαία μέτρα για να σταματήσει, προλάβει ή επανορθώσει τα αποτελέσματα τέτοιας πράξης, παράλειψης, συμπεριφοράς, απόφασης ή σύμβασης, τηρουμένων των δικαιωμάτων των μερών που αποκτούν συμφέρον, καλόπιστα και με αντιπαροχή που έχει αξία, σε τέτοιο εισόδημα, στοιχεία ενεργητικού ή υποχρεώσεις.

(6) Εκτός όπου προβλέπεται διαφορετικά στο άρθρο 202ΚΑ και χωρίς επηρεασμό των διατάξεων του εδαφίου (7), καμιά διάταξη του παρόντος άρθρου δεν δίνει το δικαίωμα στον εξεταστή να αποκηρύξει σύμβαση, στην οποία η εταιρεία είναι συμβαλλόμενο μέρος πριν από την περίοδο κατά την οποία η εταιρεία τέθηκε υπό την προστασία του Δικαστηρίου.

(7) Εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά από τις διατάξεις του άρθρου 202ΚΑ, πρόνοια που αναφέρεται στο εδάφιο (8) δεν είναι δεσμευτική για την εταιρεία κατά οποιοδήποτε χρόνο μετά την επίδοση ειδοποίησης σύμφωνα με το παρόν εδάφιο και πριν από τη λήξη της περιόδου κατά την οποία η εταιρεία τελεί υπό την προστασία του Δικαστηρίου, αν ο εξεταστής κρίνει ότι αν εφαρμοζόταν τέτοια πρόνοια πιθανόν να επηρεαζόταν δυσμενώς η επιβίωση της εταιρεiας ή ολόκληρης ή οποιουδήποτε μέρους της επιχείρησης της ως δρώσας οικονομικής μονάδας (going cncern) και επιδίδει ειδοποίηση στο άλλο μέρος ή σε μέρη της συμφωνίας στην οποία περιέχεται η πρόνοια, πληροφορώντας τα αναφορικά με τη γνώμη του.

(8) Οποιαδήποτε αναφορά στον όρο «πρόνοια» στο εδάφιο (7), σημαίνει πρόνοια σε συμφωνία, στην οποία η εταιρεία είναι συμβαλλόμενο μέρος και οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο κατά οποιοδήποτε χρόνο, συμπεριλαμβανομένου χρόνου πριν από την περίοδο κατά την οποία η εταιρεία τελεί υπό την προστασία του Δικαστηρίου, η οποία προβλέπει ότι η εταιρεία δεν ή μόνο υπό ορισμένες συνθήκες δεν -

(α) δανείζεται χρήματα ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο εξασφαλίζει πίστωση από οποιοδήποτε πρόσωπο άλλο από το εν λόγω πρόσωπο ή πρόσωπα, ή

(β) δημιουργεί ή επιτρέπει τη διατήρηση οποιασδήποτε υποθήκης, επιβάρυνσης, δικαιώματος επίσχεσης ή άλλης επιβάρυνσης ή ενέχυρου επί ολοκλήρου ή οποιουδήποτε μέρους της περιουσίας ή επιχείρησης της εταιρείας.

(9) Ο εξεταστής δύναται να αποταθεί στο Δικαστήριο για τον καθορισμό οποιουδήποτε θέματος προκύπτει κατά τη διάρκεια του διορισμού του ή αναφορικά με την άσκηση, σε σχέση με την εταιρεία, όλων ή οποιωνδήποτε από τις εξουσίες, τις οποίες το Δικαστήριο δύναται να ασκήσει σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, κατόπιν αίτησης προς αυτό από οποιοδήποτε μέλος, συνεισφορέα, πιστωτή ή σύμβουλο εταιρείας.

(10) Ο εξεταστής, μετά από σχετικές οδηγίες του Δικαστηρίου, έχει την εξουσία να εξακριβώσει και να συνάψει συμφωνία αναφορικά με αξιώσεις εναντίον της εταιρείας, στην οποία έχει διοριστεί.

Παρουσίαση εγγράφων και μαρτυρίας

202ΙΓ.-(1) Όλοι οι αξιωματούχοι και αντιπρόσωποι της εταιρείας ή σχετιζόμενης εταιρείας στην οποία έχει διοριστεί εξεταστής έχουν καθήκον -

(α) να παρουσιάσουν στον εξεταστή όλα τα βιβλία και έγγραφά της ή όλα τα βιβλία και έγγραφα που αφορούν την εταιρεία και τα οποία ευρίσκονται στην κατοχή τους ή κάτω από τον έλεγχο τους·

(β) να παρουσιάζονται ενώπιον του εξεταστή όποτε τους ζητηθεί από τον εξεταστή· και

(γ) να παρέχουν με άλλο τρόπο στον εξεταστή κάθε βοήθεια σε σχέση με τις λειτουργίες του εξεταστή, την οποία εύλογα δύνανται να παράσχουν.

(2) Αν ο εξεταστής θεωρήσει ότι πρόσωπο άλλο από αξιωματούχο ή αντιπρόσωπο οποιασδήποτε προαναφερόμενης εταιρείας κατέχει ή δύναται να κατέχει οποιαδήποτε πληροφορία αναφορικά με τις υποθέσεις της εταιρείας, ο εξεταστής δύναται να ζητήσει όπως το πρόσωπο αυτό -

(α) παρουσιάζει στον εξεταστή όλα τα βιβλία ή έγγραφα που ευρίσκονται στην κατοχή του ή κάτω από τον έλεγχό του που σχετίζονται με την εταιρεία,

(β) παρουσιάζεται ενώπιον του εξεταστή,

(γ) παρέχει στον εξεταστή όλη τη βοήθεια σε σχέση με τις λειτουργίες του εξεταστή, την οποία εύλογα δύναται να παράσχει,

και είναι καθήκον του προσώπου αυτού να συμμορφώνεται με αυτή την απαίτηση.

(3) Αν ο εξεταστής έχει εύλογη αιτία να πιστεύει ότι σύμβουλος ή πρώην σύμβουλος οποιασδήποτε τέτοιας εταιρείας διατηρεί ή διατηρούσε τραπεζικό λογαριασμό οποιασδήποτε περιγραφής είτε μόνος είτε από κοινού με άλλο πρόσωπο και είτε εντός της Δημοκρατίας είτε αλλού, στον οποίο κατατέθηκαν ή αποσύρθηκαν -

(α) οποιαδήποτε χρήματα, τα οποία προήλθαν από ή χρησιμοποιήθηκαν για την χρηματοδότηση οποιασδήποτε συναλλαγής, διακανονισμού ή συμφωνίας λεπτομέρειες των οποίων δεν έχουν αποκαλυφθεί στους λογαριασμούς οποιασδήποτε εταιρείας για οποιοδήποτε οικονομικό έτος όπως απαιτείται από τον νόμο, ή

(β) οποιαδήποτε χρήματα, τα οποία με οποιοδήποτε τρόπο συνδέονται με οποιαδήποτε πράξη ή παράλειψη ή σειρά πράξεων ή παραλείψεων που από πλευράς εκείνου του συμβούλου αποτελούν κακή διαγωγή, είτε δόλια είτε όχι, προς εκείνη την εταιρεία ή τα μέλη της,

ο εξεταστής δύναται να ζητήσει από το σύμβουλο να του παρουσιάσει όλα τα έγγραφα που ευρίσκονται στην κατοχή ή κάτω από τον έλεγχο του συμβούλου, τα οποία σχετίζονται με εκείνο τον τραπεζικό λογαριασμό:

Νοείται ότι, για σκοπούς του παρόντος εδαφίου «τραπεζικός λογαριασμός» συμπεριλαμβάνει λογαριασμό με οποιοδήποτε πρόσωπο, με τον οποίο καταθέσεις χρημάτων δύναται να έχουν εξαιρεθεί από τον ορισμό του όρου «κατάθεση» δυνάμει του εδαφίου (3) του άρθρου 3 του περί Εργασιών Πιστωτικών Ιδρυμάτων Νόμου.

(4) Ο εξεταστής δύναται να εξετάσει, είτε προφορικά είτε στη βάση γραπτού ερωτηματολογίου, τους αξιωματούχους και αντιπροσώπους της εταιρείας ή άλλο πρόσωπο όπως αναφέρεται στο εδάφιο (1) ή (2), σε σχέση με τις υποθέσεις της εταιρείας:

Νοείται ότι, ο εξεταστής δύναται να καταγράψει τις απαντήσεις τέτοιου προσώπου και να απαιτήσει όπως το εν λόγω πρόσωπο υπογράψει το έγγραφο στο οποίο καταχωρήθηκαν οι απαντήσεις του από τον εξεταστή.

(5) Αν οποιοσδήποτε αξιωματούχος ή αντιπρόσωπος της εταιρείας ή άλλο πρόσωπο -

(α) αρνείται να παρουσιάσει στον εξεταστή οποιοδήποτε βιβλίο ή έγγραφο, το οποίο είναι καθήκον του να παρουσιάσει σύμφωνα με το παρόν άρθρο, ή

(β) αρνείται να παρουσιαστεί ενώπιον του εξεταστή όταν αυτό του ζητηθεί, ή

(γ) αρνείται να απαντήσει οποιαδήποτε ερώτηση που του τίθεται από τον εξεταστή αναφορικά με τις υποθέσεις της εταιρείας,

ο εξεταστής δύναται να επιβεβαιώσει, με την υπογραφή του, την άρνηση στο Δικαστήριο και το Δικαστήριο δύναται, κατόπιν αυτού, να εξετάσει την υπόθεση και αφού ακούσει είτε οποιουσδήποτε μάρτυρες, οι οποίοι δύναται να παρουσιαστούν εναντίον ή υπέρ του λόγω αξιωματούχου, αντιπροσώπου ή άλλου προσώπου, είτε οποιαδήποτε δήλωση, η οποία δύναται να γίνει προς υπεράσπιση, δύναται να εκδώσει οποιοδήποτε διάταγμα ή δώσει οποιεσδήποτε οδηγίες, ως θεωρεί πρέπον:

Νοείται ότι, για τους σκοπούς του παρόντος εδαφίου, ο όρος «αντιπρόσωπος» σε σχέση με εταιρεία έχει την ίδια έννοια που έχει στο άρθρο 313.

(6) Άνευ επηρεασμού της γενικότητας του εδαφίου (5), το Δικαστήριο δύναται, μετά από ακρόαση σύμφωνα με το εδάφιο (5), να δώσει οδηγίες -

(α) στο σχετικό πρόσωπο να παρουσιαστεί ή να παρουσιαστεί εκ νέου ενώπιον του εξεταστή ή να παρουσιάσει συγκεκριμένα βιβλία ή έγγραφα ή να απαντήσει συγκεκριμένες ερωτήσεις που του υποβάλλονται από τον εξεταστή, ή

(β) ότι το σχετικό πρόσωπο δεν υποχρεούται να παρουσιάσει συγκεκριμένο βιβλίο ή έγγραφο ή να απαντήσει συγκεκριμένη ερώτηση που του υποβάλλεται από τον εξεταστή.

Περαιτέρω εξουσίες του Δικαστηρίου

202IΔ.-(1) Σε περίπτωση που το Δικαστήριο κρίνει, κατόπιν αίτησης από τον εξεταστή, ότι, έχοντας υπόψη τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (2), είναι δίκαιο και σύμφωνο με τις αρχές της επιείκειας, δύναται να εκδώσει διάταγμα όπως όλες ή οποιεσδήποτε από τις αρμοδιότητες ή εξουσίες που έχουν δοθεί ή ασκούνται από τους συμβούλους είτε δυνάμει του ιδρυτικού εγγράφου ή καταστατικού της εταιρείας είτε από νόμο ή διαφορετικά, εκτελούνται ή ασκούνται μόνον από τον εξεταστή.

(2) Για τους σκοπούς του εδαφίου (1) το Δικαστήριο λαμβάνει υπόψη -

(α) ότι οι υποθέσεις της εταιρείας διεξάγονται ή δύναται να διεξαχθούν με τρόπο που υπολογίζεται να ή είναι πιθανόν να επηρεάζουν δυσμενώς τα συμφέροντα της εταιρείας ή των εργοδοτουμένων της ή των πιστωτών της ως σύνολο, ή

(β) ότι για σκοπούς διατήρησης των στοιχείων του ενεργητικού της εταιρείας ή για τη διασφάλιση των συμφερόντων της εταιρείας ή των εργοδοτουμένων ή των πιστωτών της ως σύνολο, είναι σκόπιμο η διεξαγωγή των εργασιών της εταιρείας από τους συμβούλους ή τη διεύθυνση ή η άσκηση των εξουσιών των συμβούλων ή της διεύθυνσης περιοριστεί ή ρυθμιστεί με οποιοδήποτε συγκεκριμένο τρόπο, ή

(γ) ότι η εταιρεία ή οι σύμβουλοι της έχουν αποφασίσει ότι θα πρέπει να ζητηθεί τέτοιο διάταγμα, ή

(δ) οποιοδήποτε άλλο θέμα σε σχέση με την εταιρεία το οποίο θεωρείται σχετικό από το Δικαστήριο.

(3) Σε περίπτωση που το Δικαστήριο εκδίδει διάταγμα σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1), δύναται να συμπεριλάβει σε αυτό τέτοιους όρους και να προβεί στην έκδοση τέτοιων άλλων διαταγμάτων, όπως θεωρεί πρέπον.

(4) Άνευ επηρεασμού της γενικότητας των εδαφίων (1) και (3), διάταγμα που εκδίδεται σύμφωνα με το παρόν άρθρο δύναται να προβλέπει ότι ο εξεταστής έχει όλες ή οποιεσδήποτε από τις εξουσίες που θα είχε αν ήταν εκκαθαριστής που διορίστηκε από το Δικαστήριο αναφορικά με την εταιρεία.

Δημιουργία ορισμένων υποχρεώσεων εξεταστή

202ΙΕ.-(1) Σε περίπτωση έκδοσης διατάγματος σύμφωνα με τον Νόμο αυτό για την εκκαθάριση της εταιρείας ή διορισμού παραλήπτη, οποιεσδήποτε υποχρεώσεις δημιούργησε η εταιρεία κατά τη διάρκεια της περιόδου προστασίας που αναφέρονται στο εδάφιο (2), θεωρούνται, για τους σκοπούς του άρθρου 202ΛΒ, ως δαπάνες οι οποίες δεόντως δημιουργήθηκαν.

(2) Οι υποχρεώσεις που αναφέρονται στο εδάφιο (1) είναι εκείνες που πιστοποιούνται από τον εξεταστή κατά το χρόνο που προκύπτουν, ως δαπάνες που προκύπτουν κάτω από περιστάσεις όπου διαφορετικά, κατά τη γνώμη του εξεταστή, η επιβίωση της εταιρείας ως δρώσας οικονομικής μονάδας (going concern) κατά την περίοδο προστασίας θα επηρεαζόταν δυσμενώς σε μεγάλο βαθμό.

(3) Στο παρόν άρθρο, «περίοδος προστασίας» σημαίνει την περίοδο που αρχίζει από το διορισμό και κατά τη διάρκεια της οποίας η εταιρεία τελεί υπό την προστασία του Δικαστηρίου.

Εξουσία χειρισμού επιβαρυμένης περιουσίας

202ΙΣΤ-(1) Σε περίπτωση που, κατόπιν αίτησης του εξεταστή, το Δικαστήριο ικανοποιείται ότι η διάθεση με ή χωρίς άλλα στοιχεία ενεργητικού οποιασδήποτε περιουσίας της εταιρείας, η οποία υπόκειται σε εξασφάλιση, η οποία, όταν δημιουργήθηκε ήταν κυμαινόμενη επιβάρυνση και η άσκηση από τον εξεταστή των εξουσιών του σε σχέση με την περιουσία αυτή ενδέχεται να διευκολύνει την επιβίωση ολόκληρης ή οποιουδήποτε μέρους της εταιρείας ως δρώσας οικονομικής μονάδας (going concern), το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα να εξουσιοδοτήσει τον εξεταστή να διαθέσει την περιουσία ή να ασκήσει τις εξουσίες του αναφορικά με αυτήν, ανάλογα με την περίπτωση, ως εάν αυτή μη υπόκειτο στην εξασφάλιση.

(2) Σε περίπτωση που, κατόπιν αίτησης του εξεταστή, το Δικαστήριο ικανοποιείται ότι η διάθεση με ή χωρίς άλλα στοιχεία ενεργητικού-

(α) οποιασδήποτε περιουσίας της εταιρείας που υπόκειται σε εξασφάλιση άλλη από εξασφάλιση στην οποία εφαρμόζεται το εδάφιο (1), ή

(β) οποιωνδήποτε αγαθών που ευρίσκονται στην κατοχή της εταιρείας κάτω από συμφωνία ενοικιαγοράς,

ενδέχεται να διευκολύνει την επιβίωση ολόκληρης ή οποιουδήποτε μέρους της εταιρείας ως δρώσας οικονομικής μονάδας (going concern), το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα να εξουσιοδοτήσει τον εξεταστή να διαθέσει την περιουσία ως εάν να μην ήταν υποκείμενη στην εξασφάλιση ή να διαθέσει τα αγαθά ως εάν όλα τα δικαιώματα ιδιοκτησίας κάτω από τη συμφωνία της ενοικιαγοράς να περιήλθαν στην εταιρεία.

(3) Σε περίπτωση που περιουσία διατίθεται σύμφωνα με το εδάφιο (1), ο κάτοχος της εξασφάλισης έχει την ίδια προτεραιότητα αναφορικά με οποιαδήποτε περιουσία της εταιρείας, η οποία άμεσα ή έμμεσα αντιπροσωπεύει την περιουσία που διατέθηκε όπως θα είχε σε σχέση με την περιουσία υπό εξασφάλιση.

(4) Αποτελεί όρο διατάγματος που εκδίδεται σύμφωνα με το εδάφιο (2) ότι -

(α) το καθαρό προϊόν της διάθεσης, και

(β) σε περίπτωση που το προϊόν αυτό είναι λιγότερο από το ποσό το οποίο δύναται να καθοριστεί από το Δικαστήριο ως το καθαρό ποσό που θα απέφερε η πώληση της περιουσίας ή των αγαθών στην ελεύθερη αγορά από πρόθυμο πωλητή, τα ποσά τα οποία δύναται να απαιτούνται για να καλύψουν τη διαφορά,

θα χρησιμοποιούνται προς εξόφληση των ποσών που εξασφαλίζονται από την εξασφάλιση ή τα οποία είναι πληρωτέα κάτω από τη συμφωνία ενοικιαγοράς.

(5) Σε περίπτωση που όρος που επιβάλλεται σύμφωνα με το εδάφιο (4) σχετίζεται με δύο ή περισσότερες εξασφαλίσεις, ο όρος αυτός απαιτεί όπως το καθαρό προϊόν της διάθεσης και όπου εφαρμόζεται η παράγραφος (β) του εδαφίου (4) τα ποσά που αναφέρονται σε αυτή, χρησιμοποιούνται έναντι των ποσών που εξασφαλίζονται από εκείνες τις εξασφαλίσεις κατά σειρά προτεραιότητας.

(6) Αντίγραφο διατάγματος, το οποίο εκδίδεται σύμφωνα με το εδάφιο (1) ή (2) σε σχέση με εξασφάλιση παραδίδεται από τον εξεταστή στον έφορο εταιρειών εντός επτά (7) ημερών από την έκδοση διατάγματος. 

(7) Σε περίπτωση που ο εξεταστής, χωρίς εύλογη αιτία, παραλείψει να συμμορφωθεί με τις διατάξεις του εδαφίου (6), είναι ένοχος αδικήματος και, σε περίπτωση καταδίκης του, υπόκειται σε πρόστιμο, το οποίο δεν υπερβαίνει τις πέντε χιλιάδες ευρώ (€5.000).

(8) Οποιαδήποτε αναφορά στο παρόν άρθρο σε «συμφωνία ενοικιαγοράς» περιλαμβάνει και συμφωνία αγοράς υπό όρους, συμφωνία παρακράτησης κυριότητας και συμφωνία για την ενεχυρίαση εμπορευμάτων η οποία δύναται να ισχύει πέραν των τριών (3) μηνών.

Ειδοποίηση διορισμού εξεταστή

202IΖ.-(1) Σε. περίπτωση υποβολής αίτησης, σύμφωνα με το άρθρο 202Α, παραδίδεται από τον αιτητή σχετική ειδοποίηση στον έφορο εταιρειών και σε οποιοδήποτε ενδιαφερόμενο μέρος εντός (3) ημερών.

(2) Εντός είκοσι μίας (21) ημερών από το διορισμό του εξεταστή, ο εξεταστής μεριμνά για τη δημοσίευση στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας της ειδοποίησης του διορισμού του και της ημερομηνίας του διορισμού.

(3) Εντός τριών (3) ημερών από τον διορισμό του, ο εξεταστής παραδίδει στον έφορο εταιρειών και στο Τμήμα Κτηματολογίου και Χωρομετρίας, αντίγραφο του διατάγματος διορισμού του· ο έφορος εταιρειών τηρεί δημόσιο μητρώο που αναρτάται στην επίσημη ιστοσελίδα του Τμήματος Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη, όπου καταγράφονται οι εταιρείες για τις οποίες έχει υποβληθεί αίτηση για διορισμό εξεταστή ή/και για τις οποίες έχει διοριστεί εξεταστής.

(4) Σε περίπτωση που εταιρεία τελεί, δυνάμει του άρθρου 202Η, υπό την προστασία του Δικαστηρίου, κάθε τιμολόγιο, παραγγελία για αγαθά ή εμπορική επιστολή που εκδίδεται από η εκ μέρους της εταιρείας, εφόσον είναι έγγραφο επί του οποίου εμφανίζεται το όνομα της εταιρείας, φέρει αμέσως μετά από την αναφορά του ονόματος αυτού τη φράση «υπό ΕΞΕΤΑΣΗ σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου».

(5) Η ιστοσελίδα εταιρείας η οποία τελεί υπό την προστασία του Δικαστηρίου και οποιοδήποτε ηλεκτρονικό μήνυμα που αποστέλλεται σε τρίτο πρόσωπο από ή εκ μέρους της εν λόγω εταιρείας επί του οποίου εμφανίζεται το όνομα της εταιρείας, αναγράφει αμέσως μετά από την αναφορά του ονόματος αυτού, τη φράση «υπό ΕΞΕΤΑΣΗ, σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου» και η δήλωση αυτή βρίσκεται σε εμφανές και εύκολα προσιτό σημείο της ιστοσελίδας.

(6) Η αναφορά στο εδάφιο (5) σε «τρίτο πρόσωπο σημαίνει πρόσωπο» άλλο από -

(α) αξιωματούχο ή εργοδοτούμενο της εν λόγω εταιρείας, ή

(β) μητρική εταιρεία ή θυγατρική της εταιρείας ή αξιωματούχο ή εργοδοτούμενο εκείνης της μητρικής ή θυγατρικής εταιρείας.

(7) Πρόσωπο, το οποίο παραλείπει να συμμορφωθεί με τις διατάξεις των εδαφίων (1), (2), (3) ή (4), είναι ένοχο αδικήματος και, σε περίπτωση καταδίκης του, υπόκειται σε πρόστιμο, το οποίο δεν υπερβαίνει τις πέντε χιλιάδες ευρώ (€5.000).

(8) Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με τις απαιτήσεις του εδαφίoυ (5) αναφορικά με την ιστοσελίδα της εταιρείας, η σχετική εταιρεία και οποιοσδήποτε αξιωματούχος αυτής που δεν συμμορφώνεται, είναι ένοχοι αδικήματος και, σε περίπτωση καταδίκης τους, υπόκεινται σε πρόστιμο, το οποίο δεν υπερβαίνει τις πέντε χιλιάδες ευρώ (€5.000).

(9) Αν η εταιρεία ή οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί εκ μέρους της παραλείπει να συμμορφωθεί με τις διατάξεις του εδαφίου (5) αναφορικά με το ηλεκτρονικό μήνυμα, τότε -

(α) σε κάθε περίπτωση, η εταιρεία και οποιοσδήποτε αξιωματούχος αυτής που παραλείπει να συμμορφωθεί· και

(β) αν η παράλειψη αφορά πρόσωπο που ενεργεί εκ μέρους της εταιρείας, το πρόσωπο εκείνο,

είναι ένοχοι αδικήματος και, σε περίπτωση καταδίκης τους, υπόκεινται σε πρόστιμο το οποίο δεν υπερβαίνει τις πέντε χιλιάδες ευρώ (€5.000).

Γενικές διατάξεις αναφορικά με εξεταστές

202IΗ.-(1) Το Δικαστήριο δύναται να παύσει τον εξεταστή, εφόσον κρίνει αυτό αναγκαίο.

(2) Σε περίπτωση που εξεταστής παραιτηθεί ή αν για οποιοδήποτε λόγο η θέση του εξεταστή κενωθεί, το Δικαστήριο δύναται, με διάταγμα, να πληρώσει την κενή θέση.

(3) Αίτηση για διάταγμα που γίνεται σύμφωνα με το εδάφιο (2) δύναται να γίνει από -

(α) οποιαδήποτε επιτροπή πιστωτών που έχει δημιουργηθεί σύμφωνα με το άρθρο 202ΚΒ, ή

(β) την εταιρεία, ή

(γ) οποιοδήποτε ενδιαφερόμενο μέρος.

(4) Ο εξεταστής περιγράφεται ως «ο εξεταστής» της συγκεκριμένης εταιρείας, αναφορικά με την οποία έχει διοριστεί και όχι με το προσωπικό του όνομα.

(5) Οι πράξεις ενός εξεταστή είναι έγκυρες, ανεξαρτήτως οποιωνδήποτε ελαττωμάτων τα οποία δυνατό να αποκαλυφθούν μετέπειτα αναφορικά με το διορισμό ή τα προσόντα αυτού.

(6) Ένας εξεταστής είναι προσωπικά υπεύθυνος για οποιαδήποτε σύμβαση την οποία συνάπτει κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του είτε συνάπτει τη σύμβαση αυτή στο όνομα της εταιρείας είτε κάτω από το όνομά του ως εξεταστής ή άλλως πως, εκτός αν η σύμβαση προβλέπει ότι δεν είναι προσωπικά υπεύθυνος για τη σύμβαση αυτή, και δικαιούται, αναφορικά με την ευθύνη αυτή, σε αποζημίωση από τα στοιχεία ενεργητικού:

Νοείται ότι, καμία διάταξη του παρόντος εδαφίου δεν δύναται να ερμηνεύεται ότι περιορίζει οποιοδήποτε δικαίωμα αποζημίωσης που θα είχε ο εξεταστής ανεξάρτητα από τις διατάξεις του παρόντος εδαφίου ή ότι περιορίζει οποιαδήποτε ευθύνη που πηγάζει από συμβάσεις που συνήφθηκαν χωρίς εξουσιοδότηση ή ότι παρέχει οποιοδήποτε δικαίωμα σε αποζημίωση σχετικά με εκείνη την ευθύνη.

(7) Εταιρεία, στην οποία έχει διοριστεί εξεταστής ή ενδιαφερόμενο πρόσωπο δύναται να αποταθεί στο Δικαστήριο για διευκρίνιση οποιασδήποτε ερώτησης που προκύπτει από την εκτέλεση των καθηκόντων του εξεταστή ή άλλως πως.

Έκθεση εξεταστή

202ΙΘ.-(1) Ο εξεταστής -

(α) όσο πιο σύντομα είναι δυνατόν μετά από το διορισμό του, διαμορφώνει προτάσεις για συμβιβασμό ή σχέδιο διακανονισμού, σε σχέση με την υπό εξέταση εταιρεία,

(β) άνευ επηρεασμού οποιασδήποτε άλλης διάταξης του παρόντος Νόμου, διεκπεραιώνει τέτοια άλλα καθήκοντα, τα οποία δύναται να καθορίσει το Δικαστήριο.

(2) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του παρόντος Νόμου, αναφορικά με την ειδοποίηση για γενικές συνελεύσεις, αλλά τηρουμένης ειδοποίησης τουλάχιστον τριών (3) ημερών σε κάθε περίπτωση, ο εξεταστής συγκαλεί και προεδρεύει σε τέτοιες συνελεύσεις των μελών και των πιστωτών όπως κρίνει αυτός σκόπιμο για τους σκοπούς του άρθρου 202ΚΔ και προβαίνει σε έκθεση στο Δικαστήριο, εντός εξήντα (60) ημερών από τον διορισμό του ή εντός τέτοιας μεγαλύτερης περιόδου, όπως το Δικαστήριο δύναται να επιτρέψει.

(3) Σε περίπτωση που, κατόπιν αίτησης του εξεταστή, το Δικαστήριο ικανοποιηθεί ότι ο εξεταστής δεν θα μπορέσει να υποβάλει έκθεση στο Δικαστήριο εντός της περιόδου των τεσσάρων (4) μηνών που αναφέρεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 202Η, αλλά θα μπορέσει να υποβάλει έκθεση αν η περίοδος αυτή παραταθεί, το Δικαστήριο με διάταγμα δύναται να παρατείνει την περίοδο για διάστημα όχι μεγαλύτερο των εξήντα (60) ημερών ώστε να μπορέσει ο εξεταστής να υποβάλει την έκθεση.

(4) Σε περίπτωση που ο εξεταστής έχει υποβάλει έκθεση, σύμφωνα με το παρόν άρθρο, στο Δικαστήριο και η περίοδος που αναφέρεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 202Η και οποιαδήποτε περίοδος παράτασης που επιτρέπεται σύμφωνα με το εδάφιο (3) έχει λήξει, το Δικαστήριο δύναται, αυτεπάγγελτα ή κατόπιν αίτησης του εξεταστή, να παρατείνει την εν λόγω περίοδο για όσο χρόνο το Δικαστήριο θεωρεί αναγκαίο για να μπορέσει να εκδώσει απόφαση σύμφωνα με το άρθρο 202ΚΕ.

(5) Ο εξεταστής παρέχει αντίγραφο της έκθεσής του σύμφωνα με το παρόν άρθρο -

(α) στην υπό εξέταση εταιρεία κατά την ίδια ημέρα που μεριμνά να παραδοθεί η έκθεση αυτή στο Δικαστήριο,

(β) σε οποιοδήποτε ενδιαφερόμενο μέρος, κατόπιν σχετικής έγγραφης αίτησης σε αυτόν.

(6) Το Δικαστήριο δύναται, κατόπιν σχετικής αίτησης, να δώσει οδηγίες με τις οποίες να δύναται να απαλειφθούν από την παροχή αντιγράφου της έκθεσης, οποιεσδήποτε πληροφορίες, η συμπερίληψη των οποίων πιθανόν να επηρεάσει δυσμενώς την επιβίωση της εταιρείας ή ολόκληρης ή οποιουδήποτε μέρους της επιχείρησης της ως δρώσας οικονομικής μονάδας (going concern).

(7) Σε περίπτωση που ο εξεταστής δεν μπορεί να προβεί σε συμφωνία με τα ενδιαφερόμενα μέρη και οποιαδήποτε άλλα σχετιζόμενα πρόσωπα αναφορικά με το θέμα ή τη διαμόρφωση προτάσεων για συμβιβασμό ή σχέδιο διακανονισμού σε σχέση με την υπό εξέταση εταιρεία, δύναται να αποταθεί στο Δικαστήριο για την παροχή οδηγιών σε σχέση με το θέμα αυτό και το Δικαστήριο δύναται, κατόπιν τέτοιας αίτησης, να εκδώσει τέτοιες οδηγίες ή τέτοιο διάταγμα, συμπεριλαμβανομένου διατάγματος για την εκκαθάριση της εταιρείας, αν το κρίνει δίκαιο και σύμφωνο με τις αρχές της επιείκειας.

Περιεχόμενο έκθεσης του εξεταστή

202Κ. Η έκθεση του εξεταστή σύμφωνα με το άρθρο 202ΙΘ περιλαμβάνει -

(α) τις προτάσεις που τέθηκαν ενώπιον των απαιτούμενων συνελεύσεων,

(β)  οποιεσδήποτε  διαφοροποιήσεις  των  προτάσεων  που  υιοθετήθηκαν  σε  οποιεσδήποτε από τις συνελεύσεις,

(γ) το αποτέλεσμα κάθε μίας από τις απαιτούμενες συνελεύσεις,

(δ) τη σύσταση της επιτροπής πιστωτών, αν υπάρχει,

(ε) δήλωση των στοιχείων του ενεργητικού και των υποχρεώσεων, συμπεριλαμβανομένων ενδεχόμενων και μελλοντικών υποχρεώσεων της εταιρείας, κατά την ημερομηνία της έκθεσης αυτής,

(στ) κατάλογο των πιστωτών της εταιρείας, το ποσό που οφείλεται στον κάθε πιστωτή, τη φύση και την αξία οποιασδήποτε εξασφάλισης που κατέχεται από οποιοδήποτε πιστωτή και τη σειρά προτεραιότητας οποιουδήποτε πιστωτή σύμφωνα με το άρθρο 300 ή οποιαδήποτε άλλη διάταξη του νόμου,

(ζ) κατάλογο των αξιωματούχων της εταιρείας,

(η) τις συστάσεις του,

(θ) απόδειξη δημοσιεύσεων που έγιναν σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 202ΛΓ,

(ι) απόδειξη ειδοποιήσεων που καταχωρήθηκαν στον έφορο εταιρειών,

(ια) οποιαδήποτε άλλα θέματα, τα οποία ο εξεταστής κρίνει κατάλληλα ή για τα οποία δίνει οδηγίες το Δικαστήριο.

Αποκήρυξη συμβάσεων

202ΚΑ.-(1) Σε περίπτωση που πρόκειται να διαμορφωθούν προτάσεις συμβιβασμού ή σχεδίου διακανονισμού αναφορικά με εταιρεία, η εταιρεία δύναται μετά από έγκριση του Δικαστηρίου, να επιβεβαιώνει ή να αποκηρύσσει οποιαδήποτε σύμβαση, σύμφωνα με την οποία κάποιο στοιχείο εκτέλεσης, εκτός από την πληρωμή, παραμένει να εκτελεστεί τόσο από την εταιρεία όσο και από το άλλο συμβαλλόμενο μέρος.

(2) Οποιοδήποτε πρόσωπο, το οποίο υφίσταται απώλεια ή ζημία ως αποτέλεσμα αυτής της αποκήρυξης παραμένει ως μη εξασφαλισμένος πιστωτής για το ποσό αυτής της απώλειας ή ζημίας.

(3) Για σκοπούς διευκόλυνσης της διαμόρφωσης, εξέτασης ή επιβεβαίωσης συμβιβασμού ή σχεδίου διακανονισμού, το Δικαστήριο δύναται να προβεί σε ακρόαση και να εκδώσει διάταγμα, με το οποίο να καθορίζει το ποσό αυτής της απώλειας ή ζημίας και το ποσό, το οποίο καθορίζεται με τον τρόπο αυτό, οφείλεται από την εταιρεία στον πιστωτή ως εξ αποφάσεως χρέος.

(4) Σε περίπτωση που ο εξεταστής δεν είναι μέρος της αίτησης προς το Δικαστήριο για τους σκοπούς του εδαφίου (1), η εταιρεία επιδίδει ειδοποίηση αυτής της αίτησης στον εξεταστή και ο εξεταστής δύναται να παρουσιαστεί για να ακουστεί κατά την ακρόαση οποιασδήποτε τέτοιας αίτησης.

(5) Σε περίπτωση που το Δικαστήριο εγκρίνει την επιβεβαίωση ή την αποκήρυξη σύμβασης σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, δύναται να εκδώσει ταυτόχρονα τέτοια διατάγματα, όπως σχετικά θεωρεί πρέπον, συμπεριλαμβανομένων διαταγμάτων αναφορικά με ειδοποίηση σε οποιοδήποτε μέρος επηρεάζεται από την επιβεβαίωση ή αποκήρυξη ή δήλωση των δικαιωμάτων οποιουδήποτε μέρους που επηρεάζεται από την επιβεβαίωση ή αποκήρυξη.

Διορισμός επιτροπής πιστωτών

202ΚΒ.-(1) Ο εξεταστής δύναται να διορίσει επιτροπή πιστωτών και το Δικαστήριο, κατόπιν σχετικής αίτησης, διατάσσει τον εξεταστή όπως διορίσει επιτροπή πιστωτών για να τον βοηθήσει κατά τη διεκπεραίωση των καθηκόντων του.

(2) Εκτός όπου διατάσσεται διαφορετικά από το Δικαστήριο, επιτροπή, η οποία διορίζεται σύμφωνα με το εδάφιο (1), αποτελείται από όχι περισσότερα από πέντε (5) μέλη και περιλαμβάνει τους κατόχους των τριών (3) μεγαλυτέρων μη εξασφαλισμένων αξιώσεων ή τους δεόντως διορισμένους αντιπροσώπους τους, οι οποίοι είναι διατεθειμένοι να συμμετέχουν.

(3) Ο εξεταστής παρέχει στην επιτροπή αντίγραφα οποιωνδήποτε προτάσεων συμβιβασμού ή σχεδίου διακανονισμού, η οποία δύναται να εκφράσει γνώμη επί των προτάσεων εκ μέρους της ίδιας ή εκ μέρους των πιστωτών ή τάξεων πιστωτών που αντιπροσωπεύονται από αυτήν.

(4) Κατά το συντομότερο πρακτικά δυνατόν, μετά τον διορισμό επιτροπής σύμφωνα με το εδάφιο (1), ο εξεταστής συνεδριάζει με την επιτροπή για να διεξαγάγει οποιεσδήποτε εργασίες που δύνανται να είναι αναγκαίες.

Προτάσεις για συμβιβασμό ή σχέδιο διακανονισμού

202ΚΓ.-(1) Οι προτάσεις για συμβιβασμό ή σχέδιο διακανονισμού -

(α) ορίζουν κάθε τάξη μελών και πιστωτών της εταιρείας,

(β) ορίζουν οποιαδήποτε τάξη μελών και πιστωτών, τα συμφέροντα ή οι αξιώσεις της οποίας δεν παραβλάπτονται από τις προτάσεις,

(γ) ορίζουν οποιαδήποτε τάξη μελών και πιστωτών, τα συμφέροντα ή οι αξιώσεις της οποίας παραβλάπτονται από τις προτάσεις,

(δ) παρέχουν ίση μεταχείριση για κάθε αξίωση ή συμφέρον συγκεκριμένης τάξης, εκτός αν ο κάτοχος της συγκεκριμένης αξίωσης ή συμφέροντος συμφωνήσει να δεχθεί λιγότερο ευνοϊκή μεταχείριση,

(ε) προβλέπουν για την εφαρμογή των προτάσεων,

(στ) διευκρινίζουν οποιεσδήποτε αλλαγές πρέπει να γίνουν αναφορικά με τη διαχείριση ή διοίκηση της εταιρείας, αν ο εξεταστής το θεωρήσει αναγκαίο ή επιθυμητό για να διευκολύνει την επιβίωση της εταιρείας και ολόκληρης ή οποιουδήποτε μέρους της επιχείρησης της ως δρώσας οικονομικής μονάδας (going concern),

(ζ) ορίζουν οποιεσδήποτε αλλαγές πρέπει να γίνουν στο ιδρυτικό και καταστατικό έγγραφο της εταιρείας είτε αναφορικά με τη διαχείριση ή διοίκηση της εταιρείας είτε διαφορετικά, αν ο εξεταστής το θεωρήσει αναγκαίο ή επιθυμητό,

(η) δύναται να συμπεριλαμβάνουν την ελεγχόμενη πλήρη ή μερική μετατροπή σε μετρητά των στοιχείων ενεργητικού της εταιρείας, ελεύθερα από δικαιώματα επίσχεσης και άλλες επιβαρύνσεις που άπτονται του προϊόντος πώλησης ή διαφορετικά, όπως δύναται να καθορίσει το Δικαστήριο, την αναδιάρθρωση μακροπρόθεσμων χρεών της εταιρείας, τη μετατροπή βραχυπρόθεσμων χρεών σε μακροπρόθεσμα χρέη ή αξίες, τρόπους διαχείρισης συμβάσεων χωρίς καθορισμένους όρους, τρόπους επίλυσης διαφορών και τέτοια άλλα θέματα, τα οποία θεωρεί κατάλληλα ο εξεταστής,

(θ) παρέχουν κατάλληλες εναλλακτικές επιλογές, ούτως ώστε η εταιρεία να μην πρέπει να διαθέσει ή να παύσει να χρησιμοποιεί ως κύριο χώρο στέγασης την επαγγελματική της στέγη, λαμβάνοντας υπόψη τα έξοδα που πιθανόν να υποστεί η εταιρεία εάν συνεχίσει να χρησιμοποιεί την επαγγελματική στέγη, τη δήλωση των υποθέσεων της εταιρείας και την ικανότητα οποιουδήποτε ενδιαφερόμενου μέρους να συνεισφέρει στα έξοδα, στην έκταση που είναι ευλόγως πρακτικά δυνατόν, νοουμένου ότι ο πρωταρχικός στόχος της επιβίωσης της εταιρείας ως δρώσας οικονομικής μονάδας (going concern) δεν υπονομεύεται και με σκοπό την προστασία της επαγγελματικής στέγης της εταιρείας:

Νοείται ότι, για τους σκοπούς του παρόντος εδαφίου, «επαγγελματική στέγη» σημαίνει υποστατικό, το οποίο χρησιμοποιείται από την εταιρεία ως κύριος χώρος στέγασης και διεξαγωγής των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της επιχείρησης της και που είναι απαραίτητο για την συνέχιση της λειτουργίας αυτής.

(2) Κατάσταση των στοιχείων του ενεργητικού και των υποχρεώσεων της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων ενδεχόμενων και μελλοντικών υποχρεώσεων, κατά το χρόνο των προτάσεων, επισυνάπτεται σε κάθε αντίγραφο των προτάσεων πoυ υποβάλλονται στις συνελεύσεις των μελών και των πιστωτών σύμφωνα με το άρθρο 202ΚΔ.

(3) Σε κάθε αντίγραφο των προτάσεων επισυνάπτεται και περιγραφή του υπολογιζόμενου οικονομικού αποτελέσματος σε περίπτωση υποθετικής εκκαθάρισης της εταιρείας για κάθε τάξη μελών και πιστωτών.

(4) Το Δικαστήριο, αν το θεωρεί πρέπον, δύναται να δώσει οδηγίες όπως οι προτάσεις περιλαμβάνουν οποιεσδήποτε άλλες πρόνοιες.

(5) Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου και των άρθρων 202ΚΕ και 202ΚΣΤ, η αξίωση πιστωτή εναντίον της εταιρείας παραβλάπτεται αν λάβει μικρότερη πληρωμή αναφορικά με την αξίωση του παρά το πλήρες ποσό που οφείλεται αναφορικά με την αξίωση κατά την ημερομηνία υποβολής της αίτησης για το διορισμό του εξεταστή.

(6) Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου και των άρθρων 202ΚΕ και 202ΚΣΤ, το συμφέρον μέλους της εταιρείας σε εταιρεία παραβλάπτεται, αν -

(α) μειωθεί η ονομαστική αξία των μετοχών του στην εταιρεία,

(β) στην περίπτωση που δικαιούται πάγιο μέρισμα αναφορικά με τις μετοχές του στην εταιρεία, μειωθεί το ποσό του μερίσματος αυτού,

(γ) στερείται όλα ή οποιοδήποτε μέρος των δικαιωμάτων που του αναλογούν λόγω των μετοχών του στην εταιρεία,

(δ) μειωθεί το ποσοστιαίο συμφέρον του στο συνολικό εκδοθέν κεφάλαιο της εταιρείας, ή

(ε) στερείται των μετοχών του στην εταιρεία.

Εξέταση των προτάσεων από τα μέλη και τους πιστωτές

202ΚΔ.-(1) Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται σε συνέλευση των μελών ή των πιστωτών ή οποιασδήποτε τάξης μελών ή πιστωτών που συγκαλείται για την εξέταση προτάσεων για συμβιβασμό ή σχέδιο διακανονισμού και δεν εξουσιοδοτεί μέλη ή πιστωτές ή οποιαδήποτε τάξη μελών ή πιστωτών να προβούν σε οποιαδήποτε ενέργεια αναφορικά με τις εν λόγω προτάσεις κατά τη διάρκεια τέτοιας συνέλευσης, εκτός όπου ρητά προβλέπεται από το παρόν άρθρο.

(2) Σε συνέλευση, στην οποία εφαρμόζεται το παρόν άρθρο, δύναται να υποβληθούν διαφοροποιήσεις σε προτάσεις αλλά αυτές δύναται να γίνουν αποδεκτές μόνο με την έγκριση του εξεταστή.

(3) Προτάσεις θεωρούνται ότι έχουν γίνει αποδεκτές από συνέλευση των πιστωτών ή τάξης πιστωτών όταν η πλειοψηφία σε αξία των πιστωτών ή τάξης πιστωτών που εκπροσωπούνται στη συνέλευση αυτή έχουν ψηφίσει, είτε προσωπικά, είτε μέσω αντιπροσώπου, υπέρ της έγκρισης των προτάσεων.

(4) Στην περίπτωση πιστωτή που απέχει από την ψηφοφορία ή που με άλλο τρόπο παραλείπει να ψηφίσει αναφορικά με τις προτάσεις, κατ' ουδένα τρόπο το εδάφιο (3) δύναται να ερμηνευθεί ως να επέτρεπε αυτή η αποχή ή παράλειψη να θεωρηθεί ως ψήφος αυτού του προσώπου εναντίον των προτάσεων.

(5) (α) Σε περίπτωση που κυβερνητική αρχή είναι πιστωτής της εταιρείας, η αρχή αυτή δικαιούται να αποδέχεται προτάσεις σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου ανεξαρτήτως -

(ί) του ότι οποιαδήποτε αξίωση τέτοιας αρχής ως πιστωτή παραβλάπτεται από τις προτάσεις, ή

(ίi) οποιασδήποτε άλλης νομοθεσίας.

(β) Στο παρόν εδάφιο, «κυβερνητική αρχή» σημαίνει το Κράτος, την Κυβέρνηση ή τον Έφορο Φορολογίας ή οποιαδήποτε δημοτική ή τοπική αρχή στη Δημοκρατία.

(6) Οι διατάξεις του άρθρου 138 εφαρμόζονται σε οποιοδήποτε ψήφισμα, στο οποίο σχετίζεται το εδάφιο (4), το οποίο εγκρίνεται σε οποιαδήποτε εξ αναβολής συνέλευση. 

(7) Οι διατάξεις των εδαφίων (2) μέχρι (5) του άρθρου 199 εφαρμόζονται κατ' αναλογίαν σε συνελεύσεις που λαμβάνουν χώρα σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου.

(8) Κάθε ειδοποίηση με την οποία συγκαλείται συνέλευση, αποστέλλεται σε πιστωτή ή μέλος και συνοδεύεται από δήλωση, η οποία εξηγεί το αποτέλεσμα του συμβιβασμού ή του σχεδίου διακανονισμού και συγκεκριμένα δηλώνει οποιαδήποτε ουσιαστικά 
συμφέροντα των συμβούλων της εταιρείας είτε ως σύμβουλοι είτε ως μέλη είτε ως πιστωτές της εταιρείας ή διαφορετικά και το αποτέλεσμα σε αυτά του συμβιβασμού ή του σχεδίου διακανονισμού στην έκταση που είναι διαφορετικό από την επίδραση σε παρόμοια συμφέροντα άλλων προσώπων.

Επιβεβαίωση προτάσεων

202ΚΕ.-(1) Αφού παραληφθεί η έκθεση του εξεταστή, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 202ΙΘ από το Δικαστήριο, αυτή εξετάζεται το συντομότερο δυνατόν, λαμβάνοντας υπόψη τις διατάξεις του περί Καταχρηστικών Ρητρών σε Καταναλωτικές Συμβάσεις Νόμου και του περί Ελευθεροποίησης του Επιτοκίου και Συναφών Θεμάτων Νόμου.

(2) Τα ακόλουθα πρόσωπα δύναται να εμφανιστούν και να ακουστούν σε ακρόαση σύμφωνα με τις διατάξεις του εδάφιου (1) -

(α) η εταιρεία,

(β) ο εξεταστής,

(γ) οποιοσδήποτε πιστωτής ή μέλος, η αξίωση ή το συμφέρον του οποίου παραβλάπτεται αν οι προτάσεις εφαρμοστούν,

(δ) οποιοδήποτε ενδιαφερόμενο μέρος.

(3) Τηρουμένων των διατάξεων του παρόντος άρθρου και του άρθρου 202ΚΣΤ, το Δικαστήριο δύναται, αν το κρίνει πρέπον, να επιβεβαιώσει ή να επιβεβαιώσει με διαφοροποιήσεις ή να αρνηθεί να επιβεβαιώσει τις προτάσεις κατά τα οριζόμενα στο εδάφιο (1):

Νοείται ότι, το Δικαστήριο κατά τη λήψη απόφασης κατά πόσο θα επιβεβαιώσει ή θα επιβεβαιώσει με διαφοροποιήσεις ή θα αρνηθεί τις προτάσεις, δύναται να λάβει υπόψη κατά πόσο οι προτάσεις είναι δίκαιες και σύμφωνες με τις αρχές της επιείκειας, τη συνέχιση της επιχειρηματικής δραστηριότητας, τη διάσωση θέσεων εργασίας και το γεγονός ότι οι πιστωτές δεν θα πρέπει να βρίσκονται σε δυσμενέστερη θέση από ότι θα ήταν εάν η εταιρεία βρισκόταν υπό διαδικασία εκκαθάρισης:

(4) Το Δικαστήριο δεν επιβεβαιώνει οποιεσδήποτε προτάσεις παρά μόνο, αν

(α) τουλάχιστον μία τάξη πιστωτών, τα συμφέροντα των οποίων παραβλάπτονται από την εφαρμογή των προτάσεων, έχει αποδεχθεί τις προτάσεις, και

(β) το Δικαστήριο ικανοποιείται ότι -

(i) οι προτάσεις είναι δίκαιες και σύμφωνες με τις αρχές της επιείκειας σε σχέση με οποιαδήποτε τάξη μελών ή πιστωτών που δεν έχει αποδεχθεί τις προτάσεις και της οποίας τα συμφέροντα ή οι αξιώσεις παραβλάπτονται από την εφαρμογή των προτάσεων, και

(ίi) οι προτάσεις δεν επηρεάζουν με άδικο τρόπο τα συμφέροντα οποιουδήποτε ενδιαφερόμενου μέρους,

και σε καμία περίπτωση δεν επιβεβαιώνει οποιεσδήποτε προτάσεις αν ο μοναδικός ή πρώτιστος σκοπός τους είναι η αποφυγή πληρωμής οφειλόμενου φόρου.

(5) Άνευ επηρεασμού των διατάξεων του εδαφίου (4), το Δικαστήριο δεν επιβεβαιώνει οποιεσδήποτε προτάσεις αναφορικά με εταιρεία, στην οποία έχει διοριστεί εξεταστής σύμφωνα με το άρθρο 202ΣΤ αν οι προτάσεις θα είχαν ως αποτέλεσμα να παραβλάπτονται τα συμφέροντα των πιστωτών της εταιρείας με τέτοιο τρόπο ώστε να ευνοηθούν τα συμφέροντα των πιστωτών ή των μελών οποιασδήποτε εταιρείας, με την οποία σχετίζεται η εταιρεία, στην οποία εκείνος ο εξεταστής έχει διοριστεί ως εξεταστής σύμφωνα με το άρθρο 202Α ή αναλόγως της περίπτωσης, με το άρθρο 202ΣΤ.

(6) Σε περίπτωση που το Δικαστήριο επιβεβαιώνει προτάσεις, με ή χωρίς διαφοροποιήσεις, οι προτάσεις είναι δεσμευτικές για όλα τα μέλη ή τάξη ή τάξεις μελών, ανάλογα με την περίπτωση, που επηρεάζονται από την πρόταση, καθώς και για την εταιρεία. 

(7) Σε περίπτωση που το Δικαστήριο επιβεβαιώνει προτάσεις, με ή χωρίς διαφοροποιήσεις, οι προτάσεις, ανεξαρτήτως των διατάξεων οποιουδήποτε άλλου Νόμου, είναι δεσμευτικές για όλους τους πιστωτές ή τάξη ή τάξεις πιστωτώv, ανάλογα με την περίπτωση, που επηρεάζονται από την πρόταση αναφορικά με οποιαδήποτε αξίωση ή αξιώσεις έναντι της εταιρείας και για οποιοδήποτε πρόσωπο πέραν της εταιρείας, το οποίο σύμφωνα με τις διατάξεις οποιουδήποτε Νόμου, ενέχει ευθύνη για όλα ή οποιοδήποτε μέρος των χρεών της εταιρείας.

(8) Οποιεσδήποτε διαφοροποιήσεις, προσθήκες ή διαγραφές στο ιδρυτικό έγγραφο και καταστατικό της εταιρείας που προσδιορίζονται στις προτάσεις, μετά από την επιβεβαίωση των προτάσεων από το Δικαστήριο και ανεξαρτήτως οποιωνδήποτε άλλων διατάξεων του παρόντος Νόμου, εφαρμόζονται από την ημερομηνία που καθορίζεται από το Δικαστήριο.

(9) Σε περίπτωση που το Δικαστήριο επιβεβαιώνει προτάσεις σύμφωνα με το παρόν άρθρο δύναται να εκδώσει τέτοια διατάγματα για την εφαρμογή της απόφασής του ως θεωρεί πρέπον.

(10) Συμβιβασμός ή σχέδιο διακανονισμού, για το οποίο έχουν επιβεβαιωθεί προτάσεις σύμφωνα με το παρόν άρθρο, τίθεται σε ισχύ από την ημερομηνία που καθορίζεται από το Δικαστήριο και η ημερομηνία αυτή δεν είναι αργότερη από τριάντα (30) ημέρες από την ημερομηνία της επιβεβαίωσής τους.

(11) Κατά την επιβεβαίωση προτάσεων, αντίγραφο οποιουδήποτε διατάγματος που εκδόθηκε από το Δικαστήριο σύμφωνα με το παρόν άρθρο παραδίδεται από τον εξεταστή ή από οποιοδήποτε πρόσωπο, στο οποίο το Δικαστήριο δίνει οδηγίες, στον έφορο εταιρειών για εγγραφή.

(12) Σε περίπτωση που -

(α) το Δικαστήριο αρνείται να επιβεβαιώσει προτάσεις σύμφωνα με το παρόν άρθρο, ή

(β) η έκθεση εξεταστή σύμφωνα με το άρθρο 202ΙΘ καταλήγει ότι, κατόπιν των απαιτούμενων συνελεύσεων των πιστωτών εταιρείας σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο, δεν κατέστη δυνατόν να επιτευχθεί συμφωνία επί συμβιβασμού ή σχεδίου διακανονισμού,

το Δικαστήριο δύναται, αν το θεωρεί δίκαιο και σύμφωνο με τις αρχές της επιείκειας, να εκδώσει διάταγμα για την εκκαθάριση της εταιρείας, ή οποιοδήποτε άλλο διάταγμα ως θεωρεί πρέπον.

(13) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του εδαφίου (4) ή οποιασδήποτε άλλης διάταξης του παρόντος Νόμου, καμία διάταξη στον Νόμο αυτό δεν εμποδίζει ούτε τον εξεταστή να συμπεριλάβει σε έκθεσή του, σύμφωνα με το άρθρο 202ΙΘ, προτάσεις οι οποίες δεν παραβλάπτουν τα συμφέροντα μελών ή πιστωτών της εταιρείας, ούτε το Δικαστήριο να επιβεβαιώσει οποιεσδήποτε τέτοιες προτάσεις.

Ένσταση εναντίον επιβεβαίωσης των προτάσεων από το Δικαστήριο

202ΚΣΤ.-(1) Κατά την ακρόαση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 202ΚΕ, μέλος ή πιστωτής, το συμφέρον ή η αξίωση του οποίου παραβλάπτεται από τις προτάσεις, δύναται να φέρει ένσταση στην επιβεβαίωσή τους από το από το Δικαστήριο, βάσει οποιουδήποτε από τους πιο κάτω λόγους:

(α) Ότι υπήρξε κάποια ουσιαστική παρατυπία κατά ή σε σχέση με την συνέλευση στην οποία εφαρμόζεται το άρθρο 202ΚΔ,

(β) ότι η αποδοχή των προτάσεων από τη συνέλευση εξασφαλίστηκε με ακατάλληλα μέσα,

(γ) ότι οι προτάσεις προτάθηκαν για ακατάλληλο σκοπό,

(δ) ότι οι προτάσεις επηρεάζουν με άδικο τρόπο τα συμφέροντα αυτού που ενίσταται.

(2) Οποιοδήποτε πρόσωπο, το οποίο ψήφισε υπέρ της αποδοχής των προτάσεων δύναται να φέρει ένσταση στην επιβεβαίωσή τους από το Δικαστήριο μόνο για τους πιο κάτω λόγους -

(α) ότι η αποδοχή αυτή εξασφαλίστηκε με ακατάλληλα μέσα, ή

(β) ότι αφού ψήφισε υπέρ της αποδοχής των προτάσεων, έλαβε γνώση ότι οι προτάσεις παρουσιάστηκαν για ακατάλληλο σκοπό.

(3) Σε περίπτωση που το Δικαστήριο επικυρώνει ένσταση σύμφωνα με το παρόν άρθρο, το Δικαστήριο δύναται vα εκδώσει, τέτοιο διάταγμα, ως θεωρεί πρέπον, συμπεριλαμβανομένου διατάγματος παραμερισμού της απόφασης οποιασδήποτε συνέλευσης και επανασύγκλησης οποιασδήποτε συνέλευσης.

Διατάξεις αναφορικά με εγγυήσεις και εκτίμηση της περιουσίας που υπόκειται σε εξασφάλιση

202ΚΖ.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων της παραγράφου (στ) του εδαφίου (2) του άρθρου 202Η και, ανεξαρτήτως των διατάξεων του περί Συμβάσεων Νόμου και του περί της Προστασίας Ορισμένης Κατηγορίας Εγγυητών Νόμου, σε σχέση με την ευθύνη οποιουδήποτε εγγυητή ισχύουν οι ακόλουθες διατάξεις.

(2) Σε περίπτωση που ο εγγυητής είναι-

(α) εταιρεία ή άλλο νομικό πρόσωπο·

(β) φυσικό πρόσωπο, το οποίο, κατά το χρόνο σύναψης της σύμβασης εγγύησης είχε ή ανέλαβε ευθύνη, σύμφωνα με τους όρους της σύμβασης εγγύησης, για ποσό που υπερβαίνει τις πεντακόσιες χιλιάδες ευρώ (€500.000),

εφαρμόζονται οι διατάξεις των εδαφίων (3) και (4) του παρόντος άρθρου.

(3) (α) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του εδαφίου (6) του άρθρου 202ΚΕ, τηρουμένων των διατάξεων της παραγράφου (β) και εκτός όπου προβλέπεται το αντίθετο σε σύμβαση μεταξύ του εγγυητή και του προσώπου, έναντι, του οποίου ο εγγυητής έχει ευθύνη σε σχέση με το χρέος (στο παρόν εδάφιο αναφερόμενος ως («ο πιστωτής»), η ευθύνη αυτή δεν επηρεάζεται από το γεγονός ότι το χρέος υπόκειται σε συμβιβασμό ή σχέδιο διακανονισμού, το οποίο έχει τεθεί σε ισχύ σύμφωνα με το εδάφιο (9) του άρθρου 202ΚΕ.

(β) Σε περίπτωση που ο εγγυητής είναι εταιρεία στην οποία έχει διοριστεί εξεταστής, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου δεν τυγχάνουν εφαρμογής.

(γ) Σε περίπτωση που ο πιστωτής προτίθεται να λάβει δικαστικά ή νομικά ή άλλα μέτρα εναντίον του εγγυητή σε σχέση με την εγγύηση, τότε -

(i) ο πιστωτής -

(I) εάν έχει δοθεί ειδοποίηση δεκατεσσάρων (14) ή περισσότερων ημερών για συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 202ΚΔ για εξέταση των προτάσεων, τουλάχιστον δεκατέσσερις (14) ημέρες πριν την ημέρα που θα πραγματοποιηθεί τέτοια συνέλευση ή

(II) εάν έχει δοθεί ειδοποίηση λιγότερη από δεκατέσσερις (14) ημέρες για τέτοια συνέλευση, όχι αργότερα από σαράντα οκτώ (48) ώρες μετά που ο πιστωτής θα λάβει την ειδοποίηση για τέτοια συνέλευση,

επιδίδει ειδοποίηση στον εγγυητή, η οποία περιλαμβάνει γραπτή προσφορά από τον πιστωτή για μεταφορά οποιωνδήποτε δικαιωμάτων, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 202ΚΔ, στο βαθμό που συνδέονται με το χρέος, για να ψηφίσει αναφορικά με τις προτάσεις για συμβιβασμό ή σχέδιο διακανονισμού σε σχέση με την εταιρεία,

(ίί) εάν η εν λόγω προσφορά γίνει αποδεκτή από τον εγγυητή και εάν ο εγγυητής προσκομίσει στον εξεταστή, κατά τη σχετική συνέλευση, αντίγραφο της προσφοράς και πληροφορήσει τον εξεταστή ότι την έχει αποδεχτεί, τότε ο εγγυητής εξουσιοδοτείται όπως ασκήσει τα εν λόγω δικαιώματα του πιστωτή, χωρίς να υπάρχει ανάγκη για οποιαδήποτε εκχώρηση ή την εκτέλεση οποιουδήποτε άλλου εγγράφου,

(ίίi) εάv o πιστωτής παραλείψει να προβεί στην προσφορά σύμφωνα με την υποπαράγραφο (ii), τότε, τηρουμένων των διατάξεων της υποπαραγράφου (ίν) ο πιστωτής δεν δύναται να λάβει δικαστικά ή νομικά ή άλλα μέτρα εναντίον του εγγυητή σε σχέση με την εγγύηση,

(ίν) η υποπαράγραφος (ίίi) δεν εφαρμόζεται εάν συμβιβασμός ή σχέδιο διακανονισμού σε σχέση με την εταιρεία δεν τίθεται σε ισχύ σύμφωνα με το εδάφιο (9) του άρθρου 202ΚΕ και ο πιστωτής έχει λάβει την άδεια του Δικαστηρίου να λάβει δικαστικά ή νομικά ή άλλα μέτρα εναντίον του εγγυητή σε σχέση με την εγγύηση:

Νοείται ότι, ούτε η εν λόγω μεταφορά, ούτε οποιαδήποτε ψήφος που ασκεί ο εγγυητής με βάση την εν λόγω μεταφορά, επηρεάζει το δικαίωμα του πιστωτή να φέρει ένσταση στις προτάσεις σύμφωνα με το άρθρο 202ΚΣΤ.

(4) (α) Το παρόν εδάφιο εφαρμόζεται σε περίπτωση που ο εγγυητής προβεί σε πληρωμή προς τον πιστωτή, αναφορικά με την ευθύνη, μετά τη λήξη της περιόδου προστασίας.

(β) Σε περίπτωση που εφαρμόζεται το παρόν εδάφιο, οποιοδήποτε ποσό, εάν δεν έχει γίνει πληρωμή κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο (α), θα ήταν πληρωτέο στον πιστωτή αναφορικά με το χρέος σύμφωνα με συμβιβασμό ή σχέδιο διακανονισμού, το οποίο έχει τεθεί σε ισχύ σύμφωνα με το εδάφιο (9) του άρθρου 202ΚΕ σε σχέση με την εταιρεία, γίνεται και είναι πληρωτέο στον εγγυητή σύμφωνα με τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις ως ο συμβιβασμός ή το σχέδιο διακανονισμού προνοεί ότι θα ήταν πληρωτέο στον πιστωτή.

(5) Στις περιπτώσεις που ο εγγυητής είναι φυσικό πρόσωπο άλλο από αυτό που προβλέπεται στην παράγραφο (β) του εδαφίου (2) του παρόντος άρθρου, εφαρμόζονται οι διατάξεις των εδαφίων (6) έως (22) του παρόντος άρθρου.

(6) (α) Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου «δήλωση κατάστασης εγγυητών» σημαίνει δήλωση πιστωτή, στην οποία περιλαμβάνονται τα ονόματα όλων των εγγυητών που έχουν ευθύνη σε σχέση με χρέος της εταιρείας και την έκταση της ευθύνης που προκύπτει από την εγγύηση, σύμφωνα με τη σύμβαση εγγύησης, κατά την ημερομηνία της δήλωσης κατάστασης εγγυητών.

(β) Σε περίπτωση εξασφαλισμένου πιστωτή, η δήλωση κατάστασης εγγυητών περιλαμβάνει επιπλέον όλες τις πληροφορίες αναφορικά με -

(ί)  την εκτίμηση της αγοραίας αξίας της  περιουσίας που υπόκειται σε εξασφάλιση,  η οποία καθορίζεται σύμφωνα με τη  διαδικασία του εδαφίου (23) του παρόντος  άρθρου:

Νοείται ότι, σε περίπτωση κατά την οποία η περιουσία, η οποία υπόκειται σε περισσότερες από μία εξασφαλίσεις, η αξία της περιουσίας που υπόκειται σε εξασφάλιση, για τους σκοπούς της δήλωσης κατάστασης εγγυητών κάθε εξασφαλισμένου πιστωτή, θα είναι η αξία την οποία ο εν λόγω εξασφαλισμένος πιστωτής αναμένει να λάβει από τη διάθεση της εν λόγω περιουσίας, λαμβάνοντας επίσης υπόψη τη σειρά προτεραιότητας των δικαιωμάτων των άλλων εξασφαλισμένων πιστωτών, για τους οποίους η εν λόγω περιουσία υπόκειται σε εξασφάλιση, όπως αυτή  καθορίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Μεταβιβάσεως και Υποθηκεύσεως  Νόμου·

(ίί) το ποσό του οφειλόμενου χρέους της εταιρείας προς το συγκεκριμένο εξασφαλισμένο πιστωτή κατά την ημερομηνία δήλωσης κατάστασης εγγυητών (στο παρόν άρθρο αναφερόμενο ως «οφειλόμενο χρέος»).

(7) (α) Πιστωτής υποβάλλει δήλωση κατάστασης εγγυητών μέσω διπλοσυστημένης επιστολής ή την επιδίδει στον εξεταστή εντός τριάντα πέντε (35) ημερών από την ημερομηνία δημοσίευσης του διορισμού του εξεταστή στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας· μετά από δεόντως αιτιολογημένο αίτημα πιστωτή, η προθεσμία των τριάντα πέντε (35) ημερών δύναται να παραταθεί από τον εξεταστή, ο οποίος, εάν είναι απαραίτητο, υποβάλλει αίτηση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 202ΙΘ του παρόντος Νόμου για παράταση της περιόδου προστασίας.

(β) Ο πιστωτής οφείλει όπως υποβάλει ή επιδώσει τη δήλωση κατάστασης εγγυητών εντός της προθεσμίας που καθορίζεται και σε περίπτωση που ο πιστωτής δεν υποβάλει ή επιδώσει τη δήλωση κατάστασης εγγυητών εντός της καθορισμένης προθεσμίας, δεν δικαιούται να λάβει δικαστικά ή νομικά ή άλλα μέτρα εναντίον του εγγυητή σε σχέση με την εγγύηση.

(γ) Ο εξεταστής εξετάζει άμεσα τη δήλωση κατάστασης εγγυητών και το αργότερο εντός πέντε (5) ημερών αποδέχεται ή απορρίπτει γραπτώς τη δήλωση κατάστασης εγγυητών· αν ο εξεταστής απορρίψει τη δήλωση κατάστασης εγγυητών, αναφέρει γραπτώς προς τον πιστωτή τους λόγους της απόρριψης.

(δ) Ο πιστωτής ενημερώνει τους εγγυητές αναφορικά με τη δήλωση κατάστασης εγγυητών και την αποδοχή ή απόρριψη από τον εξεταστή δυνάμει της παραγράφου (γ) του παρόντος εδαφίου:

Νοείται ότι, η ενημέρωση δεν αποτελεί ειδοποίηση για καταβολή πληρωμών εκ μέρους του εγγυητή και δεν επηρεάζει το δικαίωμα οποιουδήποτε πιστωτή, εγγυητή ή της εταιρείας να εμφανιστεί και να ακουστεί στο Δικαστήριο δυνάμει του άρθρου 202ΚΕ.

(8) Σε περίπτωση που η αξία της περιουσίας η οποία υπόκειται σε εξασφάλιση, σύμφωνα με τη δήλωση κατάστασης εγγυητών, ισούται ή ξεπερνά την αξία του οφειλόμενου χρέους, ο εξασφαλισμένος πιστωτής δεν δύναται να λάβει δικαστικά ή νομικά ή άλλα μέτρα εναντiον του εγγυητή σε σχέση με την εγγύηση, όταν τεθεί σε ισχύ ο συμβιβασμός ή το σχέδιο διακανονισμού σύμφωνα με το εδάφιο (10) του άρθρου 202ΚΕ.

(9) Σε περίπτωση που η αξία της περιουσίας η οποία υπόκειται σε εξασφάλιση, σύμφωνα με τη δήλωση κατάστασης εγγυητών, είναι χαμηλότερη της αξίας του οφειλόμενου χρέους της εταιρείας, κατά την ημερομηνία της δήλωσης κατάστασης εγγυητών, ο εξασφαλισμένος πιστωτής δεν δύναται να λάβει δικαστικά ή νομικά ή άλλα μέτρα εναντίον του εγγυητή σε σχέση με την εγγύηση για ποσό μεγαλύτερο από το ποσό της διαφοράς μεταξύ της αξίας της περιουσίας η οποία υπόκειται σε εξασφάλιση και του ποσού του οφειλόμενου χρέους, όπως αυτά περιλαμβάνονται στη δήλωση κατάστασης εγγυητών.

(10) (α) Σε περίπτωση εφαρμογής των διατάξεων του εδαφίου (9), το ποσό της διαφοράς μεταξύ της αξίας της περιουσίας, η οποία υπόκειται σε εξασφάλιση και του ποσού του οφειλόμενου χρέους κατατάσσεται ως μη εξασφαλισμένο χρέος για σκοπούς συμβιβασμού ή σχεδίου διακανονισμού και ο σχετικός πιστωτής λαμβάνει τυχόν πληρωμές ως μη εξασφαλισμένος πιστωτής, κατ' αναλογία (pari passu) με άλλους μη εξασφαλισμένους πιστωτές.

(β) Ανεξαρτήτως των διατάξεων της παραγράφου -(α) του παρόντος εδαφίου, σε περίπτωση που περιουσία της εταιρείας η οποία υπόκειται σε εξασφάλιση διατεθεί και το καθαρό ποσό της διάθεσης είναι μεγαλύτερο από το ποσό της εκτιμημένης αξίας της περιουσίας η οποία υπόκειται σε εξασφάλιση, τότε ο εξασφαλισμένος πιστωτής δικαιούται να λάβει δικαστικά ή νομικά ή άλλα μέτρα εναντίον του εγγυητή σε σχέση με την εγγύηση μόνο για το ποσό της διαφοράς μεταξύ του καθαρού ποσού της διάθεσης και του οφειλόμενου χρέους:

Νοείται ότι, το ποσό της διαφοράς μεταξύ του καθαρού ποσού της διάθεσης και του οφειλόμενου χρέους κατατάσσεται ως μη εξασφαλισμένο χρέος για σκοπούς του συμβιβασμού ή σχεδίου διακανονισμού και ο σχετικός πιστωτής λαμβάνει τυχόν πληρωμές ως μη εξασφαλισμένος πιστωτής, κατ' αναλογία (pari passu) με άλλους μη εξασφαλισμένους πιστωτές:

Νοείται περαιτέρω ότι, σε περίπτωση που ο εγγυητής κατέβαλε οποιεσδήποτε πληρωμές, για το ποσό της διαφοράς μεταξύ της αγοραίας αξίας της εν λόγω περιουσίας και του οφειλόμενου χρέους, πριν τη διάθεση της σχετικής περιουσίας και το καθαρό ποσό που προέκυψε τελικά από τέτοια διάθεση είναι μεγαλύτερο από την αγοραία αξία της περιουσίας, τότε ο εξασφαλισμένος πιστωτής οφείλει να επιστρέψει στον εγγυητή οποιοδήποτε ποσό που αυτός κατέβαλε, το οποίο υπερβαίνει τη διαφορά μεταξύ του ποσού που προκύπτει τελικά από το καθαρό ποσό της διάθεσης της περιουσίας και του οφειλόμενου χρέους.

(11) Τυχόν καταμερισμός υποχρεώσεων από τον πιστωτή μεταξύ των εγγυητών, των οποίων τα ονόματα περιλαμβάνονται στη δήλωση κατάστασης εγγυητών, γίνεται κατ' εφαρμογή της αρχής της ίσης μεταχείρισης, της αρχής της διαφάνειας και σύμφωνα με τις αρχές της επιείκειας.

(12) (α) Οι εγγυητές δύναται να καταβάλλουν ποσά μηνιαίως σε σχέση με την ευθύνη τους,του απορρέει από εγγύηση, και κανένας εγγυητής δεν καταβάλλει ποσό, το οποίο ξεπερνά το ποσό που απομένει μετά από αφαίρεση από το μηνιαίο εισόδημα τους, του συνόλου των-

(ί) λογικών εξόδων διαβίωσης σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Αφερεγγυότητας Φυσικών Προσώπων (Προσωπικά Σχέδια Αποπληρωμής και Διάταγμα Απαλλαγής Οφειλών) Νόμου του 2015· και

(ίί) το σύνολο των μηνιαίων δόσεων που ο ίδιος ο εγγυητής υποχρεούται να καταβάλλει σε σχέση με τις δικές του υποχρεώσεις όταν τεθεί σε ισχύ ο συμβιβασμός ή το σχέδιο διακανονισμού:

Νοείται ότι, η υποπαράγραφος (ίί) εφαρμόζεται μόνο σε εγγυήσεις που υφίσταντο πριν από την ημερομηνία έναρξης της ισχύος του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 2) Νόμου του 2015.

(β) Στις περιπτώσεις που εγγυητές καταβάλλουν ποσά μηνιαίως σε σχέση με την ευθύνη τους που απορρέει από τη σχετική εγγύηση, η συνολική χρονική διάρκεια των μηνιαίων δόσεων θα είναι η ίδια όπως καθορίστηκε στην αρχική σύμβαση μεταξύ της εταιρείας και του πιστωτή, εκτός εάν τα ενδιαφερόμενα μέρη συμφωνήσουν διαφορετικά και το επιτόκιο δεν θα είναι μεγαλύτερο από εκείνο που προβλέπεται στην εν λόγω αρχική σύμβαση.

(13) Οι διατάξεις του εδαφίου (12) ισχύουν μόνο για περίοδο τριών (3) ετών από την ημερομηνία έναρξης της ισχύος του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 2) Νόμου του 2015 και έχουν εφαρμογή μόνο σε σχέση με συμβιβασμό ή σχέδιο διακανονισμού, το οποίο καταρτίζεται για σκοπούς αναδιάρθρωσης χρεών για τα οποία συνάφθηκαν συμβάσεις εγγύησης πριν την ημερομηνία έναρξης της ισχύος του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 2) Νόμου του 2015:

Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου συνεχίζουν να ισχύουν για τη συνολική χρονική διάρκεια των μηνιαίων δόσεων, η καταβολή των οποίων άρχισε εντός των τριών (3) ετών από την ημερομηνία έναρξης της ισχύος του περί Εταιρειών Νόμου του 2015, ανεξάρτητα εάν η συνολική χρονική διάρκεια των μηνιαίων δόσεων ξεπερνά τη σχετική περίοδο των τριών (3) ετών.

(14) Το σύνολο των οποιωνδήποτε εφάπαξ ποσών και της καθαρής παρούσας αξίας σειράς πληρωμών που καταβάλλονται από εγγυητή καθώς και τυχόν πληρωμών που καταβάλλονται από την εταιρεία για μη εξασφαλισμένα χρέη στα πλαίσια συμβιβασμού ή σχεδίου διακανονισμού, δεν δύναται να ξεπερνά το ποσό:

(α) της διαφοράς μεταξύ της αξίας της περιουσίας η οποία υπόκειται σε εξασφάλιση και του ποσού του οφειλόμενου χρέους, σε περίπτωση που το ποσό της αξίας της περιουσίας που υπόκειται σε εξασφάλιση είναι χαμηλότερο του ποσού του οφειλόμενου χρέους, εάν πρόκειται για εξασφαλισμένο πιστωτή, ή

(β) το συνολικό χρέος στη δήλωση κατάστασης εγγυητών, εάν πρόκειται για μη εξασφαλισμένο πιστωτή:

Νοείται ότι, σε περίπτωση καταβολής από τον εγγυητή εφάπαξ ποσού, λαμβάνονται υπόψη οι οποιεσδήποτε πληρωμές καταβλήθηκαν από την εταιρεία προς τον πιστωτή δυνάμει του συμβιβασμού ή του σχεδίου διακανονισμού.

(15) Ανεξαρτήτως των διατάξεων οποιουδήποτε άλλου Νόμου, καμία αγωγή που αφορά εγγύηση σε σχέση με χρέος δεν εγείρεται από πιστωτή εναντίον εγγυητή μετά την περίοδο δύο ετών από την ημέρα κατά την οποία τίθεται σε ισχύ ο συμβιβασμός ή το σχέδιο διακανονισμού.

(16) Σε περίπτωση που οποιοσδήποτε εγγυητής κατέβαλε ολόκληρο το ποσό, το οποίο προκύπτει ως αποτέλεσμα της εφαρμογής του εδαφίου (9) του παρόντος άρθρου, σε πιστωτή, δυνάμει του παρόντος άρθρου, τέτοιος εγγυητής, με την καταβολή τέτοιας πληρωμής καθίσταται μη εξασφαλισμένος πιστωτής, ως προς το ποσό που αντιστοιχεί στην εν λόγω πληρωμή και έχει όλα τα δικαιώματα μη εξασφαλισμένου πιστωτή έναντι της εταιρείας και οι απαιτήσεις του έχουν την ίδια προτεραιότητα με αυτές των άλλων μη εξασφαλισμένων πιστωτών. 

(17) Ανεξαρτήτως των διατάξεων οποιουδήποτε άλλου Νόμου, καμία αγωγή από εγγυητή εναντίον της εταιρείας ή οποιουδήποτε άλλου συνεγγυητή σε σχέση με χρέος δεν εγείρεται μετά την περίοδο τριών (3) ετών από την ημερομηνία καταβολής πληρωμής από τον εγγυητή στον πιστωτή αναφορικά με χρέος της εταιρείας.

(18) Κάθε εγγυητής που περιλαμβάνεται σε δήλωση κατάστασης εγγυητών τηρείται ενήμερος από τον εξεταστή αναφορικά με τη δυνατότητα της εταιρείας να αποπληρώνει τα χρέη της.

(19) Σε περίπτωση που εταιρεία παραλείπει να προβεί σε πληρωμές δυνάμει του συμβιβασμού ή του σχεδίου διακανονισμού, πιστωτής δε δύναται να λάβει δικαστικά ή νομικά ή άλλα μέτρα εναντίον του εγγυητή σε σχέση με την εγγύηση, στο βαθμό που το εν λόγω χρέος αποτελεί εξασφαλισμένο χρέος, σύμφωνα με Τις διατάξεις του παρόντος άρθρου.

(20) Σε περίπτωση που εταιρεία παραλείπει να προβεί σε πληρωμές δυνάμει του συμβιβασμού ή σχεδίου διακανονισμού, ο εγγυητής είναι υπεύθυνος για το ποσό της διαφοράς μεταξύ της αξίας της περιουσίας η οποία υπόκειται σε εξασφάλιση και του ποσού του οφειλόμενου χρέους, σε περίπτωση που το ποσό της αξίας της περιουσίας που υπόκειται σε εξασφάλιση είναι χαμηλότερο του ποσού του οφειλόμενου χρέους, εάν πρόκειται για εξασφαλισμένο πιστωτή, ή το συνολικό χρέος στη δήλωση κατάστασης εγγυητών, εάν πρόκειται για μη εξασφαλισμένο πιστωτή, μη συμπεριλαμβανομένων οποιωνδήποτε ποσών έχουν αποπληρωθεί από την εταιρεία ή τον εγγυητή.

(21) Εάν συμβιβασμός ή σχέδιο διακανονισμού δεν έχει τεθεί σε ισχύ δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 202ΚΕ, τότε οι διατάξεις του παρόντος άρθρου παύουν να ισχύουν.

(22) Κάθε εγγυητής καλείται να παρίσταται σε οποιεσδήποτε συνελεύσεις πιστωτών δυνάμει των διατάξεων του παρόντος Νόμου, με τον ίδιο τρόπο που καλούνται οι πιστωτές και καλείται να υποβάλει παρατηρήσεις επί των προτάσεων συμβιβασμού ή σχεδίου διακανονισμού που διαμορφώνονται από τον εξεταστή.

(23) (α) Εξασφαλισμένος πιστωτής, εντός δέκα (10) ημερών από την ημερομηνία δημοσίευσης του διορισμού του εξεταστή στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, υποβάλλει στον εξεταστή, στην εταιρεία και, όπου εφαρμόζεται, σε εγγυητή προκαταρκτική εκτίμηση της αγοραίας αξίας της περιουσίας που υπόκειται σε εξασφάλιση.

(β) Το αργότερο εντός δέκα (10) ημερών από την ημέρα υποβολής της προκαταρτlκής εκτίμησης από τον πιστωτή δυνάμει των διατάξεων της παραγράφου (α), ο εξεταστής, η εταιρεία και, όπου εφαρμόζεται, ο εγγυητής είτε:

(ί) συμφωνούν μεταξύ τους και με τον πιστωτή ως προς την αγοραία αξία της περιουσίας και σε τέτοια περίπτωση η εν λόγω εκτίμηση είναι δεσμευτική για όλους είτε

(ίi) διορίζουν ανεξάρτητο εκτιμητή είτε

(ίίί) αποτείνονται στην Υπηρεσία Αφερεγγυότητας για να διορίσει η ίδια ανεξάρτητο εκτιμητή.

(γ) Ανεξάρτητος εκτιμητής που διορίζεται είτε δυνάμει της υποπαραγράφου (ίi) είτε δυνάμει της υποπαραγράφου (ίίί) της παραγράφου (β) του παρόντος εδαφίου, καθορίζει, εντός το αργότερο δέκα (10) ημερών από το διορισμό του, την αγοραία αξία της περιουσίας που υπόκειται σε εξασφάλιση και η εκτίμηση που γίνεται από τον εν λόγω εκτιμητή είναι δεσμευτική για την εταιρεία, τον εξεταστή, τον εξασφαλισμένο πιστωτή και, όπου εφαρμόζεται, τον εγγυητή.

(δ) Τα έξοδα της εκτίμησης που γίνεται δυνάμει της παραγράφου (γ), καταβάλλονται κατ' αναλογίαν από τον εξασφαλισμένο πιστωτή, τον εξεταστή εκ μέρους της εταιρείας και, όπου εφαρμόζεται, τον εγγυητή:

Νοείται ότι, σε περίπτωση που ο εξεταστής εκ μέρους της εταιρείας ή, όπου εφαρμόζεται, ο εγγυητής, αποδέχεται την προκαταρκτική εκτίμηση της αγοραίας αξίας της περιουσίας που υπόκειται σε εξασφάλιση που υποβάλλεται δυνάμει της παραγράφου (α) του παρόντος εδαφίου από τον εξασφαλισμένο πιστωτή εξαιρείται από την υποχρέωση καταβολής εξόδων των εκτιμήσεων:

Νοείται περαιτέρω ότι, τα έξοδα που καταβάλλονται από τον εξεταστή δυνάμει του παρόντος εδαφίου, θεωρούνται ως δαπάνες σύμφωνα με το άρθρο 202ΛΒ του παρόντος Νόμου.

(24) Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου-

«αγοραία αξία» σημαίνει το ποσό το οποίο η περιουσία θα μπορούσε να αναμένεται ότι θα αποφέρει, εάν διατίθετο στην ελεύθερη αγορά από πωλητή που ενεργεί εκούσια, σε αγοραστή που ενεργεί εκούσια·

«εκτιμητής» σημαίνει αδειούχο εκτιμητή, ο οποίος είναι εγγεγραμμένο μέλος στο Μητρώο Μελών του Επιστημονικού Τεχνικού Επιμελητηρίου Κύπρου δυνάμει του περί Επιστημονικού Τεχνικού Επιμελητηρίου Κύπρου Νόμου·

«Υπηρεσία Αφερεγγυότητας» σημαίνει την Υπηρεσία Αφερεγγυότητας ως ορίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Συμβούλων Αφερεγγυότητας Νόμου του 2015.

(25) Ανεξαρτήτως των διατάξεων του παρόντος άρθρου, πιστωτής δεν δύναται να λάβει δικαστικά ή νομικά ή άλλα μέτρα εναντίον εγγυητή, σε περίπτωση που πληρούνται σωρευτικά οι πιο κάτω προϋποθέσεις:

(α) Ο εγγυητής είναι φυσικό πρόσωπο·

(β) το ισοζύγιο μεταξύ του ενεργητικού και παθητικού της προσωπικής και επαγγελματικής περιουσίας του εγγυητή, εξαιρουμένης της κύριας κατοικίας αυτού, σύμφωνα με την κεφαλαιουχική του κατάσταση δυνάμει του περί Βεβαιώσεως και Εισπράξεως Νόμου, δεν υπερβαίνει τις επτακόσιες πενήντα χιλιάδες ευρώ (€750.000)· και

(γ) ο εν λόγω εγγυητής:

(ί) κατά το χρόνο σύναψης της σύμβασης εγγύησης είχε ή ανέλαβε ευθύνη, σύμφωνα με τους όρους σύμβασης εγγύησης, για ποσό οφειλής ή υποχρέωσης της εταιρείας που καλύπτεται από συμβιβασμό ή σχέδιο διακανονισμού που έχει τεθεί σε ισχύ, που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα χιλιάδες ευρώ (€250.000) και για το οποίο υπόκειται σε εξασφάλιση η επαγγελματική στέγη της εταιρείας· ή

(ίi) κατά την ημερομηνία έναρξης της ισχύος του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 2) Νόμου, έχει ευθύνη σύμφωνα με τους όρους της σύμβασης εγγύησης για υπόλοιπο οφειλής ή υποχρέωσης της εταιρείας, που καλύπτεται από συμβιβασμό ή σχέδιο διακανονισμού που έχει τεθεί σε ισχύ, το οποίο δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα χιλιάδες ευρώ (€250.000) και για το οποίο υπόκειται σε εξασφάλιση η επαγγελματική στέγη της εταιρείας:

Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος εδαφίου ισχύουν μόνο για οφειλές ή υποχρεώσεις της εταιρείας οι οποίες, μέχρι την ημερομηνία έναρξης της ισχύος του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 2) Νόμου του 2015, αποτελούσαν δάνεια, τα οποία θεωρούνται μη εξυπηρετούμενες χορηγήσεις δυνάμει της εκάστοτε σε Οδηγίας περί του Ορισμού των Μη Εξυπηρετούμενων και των Ρυθμισμένων Χορηγήσεων που εκδίδει η Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου δυνάμει του άρθρου 41 του περί Εργασιών Πιστωτικών Ιδρυμάτων Νόμου και δεν ισχύει για οφειλές ή υποχρεώσεις της εταιρείας για τις οποίες συνήφθηκαν συμβάσεις εγγύησης μετά την έναρξη της ισχύος του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 2) Νόμου του 2015.

Διατάξεις αναφορικά με μισθώσεις

202ΚΗ.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (3) και του περί Ενοικιοστασίου Νόμου, προτάσεις για συμβιβασμό ή σχέδιο διακανονισμού, συμπεριλαμβανομένης οποιασδήποτε τροποποίησής τους από το Δικαστήριο κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 202ΚΕ, δεν μπορούν να περιλαμβάνουν οποιαδήποτε πρόνοια η οποία να προβλέπει ένα ή όλα από τα ακόλουθα:

(α) για μείωση του ποσού οποιουδήποτε ενοικίου ή άλλης περιοδικής πληρωμής που κατακρατείται σύμφωνα με μίσθωση γης, η οποία πρέπει να καταβληθεί μετά την ημερομηνία που ο συμβιβασμός ή το σχέδιο διακανονισμού τίθεται σε ισχύ, σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (9) του άρθρου 202ΚΕ, ή για την πλήρη διαγραφή του δικαιώματος του εκμισθωτή σε οποιεσδήποτε τέτοιες πληρωμές·

(β) σε περίπτωση παράλειψης που αφορά -

(i) καταβολή ποσού ενοικίου ή οποιασδήποτε περιοδικής πληρωμής που κατακρατείται βάσει συμφωνίας μίσθωσης γης· ή

(ίί) υποχρέωση συμμόρφωσης με οποιαδήποτε άλλη σύμβαση ή με υποχρέωση που πηγάζει από τέτοια μίσθωση, η οποία να πρέπει να καταβληθεί ή με την οποία να πρέπει να υπάρξει συμμόρφωση, μετά την ημερομηνία που προβλέπεται στην παράγραφο (α),

απαίτηση, σύμφωνα με την οποία ο εκμισθωτής δεν θα ασκεί ή θα ασκεί μόνο σε συγκεκριμένες περιπτώσεις οποιοδήποτε δικαίωμα απορρέει βάσει της μίσθωσης ή από άλλη ρύθμιση ώστε -

(Ι) να ανακτήσει κατοχή της σχετική γης,

(II) να ακυρώσει τη μίσθωση ή να εισέλθει στη γη με άλλο τρόπο,

(III) να ανακτήσει το ποσό τέτοιου ενοικίου ή άλλης πληρωμής ή να απαιτήσει αποζημιώσεις ή άλλη θεραπεία αναφορικά με την παράλειψη να συμμορφωθεί με τέτοια σύμβαση ή υποχρέωση.

(2) Τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (3), προτάσεις για συμβιβασμό ή σχέδιο διακανονισμού σχετικά με μια εταιρεία ικανοποιούν τον όρο που αναφέρεται στην υποπαράγραφο (ίί) της παραγράφου (β) του εδαφίου (4) του άρθρου 202ΚΕ, εάν οι προτάσεις περιλαμβάνουν πρόνοια η οποία σχετίζεται με μίσθωση ή οποιαδήποτε συμφωνία ενοικίασης σε σχέση με περιουσία εκτός από γη και σύμφωνα με τη γνώμη του Δικαστηρίου -

(α) η αξία της εν λόγω περιουσίας είναι ουσιαστική, και

(β) η εν λόγω πρόνοια έχει παρόμοιο αποτέλεσμα με πρόνοια η οποία αναφέρεται στην παράγραφο (α) ή (β) του εδαφίου (1).

(3) Οι διατάξεις των εδαφίων (1) ή (2) δεν εφαρμόζονται εάν ο εκμισθωτής ή ο ιδιοκτήτης της σχετικής περιουσίας έχει συγκατατεθεί γραπτώς για τη συμπερίληψη της πρόνοιας που αναφέρεται στα εδάφια (1) ή (2) στις προτάσεις για το συμβιβασμό ή το σχέδιο διακανονισμού.

(4) Για τους σκοπούς του εδαφίου (2), κατά τη λήψη απόφασης κατά πόσον η αξία της σχετικής περιουσίας είναι ουσιαστική, το Δικαστήριο λαμβάνει υπόψη, μεταξύ άλλων, το χρονικό διάστημα μέχρι τη λήξη της μίσθωσης ή συμφωνίας ενοικίασης.

Παύση προστασίας εταιρείας και τερματισμός διορισμού εξεταστή

202ΚΘ.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου 202Η, η προστασία που παρέχεται σε εταιρεία σύμφωνα με το άρθρο 202Η παύει -

(α) όταν τεθεί σε ισχύ ο συμβιβασμός ή το σχέδιο διακανονισμού σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, ή

(β) κατά τέτοια ενωρίτερη ημερομηνία όπως δύναται να καθορίσει το Δικαστήριο.

(2) Σε περίπτωση που εταιρεία παύει να τελεί υπό την προστασία του Δικαστηρίου, ο διορισμός του εξεταστή τερματίζεται κατά την ημερομηνία της παύσης αυτής.

Ανάκληση επιβεβαίωσης

202Λ.-(1) Η εταιρεία ή οποιοδήποτε ενδιαφερόμενο μέρος δύναται, εντός εκατόν ογδόντα (180) ημερών μετά την επιβεβαίωση των προτάσεων από το Δικαστήριο, να αποταθεί στο Δικαστήριο για την ανάκληση της επιβεβαίωσης επί τη βάσει ότι εξασφαλίστηκε με δόλο και το Δικαστήριο, αν ικανοποιηθεί περί τούτου, δύναται να ανακαλέσει την επιβεβαίωση κάτω από τέτοιους όρους και προϋποθέσεις, ειδικά όσον αφορά την προστασία των δικαιωμάτων μερών που αποκτούν συμφέρον ή περιουσία καλόπιστα και με αντιπαροχή που έχει αξία βασιζόμενα σε εκείνη την επιβεβαίωση, ως θεωρεί πρέπον.

(2) Όσο πιο σύντομα είναι πρακτικά δυνατόν μετά την ανάκληση επιβεβαίωσης σύμφωνα με το παρόν άρθρο, αντίγραφο του διατάγματος που εκδίδεται από το Δικαστήριο παραδίδεται στον έφορο εταιρειών από το πρόσωπο, το οποίο καθορίζεται από το Δικαστήριο.

Προσόντα εξεταστή

202ΛΑ. Πρόσωπο δεν έχει τα προσόντα να διοριστεί ως εξεταστής ή να ενεργεί ως εξεταστής εταιρείας αν δεν διαθέτει τα προσόντα να ενεργεί ως σύμβουλος αφερεγγυότητας σύμφωνα με τις διατάξεις του περί Συμβούλων Αφερεγγυότητας Νόμου του 2015.

Έξοδα και αμοιβή εξεταστών

202ΛΒ.-(1) Το Δικαστήριο δύναται από καιρού εις καιρόν να εκδίδει διατάγματα, ως θεωρεί πρέπον, για την πληρωμή των εξόδων και εύλογων δαπανών που δεόντως δημιουργήθηκαν από εξεταστή.

(2) Εκτός αν διατάξει διαφορετικά το Δικαστήριο, τα έξοδα και οι δαπάνες εξεταστή πληρώνονται από τα έσοδα των εργασιών της εταιρείας στην οποία έχει διοριστεί ο εξεταστής ή από τα έσοδα της ρευστοποίησης των στοιχείων ενεργητικού, συμπεριλαμβανομένων επενδύσεων:

Νοείται ότι, ο εξεταστής υποχρεούται να υποβάλλει στο Δικαστήριο ενδιάμεσους λογαριασμούς αναφορικά με τα έξοδα κάθε δύο (2) μήνες μετά από τον διορισμό του.

(3) Τα έξοδα και οι δαπάνες εξεταστή που έχουν εγκριθεί ή μειωθεί με διάταγμα του Δικαστηρίου, εκτός των δαπανών που αναφέρονται στο εδάφιο (4), καταβάλλονται πλήρως και πληρώνονται πριν από οποιαδήποτε άλλη αξίωση, εξασφαλισμένη ή μη, κάτω από οποιοδήποτε διαχείριση ή εκκαθάριση της εταιρείας στην οποία διορίστηκε.

(4) Ευθύνες που προκύπτουν έναντι της εταιρείας, στην οποία έχει διοριστεί εξεταστής, οι οποίες, δυνάμει του εδαφίου (1) του άρθρου 202ΙΕ, θεωρούνται δαπάνες που δεόντως δημιουργήθηκαν από τον εξεταστή, καταβάλλονται πλήρως και πληρώνονται πριν από οποιαδήποτε άλλη αξίωση, συμπεριλαμβανομένης αξίωσης που εξασφαλίζεται από κυμαινόμενη επιβάρυνση, αλλά μετά από οποιαδήποτε αξίωση που εξασφαλίζεται από υποθήκη, επιβάρυνση, δικαίωμα επίσχεσης ή άλλη επιβάρυνση πάγιας φύσεως ή ενέχυρο, κάτω από οποιοδήποτε συμβιβασμό ή σχέδιο διακανονισμού ή κατά οποιαδήποτε διαχείριση ή εκκαθάριση της εταιρείας στην οποία διορίστηκε.

(5) Οποιαδήποτε αναφορά σε «αξίωση», στα εδάφια (3) και (4), θεωρείται ότι περιλαμβάνει αναφορές σε οποιαδήποτε πληρωμή σε εκκαθάριση της εταιρείας αναφορικά με τα έξοδα, χρεώσεις και δαπάνες της εκκαθάρισης, συμπεριλαμβανομένης της αμοιβής οποιουδήποτε εκκαθαριστή.

(6) Τα καθήκοντα ενός εξεταστή δύναται να ασκούνται από τον ίδιο με τη βοήθεια προσώπων που διορίζονται ή εργοδοτούνται από αυτόν για τον σκοπό αυτό, νοουμένου ότι ο εξεταστής, στην έκταση που αυτό είναι εύλογα δυνατόν, χρησιμοποιεί τις υπηρεσίες του προσωπικού και τις διευκολύνσεις της εταιρείας στην οποία έχει διοριστεί για να βοηθηθεί κατά την εκτέλεση των καθηκόντων του.

(7) Κατά την εξέταση οποιουδήποτε θέματος που αφορά στα έξοδα και στις δαπάνες του εξεταστή, το Δικαστήριο λαμβάνει ιδιαίτερα υπόψη τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (6).

(8) Η αμοιβή του εξεταστή καθορίζεται στη βάση των διατάξεων του περί Συμβούλων Αφερεγγυότητας Κανονισμών του 2015.

Δημοσίευση ειδοποίησης της παράδοσης

202ΛΓ.-(1) Ο εξεταστής ή, ανάλογα με την περίπτωση, τέτοιο άλλο πρόσωπο το οποίο δύναται να διατάξει το Δικαστήριο, εντός δεκατεσσάρων (14) ημερών μετά την παράδοση στον έφορο εταιρειών κάθε διατάγματος που εκδόθηκε σύμφωνα με το άρθρο 202ΚΕ ή 202Λ, μεριμνά για τη δημοσίευση στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας της ειδοποίησης της παράδοσης.

(2) Σε περίπτωση που πρόσωπο, ή εάν τέτοιο πρόσωπο είναι εταιρεία, η εταιρεία ή αξιωματούχος της εταιρείας παραλείπει να συμμορφωθεί με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, είναι ένοχο αδικήματος και σε περίπτωση καταδίκης του υπόκειται σε πρόστιμο, το οποίο δεν υπερβαίνει τα πεντακόσια ευρώ (€500) και σε επιπρόσθετο πρόστιμο, το οποίο δεν υπερβαίνει τα πενήντα ευρώ (€50) για κάθε μέρα συνέχισης της παράβασης.

Ακρόαση διαδικασιών

202ΛΔ. Ολόκληρη ή μέρος οποιασδήποτε διαδικασίας που προβλέπεται στον παρόντα Νόμο δύναται να τύχει δημόσιας ακρόασης, εκτός αν το Δικαστήριο κρίνει ότι υφίστανται ειδικές συνθήκες που δύναται να επηρεάσουν δυσμενώς το συμφέρον της δικαιοσύνης, λαμβάνοντας υπόψη τα συμφέροντα της σχετικής εταιρείας ή των πιστωτών της ως σύνολο.

Ουδέν δικαίωμα επίσχεσης επί βιβλίων, αρχείων της εταιρείας

202ΛΕ. Σε περίπτωση που το Δικαστήριο έχει διορίσει εξεταστή, κανένα πρόσωπο δικαιούται να κατακρατεί έναντι του εξεταστή οποιοδήποτε συμφωνητικό, έγγραφο ή άλλο έντυπο, που ανήκει στην εταιρεία ή τα βιβλία λογαριασμών, αποδείξεις, λογαριασμούς, τιμολόγια ή άλλα έγγραφα παρόμοιας φύσης που σχετίζονται με τους λογαριασμούς ή την εμπορία ή τις συναλλαγές ή τις εργασίες της εταιρείας ή να αξιώσει οποιοδήποτε δικαίωμα επίσχεσης επί αυτών, νοουμένου ότι -

(α) όπου έχει δημιουργηθεί επιβάρυνση ή ενέχυρο από την κατάθεση οποιουδήποτε τέτοιου εγγράφου σε κάποιο πρόσωπο, η παροχή του εγγράφου στον εξεταστή από το πρόσωπο γίνεται άνευ επηρεασμού των δικαιωμάτων του προσώπου σύμφωνα με την επιβάρυνση ή το ενέχυρο, εκτός από το δικαίωμα κατοχής του εγγράφου,

(β) όπου δυνάμει του παρόντος άρθρου εξεταστής κατέχει οποιοδήποτε έγγραφο ή έγγραφα παραλήπτη ή τα οποία παραλήπτης δικαιούται να εξετάσει, ο εξεταστής, εκτός αν το Δικαστήριο διατάξει διαφορετικά, διαθέτει τα έγγραφα για επιθεώρηση από τον παραλήπτη σε κάθε εύλογο χρόνο.

Αστική ευθύνη ενδιαφερόμενων προσώπων για δόλιο εμπόριο της εταιρείας

202ΛΣΤ.-(1) Αν κατά την πρόοδο των διαδικασιών, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, διαφανεί ότι οποιοδήποτε πρόσωπο εν γνώσει του συμμετείχε στη διεξαγωγή οποιωνδήποτε εργασιών της εταιρείας με πρόθεση καταδολίευσης πιστωτών της εταιρείας ή πιστωτών οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή για οποιοδήποτε δόλιο σκοπό, το Δικαστήριο κατόπιν αίτησης του εξεταστή ή οποιουδήποτε πιστωτή ή συνεισφορέα της εταιρείας δύναται αν το κρίνει πρέπον, να αποφασίσει ότι το πρόσωπο αυτό είναι προσωπικά υπεύθυνο χωρίς οποιοδήποτε περιορισμό ως προς την ευθύνη αναφορικά με όλα ή οποιοδήποτε μέρος των χρεών ή άλλων υποχρεώσεων της εταιρείας όπως δύναται να καθορίσει το Δικαστήριο.

(2) Κατά την ακρόαση αίτησης που πραγματοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, ο αιτητής δύναται να δώσει ο ίδιος μαρτυρία ή να καλέσει μάρτυρες.

(3) Σε περίπτωση που το Δικαστήριο κρίνει ότι οποιοδήποτε πρόσωπο αναφορικά με το οποίο έχει γίνει δήλωση σύμφωνα με το εδάφιο (1), ενήργησε τίμια και υπεύθυνα σε σχέση με τη διεξαγωγή των υποθέσεων της εταιρείας ή οποιοδήποτε άλλο θέμα ή θέματα επί τη βάσει των οποίων ζητείται να γίνει τέτοια δήλωση, το Δικαστήριο δύναται έχοντας υπόψη όλες τις περιστάσεις της υπόθεσης, να το απαλλάξει είτε πλήρως είτε μερικώς από προσωπική ευθύνη υπό όρους ως θεωρεί πρέπον.

(4) Σε περίπτωση που το Δικαστήριο προβαίνει σε οποιαδήποτε τέτοια δήλωση δύναται - 

(α) να εκδώσει περαιτέρω οδηγίες, όπως σχετικά θεωρεί πρέπον και ειδικότερα δύναται να εκδώσει οδηγίες ώστε να κάνει την ευθύνη του προσώπου αυτού, με βάση τη δήλωση, επιβάρυνση πάνω σε κάθε οφειλή ή υποχρέωση που οφείλεται σε αυτό από την εταιρεία ή πάνω σε οποιαδήποτε υποθήκη ή επιβάρυνση ή συμφέροντος πάνω σε υποθήκη ή επιβάρυνση πάνω στα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας που κατέχονται ή βρίσκονται στην εξουσία του ή σε οποιαδήποτε εταιρεία ή πρόσωπο για λογαριασμό του ή οποιουδήποτε προσώπου που αξιώνει ως εκδοχέας από ή μέσω του προσώπου που ευθύνεται ή οποιασδήποτε εταιρείας ή προσώπου που ενεργεί για λογαριασμό του και δύναται να εκδίδει περαιτέρω διατάγματα, τα οποία κρίνει αναγκαία με σκοπό την εκτέλεση οποιασδήποτε επιβάρυνσης που επιβάλλεται σύμφωνα με το εδάφιο αυτό,

(β) να προνοεί ότι ποσά, τα οποία έχουν ανακτηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου καταβάλλονται σε πρόσωπο ή τάξη προσώπων για τους σκοπούς και σε ποσά ή αναλογία, καθώς και σε χρόνο ή χρόνους και με αντίστοιχη προτεραιότητα μεταξύ των προσώπων, όπως σχετικά δύναται να καθορίζει η δήλωση.

(5) Το παρόν άρθρο τυγχάνει εφαρμογής ανεξαρτήτως του ότι -

(α) το πρόσωπο, για το οποίο έχει γίνει η δήλωση σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (1) δύναται να έχει ποινική ευθύνη αναφορικά με τα θέματα επί τη βάσει των οποίων θα γίνει η δήλωση, ή

(β) οποιοδήποτε θέμα ή θέματα επί τη βάσει των οποίων θα γίνει η δήλωση σύμφωνα με το εδάφιο (1) έχουν λάβει χώρα εκτός της Δημοκρατίας.

(6) Το εδάφιο (1) δεν εφαρμόζεται κατά την περίοδο κατά την οποία η εταιρεία τελεί υπό την προστασία του Δικαστηρίου.

(7) Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου

«εκδοχέας» περιλαμβάνει οποιοδήποτε πρόσωπο στο οποίο ή σε όφελος του οποίου, με τις οδηγίες του προσώπου που ευθύνεται, το χρέος, η υποχρέωση, η υποθήκη ή η επιβάρυνση δημιουργήθηκε, εκδόθηκε ή μεταβιβάστηκε ή το συμφέρον δημιουργήθηκε, αλλά δεν περιλαμβάνει εκδοχέα με αντάλλαγμα αξίας, που δεν περιλαμβάνει αντάλλαγμα λόγω γάμου, που δόθηκε με καλή πίστη και χωρίς ειδοποίηση οποιωνδήποτε των θεμάτων, με βάση των οποίων έγινε η δήλωση.

«εταιρεία» περιλαμβάνει οποιοδήποτε σώμα το οποίο δύναται να εκκαθαριστεί σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου.

Ποινική ευθύνη προσώπων για δόλιο εμπόριο της εταιρείας

202ΛΖ. Αν οποιοδήποτε πρόσωπο εν γνώσει του λαμβάνει μέρος στη διεξαγωγή των εργασιών της εταιρείας με πρόθεση καταδολίευσης των πιστωτών της εταιρείας ή των πιστωτών οποιουδήποτε άλλου προσώπου ή για οποιοδήποτε άλλο δόλιο σκοπό, το πρόσωπο αυτό είναι ένοχο αδικήματος και σε περίπτωση καταδίκης του υπόκειται σε ποινή φυλάκισης που δεν υπερβαίνει τα τρία (3) έτη ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις δύο χιλιάδες πεντακόσια εξήντα δύο ευρώ (€2.562) ή και στις δύο αυτές ποινές.

Εξουσία του Δικαστηρίου να διατάξει την επιστροφή στοιχείων ενεργητικού που έχουν μεταβιβαστεί παράτυπα

202ΛΗ.-(1) Σε περίπτωση που κατά την αίτηση εξεταστή εταιρείας δύναται να αποδειχθεί προς ικανοποίηση του Δικαστηρίου ότι

(α) οποιαδήποτε περιουσία της εταιρείας οποιουδήποτε είδους διατέθηκε, είτε με πώληση, μεταβίβαση, υποθήκη, εξασφάλιση, δάνειο ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, είτε με πράξη ή παράλειψη, άμεση ή έμμεση, και

(β) το αποτέλεσμα της διάθεσης αυτής ήταν να διαπραχθεί απάτη επί της εταιρείας, των πιστωτών ή μελών της,

το Δικαστήριο, αν το κρίνει δίκαιο και σύμφωνο με τις αρχές της επιείκειας, δύναται να διατάξει οποιοδήποτε πρόσωπο που φαίνεται να έχει τη χρήση, τον έλεγχο ή την κατοχή της περιουσίας αυτής ή του προϊόντος της πώλησης ή ανάπτυξης αυτής, να την παραδώσει ή να καταβάλει τέτοιο ποσό αναφορικά με αυτή στον εξεταστή κάτω από τέτοιους όρους ή προϋποθέσεις, όπως το Δικαστήριο θεωρεί πρέπον.

(2) Το εδάφιο (1) δεν τυγχάνει εφαρμογής σε οποιαδήποτε πώληση, υποθήκη, παράδοση αγαθών, πληρωμή, εκτέλεση ή άλλη πράξη που σχετίζεται με την περιουσία που γίνεται ή έγινε από ή έναντι της εταιρείας στην οποία εφαρμόζονται οι διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 301.

(3) Το Δικαστήριο, αποφασίζοντας κατά πόσο είναι δίκαιο και σύμφωνο με τις αρχές της επιείκειας να εκδοθεί διάταγμα σύμφωνα με το παρόν άρθρο, λαμβάνει υπόψη του τα δικαιώματα των προσώπων που καλόπιστα και με αντιπαροχή που έχει αξία απόκτησαν δικαίωμα στην περιουσία που αποτελεί το αντικείμενο της αίτησης.

(4) Για όλο το χρόνο, κατά τον οποίο η εταιρεία τελεί υπό την προστασία του Δικαστηρίου σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Νόμου, η περίοδος των έξι (6) μηνών που προβλέπεται στο άρθρο 301 αναστέλλεται και οποιαδήποτε εναπομείνουσα χρονική περίοδος αυτής επαναρxίζει από την ημερομηνία κατά την οποία η εταιρεία παύει να τελεί υπό την προστασία του Δικαστηρίου.

ΜΕΡΟΣ V ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ
(Ι) ΠΡΟΚΑΤΑΡΚΤΙΚΑ
Τρόποι Εκκαθάρισης
Τρόποι εκκαθάρισης

203.-(1) Η εκκαθάριση εταιρείας δύναται να γίνει είτε-

(α) από το Δικαστήριο·

(β) εκούσια· ή

(γ) με την επίβλεψη του Δικαστηρίου.

(2) Οι διατάξεις του Νόμου αυτού σχετικά με εκκαθάριση, εφαρμόζονται στην εκκαθάριση εταιρείας με οποιοδήποτε από εκείνους τους τρόπους, εκτός αν φαίνεται το αντίθετο.

Συνεισφορείς
Ευθύνη νυν και πρώην μελών ως συνεισφορέων

204.-(1) Σε περίπτωση εκκαθάρισης εταιρείας, κάθε μέλος νυν και πρώην ευθύνεται να συνεισφέρει στα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας ποσό ικανοποιητικό για την πληρωμή των χρεών και υποχρεώσεων της, και των εξόδων, τελών και δαπανών της εκκαθάρισης και για την προσαρμογή των δικαιωμάτων των συνεισφορέων μεταξύ τους, τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (2) και των ακόλουθων επιφυλάξεων:

(α) πρώην μέλος δεν ευθύνεται να συνεισφέρει αν έπαυσε να είναι μέλος για περίοδο μεγαλύτερη από ένα χρόνο από την έναρξη της εκκαθάρισης·

(β) πρώην μέλος δεν είναι υπεύθυνο να συνεισφέρει σχετικά με οποιοδήποτε χρέος ή ευθύνη της εταιρείας που δημιουργήθηκε από τότε που έπαυσε να είναι μέλος·

(γ) πρώην μέλος δεν ευθύνεται να συνεισφέρει εκτός αν φαίνεται στο Δικαστήριο ότι τα υφιστάμενα μέλη δεν δύνανται να ικανοποιήσουν τις συνεισφορές που πρέπει να γίνουν από αυτά σύμφωνα με το Νόμο αυτό·

(δ) στην περίπτωση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, καμιά συνεισφορά δεν απαιτείται από οποιοδήποτε μέλος που υπερβαίνει το ποσό, αν υπάρχει, που δεν καταβλήθηκε για τις μετοχές σχετικά με τις οποίες ευθύνεται ως νυν ή πρώην μέλος·

(ε) στην περίπτωση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση, τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (3), καμιά εισφορά δεν απαιτείται από οποιοδήποτε μέλος που υπερβαίνει το ποσό που ανέλαβε να συνεισφέρει στα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας σε περίπτωση εκκαθάρισης της·

(στ) καμιά διάταξη στο Νόμο αυτό δεν ακυρώνει οποιαδήποτε διάταξη που περιέχεται σε οποιοδήποτε ασφαλιστικό συμβόλαιο ή άλλη σύμβαση με την οποία περιορίζεται η ευθύνη καθενός από τα μέλη σύμφωνα με το συμβόλαιο ή τη σύμβαση, ή με την οποία μόνο τα κεφάλαια της εταιρείας ευθύνονται σχετικά με το συμβόλαιο ή τη σύμβαση·

(ζ) ποσό που οφείλεται σε οποιοδήποτε μέλος της εταιρείας με την ιδιότητα του ως μέλους, ως μερίσματα, κέρδη ή διαφορετικά, δεν θα λογίζεται ως χρέος της εταιρείας που πρέπει να πληρωθεί στο μέλος εκείνο σε περίπτωση ανταγωνισμού μεταξύ αυτού και άλλου πιστωτή που δεν είναι μέλος της εταιρείας, αλλά οποιοδήποτε τέτοιο ποσό δύναται να υπολογιστεί για το σκοπό τελικής αναπροσαρμογής των δικαιωμάτων των συνεισφορέων μεταξύ τους.

(2) Κατά την εκκαθάριση εταιρείας, κάθε σύμβουλος ή διαχειριστής πρώην ή νυν, που η ευθύνη του είναι με βάση το Νόμο αυτό απεριόριστη, επιπρόσθετα με την ευθύνη του, αν υπάρχει, να συνεισφέρει ως ένα συνηθισμένο μέλος, θα ευθύνεται να κάνει περαιτέρω συνεισφορά ως να ήταν κατά την ενάρξη της εκκαθάρισης μέλος με απεριόριστη ευθύνη:

Νοείται ότι-

(α) πρώην σύμβουλος ή διαχειριστής δεν ευθύνεται για τέτοια επιπρόσθετη συνεισφορά αν έπαυσε να κατέχει αξίωμα για περίοδο περισσότερο από ένα έτος πριν από την έναρξη της εκκαθάρισης·

(β) πρώην σύμβουλος ή διαχειριστής δεν ευθύνεται για τέτοια επιπρόσθετη συνεισφορά σχετικά με οποιοδήποτε χρέος ή ευθύνη της εταιρείας που δημιουργήθηκε μετά από τότε που έπαυσε να κατέχει αξίωμα·

(γ) με την επιφύλαξη του καταστατικού της εταιρείας, σύμβουλος ή διαχειριστής δεν ευθύνεται για τέτοια επιπρόσθετη συνεισφορά εκτός αν το Δικαστήριο θεωρήσει αναγκαίο να απαιτήσει τη συνεισφορά αυτή για να ικανοποιηθούν τα χρέη και οι ευθύνες της εταιρείας, και τα έξοδα, τέλη και δαπάνες της εκκαθάρισης.

(3) Κατά τη διάλυση εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που έχει μετοχικό κεφάλαιο, κάθε μέλος της εταιρείας, είναι υπεύθυνο να συνεισφέρει μέχρι του ποσού που δεν καταβλήθηκε για οποιεσδήποτε μετοχές που κατέχονται από αυτό, επιπρόσθετα προς το ποσό που ανέλαβε να συνεισφέρει στα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας σε περίπτωση εκκαθάρισης της.

Ορισμός “συνεισφορέα“

205. Ο όρος “συνεισφορέας” σημαίνει κάθε πρόσωπο που είναι υπεύθυνο να συνεισφέρει στα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας σε περίπτωση εκκαθάρισης της, και για τους σκοπούς κάθε διαδικασίας για να αποφασιστεί, και κάθε διαδικασίας πριν από τον τελικό ορισμό των προσώπων που λογίζονται συνεισφορείς, περιλαμβάνει οποιοδήποτε πρόσωπο για το οποίο υπάρχει ισχυρισμός ότι είναι συνεισφορέας.

Φύση της ευθύνης συνεισφορέα

206. Η ευθύνη “συνεισφορέα” δημιουργεί χρέος που οφείλεται από αυτόν κατά το χρόνο που άρχισε η ευθύνη του, αλλά που πρέπει να πληρωθεί κατά το χρόνο που γίνονται κλήσεις για εκτέλεση της ευθύνης.

Συνεισφορείς σε περίπτωση θανάτου μέλους

207.-(1) Αν συνεισφορέας πεθάνει είτε πριν από ή μετά την καταχώρηση του ονόματος του στον κατάλογο συνεισφορέων, οι προσωπικοί του αντιπρόσωποι, κληρονόμοι και κληροδόχοι του ευθύνονται να συνεισφέρουν στα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας για την εξόφληση της ευθύνης του και θεωρούνται για αυτό συνεισφορείς.

(2) Όταν οι προσωπικοί αντιπρόσωποι καταχωρούνται στον κατάλογο των συνεισφορέων, δεν υπάρχει ανάγκη να προστεθούν οι κληρονόμοι ή κληροδόχοι, αλλά δύνανται να προστεθούν όταν και αν το Δικαστήριο το κρίνει σωστό.

(3) Αν σημειωθεί παράλειψη καταβολής οποιωνδήποτε χρημάτων που οφείλονται σύμφωνα με το άρθρο αυτό δύνανται να ληφθούν δικαστικά μέτρα για να πληρωθούν από την περιουσία.

Συνεισφορείς σε περίπτωση πτώχευσης μέλους

208.-(1) Αν συνεισφορέας πτωχεύσει, είτε πριν από ή μετά την καταχώρηση του στον κατάλογο των συνεισφορέων-

(α) ο διαχειριστής της πτώχευσης του τον αντιπροσωπεύει για όλους τους σκοπούς της εκκαθάρισης, και είναι κατά ακολουθία συνεισφορέας, και δύναται να κληθεί να αποδεκτεί επαλήθευση κατά της περιουσίας του πτωχεύσαντα, ή διαφορετικά  να επιτρέψει να καταβληθούν από τα περιουσιακά του στοιχεία σε εύθετο νομικό χρόνο, οποιαδήποτε χρήματα που οφείλει ο πτωχεύσας σχετικά με την ευθύνη του να συνεισφέρει στα περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας και

(β) δύναται να επαληθευθεί εναντίον της περιουσίας του πτωχεύσαντα το υπολογιζόμενο ποσό της ευθύνης του πτωχεύσαντα ως προς μελλοντικές κλήσεις όπως επίσης κλήσεις που ήδη έγιναν.

(ΙΙ) ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΑΠΟ ΤΟ ΔΙΚΑΣΤΗΡΙΟ
Δικαιοδοσία
Δικαιοδοσία εκκαθάρισης

209.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου 22 του περί Δικαστηρίων Νόμου, το Επαρχιακό Δικαστήριο της επαρχίας όπου βρίσκεται το εγγεγραμμένο γραφείο εταιρείας έχει δικαιοδοσία εκκαθάρισης οποιασδήποτε εταιρείας εγγεγραμμένης στη Δημοκρατία:

Νοείται ότι για τον καθορισμό του κατά πόσο διαδικασία εμπίπτει στην αρμοδιότητα Ανώτερου Επαρχιακού Δικαστή ή Επαρχιακού Δικαστή, θα λαμβάνεται υπόψη το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας που καταβλήθηκε ή πιστώθηκε ότι καταβλήθηκε:

Νοείται περαιτέρω ότι οποιοδήποτε παρεμπίπτον διάταγμα κατά τη διάρκεια της διαδικασίας εκκαθάρισης, τηρουμένου του περί Δικαστηρίων Νόμου, δύναται να εκδοθεί από Ανώτερο Επαρχιακό Δικαστή ή Επαρχιακό Δικαστή, ανεξάρτητα από το εάν η διαδικασία δε θα ήταν της αρμοδιότητας Ανώτερου Επαρχιακού Δικαστή ή Επαρχιακού Δικαστή, σύμφωνα με τις πρόνοιες του παρόντος εδαφίου.

(2) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, η έκφραση “εγγεγραμμένο γραφείο” σημαίνει τον τόπο που ήταν τον περισσότερο καιρό το εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας κατά τους έξι μήνες που προηγήθηκαν αμέσως από την υποβολή της αίτησης για εκκαθάριση.

Παραπομπή διαδικασίας από ένα Δικαστήριο σε άλλο και έκθεση γεγονότων από το Δικαστήριο

210.-(1) Η εκκαθάριση εταιρείας από το Δικαστήριο ή οποιαδήποτε διαδικασία εκκαθάρισης δύναται, σε οποιοδήποτε χρόνο και σε οποιοδήποτε στάδιο, και είτε μετά είτε χωρίς αίτηση από οποιοδήποτε μέρος σε αυτή, να παραπεμφθεί από ένα Δικαστήριο σε άλλο Δικαστήριο ή δύναται να παραμείνει στο Δικαστήριο που άρχισε η διαδικασία αν και δεν είναι το Δικαστήριο στο οποίο έπρεπε να είχε εγερθεί.

(2) Οι εξουσίες παραπομπής που χορηγούνται από τις προηγούμενες διατάξεις του άρθρου αυτού δύνανται, τηρουμένων και σύμφωνα με τους γενικούς κανονισμούς, να ασκηθούν από τον Πρόεδρο του Ανωτάτου Δικαστηρίου.

(3) Αν οποιοδήποτε θέμα εγείρεται σε οποιαδήποτε διαδικασία εκκαθάρισης σε Δικαστήριο που όλα τα μέρη στη διαδικασία, ή ένα από αυτά και το Δικαστήριο, επιθυμούν αρχικά να αποφασιστεί από το Ανώτατο Δικαστήριο, το Δικαστήριο εκθέτει τα γεγονότα με τον τύπο ειδικής υπόθεσης για γνωμάτευση από το Ανώτατο Δικαστήριο, και τότε η ειδική υπόθεση και η διαδικασία, ή οποιαδήποτε από αυτές που δυνατό να απαιτείται, παραπέμπονται στο Ανώτατο Δικαστήριο για τους σκοπούς της απόφασης.

Περιπτώσεις που η Εταιρεία δύναται να εκκαθαριστεί από το Δικαστήριο
Περιπτώσεις που η εταιρεία δύναται να εκκαθαριστεί από το Δικαστήριο

211. Εταιρεία δύναται να εκκαθαριστεί από το Δικαστήριο αν-

(α) η εταιρεία έχει αποφασίσει με ειδικό ψήφισμα όπως η εταιρεία εκκαθαριστεί από το Δικαστήριο·

(β) γίνεται παράλειψη της παράδοσης στον έφορο εταιρειών της θέσμιας έκθεσης ή της σύγκλησης θέσμιας συνέλευσης·

(γ) η εταιρεία δεν αρχίζει τις εργασίες της μέσα σε ένα έτος από τη σύσταση της ή αναστέλλει τις εργασίες της για ένα ολόκληρο έτος·

(δ) ο αριθμός των μελών μειώνεται κάτω από επτά στην περίπτωση δημόσιας εταιρείας. Το Δικαστήριο χορηγεί στην εταιρεία επαρκή κατά την κρίση του προθεσμία για την άρση του λόγου διαλύσεως, και προχωρεί στην διάλυση μόνο αν η εταιρεία είτε δηλώσει εξ αρχής αδυναμία να αυξήσει τον αριθμό των μελών της, είτε δεν δυνηθεί να τον αυξήσει μέσα στην ταχθείσα προθεσμία·

(ε) η εταιρεία είναι ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της·

(στ) το Δικαστήριο έχει τη γνώμη ότι είναι δίκαιο και σύμφωνο με το δίκαιο της επιείκειας να διαλυθεί η εταιρεία·

(ζ) η SE αποτυγχάνει να επανορθώσει την κατάσταση σύμφωνα με το άρθρο 64 του Κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου της 8ης Οκτωβρίου 2001 περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας (SE).

Ορισμός ανικανότητας πληρωμής των χρεών

212. Εταιρεία λογίζεται ότι είναι ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της-

(α) αν πιστωτής, με εκχώρηση ή διαφορετικά, που του χρωστεί η εταιρεία ποσό που υπερβαίνει τις πέντε χιλιάδες ευρώ (€5.000), επέδωσε στην εταιρεία παραδίνοντας στο εγγεγραμμένο γραφείο της εταιρείας απαίτηση η οποία απαιτεί από την εταιρεία να καταβάλει το ποσό που οφείλεται με τον τρόπο αυτό, και η εταιρεία για τις επόμενες τρεις εβδομάδες αμέλησε να καταβάλει το ποσό ή να εξασφαλίσει ή να το διευθετήσει προς εύλογη ικανοποίηση  του πιστωτή· ή

(β) αν εκτέλεση ή άλλη διαδικασία που λήφθηκε με δικαστική απόφαση, εντολή ή διάταγμα οποιουδήποτε Δικαστηρίου προς όφελος πιστωτή της εταιρείας, επιστρέφεται ολικά ή μερικά ανικανοποίητη· ή

(γ) αν αποδειχθεί, προς ικανοποίηση του Δικαστηρίου ότι η εταιρεία είναι ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της κατά το χρόνο που αυτά καθίστανται πληρωτέα και, για απόφαση κατά πόσο εταιρεία είναι ανίκανη να πληρώσει τα χρέη της κατά το χρόνο που αυτά καθίστανται πληρωτέα, το Δικαστήριο λαμβάνει υπόψη τις ενδεχόμενες και μελλοντικές υποχρεώσεις της εταιρείας ·ή

(δ) αν αποδειχθεί, προς ικανοποίηση του Δικαστηρίου, ότι η αξία των στοιχείων του ενεργητικού της εταιρείας είναι μικρότερη από το ποσό των υποχρεώσεών της, λαμβάνοντας υπόψη τις ενδεχόμενες και μελλοντικές υποχρεώσεις της.

Αίτηση Εκκαθάρισης και Συνέπειες της
Διατάξεις αναφορικά με αιτήσεις για εκκαθάριση

213.-(1) Αίτηση στο Δικαστήριο για την εκκαθάριση εταιρείας γίνεται με αίτηση που υποβάλλεται, τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, από οποιοδήποτε από τα ακόλουθα πρόσωπα:

(α) Την εταιρεία·

(β) πιστωτή ή πιστωτές, περιλαμβανομένων οποιωνδήποτε ενδεχόμενων ή μελλοντικών πιστωτών·

(γ) συνεισφορέα ή συνεισφορείς·

(δ) σύνδικο άλλου κράτους μέλους, όπως αυτός ορίζεται σύμφωνα με την παράγραφο (β) του άρθρου 2 του Επίσημη Κανονισμού (ΕΚ) 1346/2000 του Συμβουλίου της 29ης Μαϊου περί των διαδικασιών αφερεγγυότητας και ο οποίος διορίζεται εντός του πλαισίου δικαστικών διαδικασιών δυνάμει της παραγράφου (1) του άρθρου 3 του Κανονισμού αυτού, όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται·

(ε) προσωρινό σύνδικο, ο οποίος ορίζεται από δικαστήριο άλλου κράτους μέλους, σύμφωνα με το άρθρο 38 του Κανονισμού (ΕΚ) 1346/2000 του Συμβουλίου της 29ης Μαϊου περί των διαδικασιών αφερεγγυότητας·

(στ) εξεταστή·

(ζ) τον επίσημο παραλήπτη σύμφωνα με το εδάφιο (1) του άρθρου 222·

ή από όλα ή οποιαδήποτε από τα πρόσωπα αυτά, μαζί ή ξεχωριστά:

Νοείται ότι-

(α) συνεισφορέας δεν δικαιούται να υποβάλει αίτηση για εκκαθάριση εκτός αν-

(i) ο αριθμός των μελών σε περίπτωση δημόσιας εταιρείας μειώνεται σε λιγότερο από επτά· ή

(ii) οι μετοχές σχετικά με τις οποίες είναι συνεισφορέας, ή μερικές από αυτές, είτε παραχωρήθηκαν αρχικά σε αυτόν ή κατέχονται από αυτόν και είναι εγγεγραμμένες στο όνομα του τουλάχιστο για έξι μήνες κατά τη διάρκεια των δεκαοκτώ  μηνών πριν από την έναρξη της εκκαθάρισης, ή περιήλθαν σε αυτόν λόγω θανάτου προηγούμενου κατόχου· και

(β) αίτηση για εκκαθάριση, αν η βάση για την αίτηση είναι η παράλειψη παράδοσης στον έφορο της θέσμιας έκθεσης ή η συγκρότηση της θέσμιας συνέλευσης, δεν υποβάλλεται από οποιοδήποτε πρόσωπο άλλο από μέτοχο, ούτε πριν από την εκπνοή δεκατεσσάρων ημερών μετά την τελευταία ημέρα που έπρεπε να συγκροτηθεί η συνέλευση· και

(γ) το Δικαστήριο δεν ορίζει ημερομηνία για ακρόαση αίτησης για έγκριση που υποβλήθηκε από ενδεχόμενο ή μελλοντικό πιστωτή μέχρι να δοθεί τέτοια εγγύηση για έξοδα που το Δικαστήριο κρίνει εύλογη και μέχρι να αποδειχτεί εκ πρώτης όψεως υπόθεση για εκκαθάριση προς ικανοποίηση του Δικαστηρίου· και

(δ) σε περίπτωση που εμπίπτει στο εδάφιο (3) του άρθρου 163, αίτηση για εκκαθάριση δύναται να υποβληθεί από το Γενικό Εισαγγελέα.