ΜΕΡΟΣ ΙΙ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΚΑΙ ΧΡΕΩΣΤΙΚΑ ΟΜΟΛΟΓΑ
Πρόσκληση για εγγραφή
Χρονολόγηση πρόσκλησης για εγγραφή

38. Πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται από την εταιρεία ή σε σχέση με εταιρεία που πρόκειται να συσταθεί θα φέρει ημερομηνία, και η ημερομηνία αυτή θα θεωρείται ως η ημερομηνία δημοσίευσης της πρόσκλησης για εγγραφή, εκτός αν αποδεικνύεται το αντίθετο.

Θέματα που πρέπει να αναφέρονται και εκθέσεις που πρέπει να αναφέρονται στην πρόσκληση για εγγραφή

39.-(1) Κάθε πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται από ή εκ μέρους εταιρείας ή από ή εκ μέρους προσώπου που έχει ασχοληθεί ή έχει συμφέρον να ενδιαφέρεται για τη σύσταση εταιρείας οφείλει να αναφέρει τα θέματα που ορίζονται στο Μέρος Ι του Τέταρτου Παραρτήματος και να εκθέτει τις εκθέσεις που ορίζονται στο Μέρος ΙΙ του Τέταρτου Παραρτήματος και τα Μέρη Ι και ΙΙ που αναφέρθηκαν θα έχουν αποτέλεσμα τηρουμένων των διατάξεων που περιέχονται στο Μέρος ΙΙΙ του Τέταρτου Παραρτήματος.

(2) Όρος που απαιτεί ή δεσμεύει αιτητή για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας να αποφεύγει συμμόρφωση με οποιεσδήποτε από τις απαιτήσεις του άρθρου αυτού ή που φέρεται να αποδίδει σε αυτόν γνώση οποιασδήποτε σύμβασης, εγγράφου ή θέματος που δεν αναφέρεται ειδικά στην πρόσκληση για εγγραφή, είναι άκυρος.

(3) Δεν είναι νόμιμη η έκδοση οποιουδήποτε τύπου αίτησης για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας εκτός αν ο τύπος εκδίδεται με πρόσκληση για εγγραφή σύμφωνα με τις απαιτήσεις του άρθρου αυτού:

Νοείται ότι δεν θα εφαρμόζεται το εδάφιο αυτό αν παρουσιάζεται ότι εκδόθηκε ο τύπος της αίτησης είτε-

(α) σε σχέση με καλόπιστη πρόσκληση σε πρόσωπο για να συνάψει συμφωνία ασφάλισης διάθεσης αναφορικά με τις μετοχές ή τα χρεωστικά ομόλογα  ή

(β) σε σχέση με μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα που δεν προσφέρθηκαν στο κοινό.

Αν οποιοδήποτε πρόσωπο ενεργήσει κατά παράβαση των διατάξεων του εδαφίου αυτού υπόκειται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο χρόνια ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και τις δύο αυτές ποινές, της φυλάκισης και του προστίμου.

(4) Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης με ή παράβασης οποιωνδήποτε από τις απαιτήσεις του άρθρου αυτού, δεν θα έχει ευθύνη λόγω μη συμμόρφωσης ή παράβασης, σύμβουλος ή πρόσωπο υπεύθυνο για την πρόσκληση για εγγραφή αν-

(α) αναφορικά με θέμα που δεν αποκαλύφθηκε, αποδείξει ότι δεν γνώριζε για αυτό

(β) αναφορικά με κάποιο γεγονός αποδείξει ότι η μη συμμόρφωση ή παράβαση προκλήθηκε λόγω ειλικρινούς πλάνης από μέρους του  ή

(γ) η μη συμμόρφωση ή παράβαση έγινε αναφορικά με θέματα που κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου που εκδικάζει την υπόθεση ήταν επουσιώδη ή ήταν τέτοια που θα έπρεπε, κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου, ενόψει όλων των περιστάσεων της υπόθεσης, εύλογα να δικαιολογηθεί:

Νοείται ότι σε περίπτωση που η δήλωση αναφορικά με θέματα που ορίζονται στην παράγραφο 16 του Τέταρτου Παραρτήματος παραλήφθηκε από την πρόσκληση για εγγραφή, κανένας σύμβουλος ή άλλο πρόσωπο δεν έχει ευθύνη αναφορικά με την παράλειψη εκτός αν αποκαλυφθεί ότι γνώριζε τα θέματα που δεν αποκαλύφθηκαν.

(5) Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται-

(α) για την έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή, ή τύπου αίτησης σχετικά με μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας σε υφιστάμενα μέλη ή στους κατόχους χρεωστικών ομολόγων εταιρείας είτε αυτός που αιτείται για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα έχει το δικαίωμα αποποίησης σε όφελος άλλων προσώπων είτε όχι  ή

(β) για την έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή ή τύπου αίτησης σχετικά με μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα τα οποία από όλες τις απόψεις είναι ή θα είναι ομοιόμορφα με μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα που εκδόθηκαν προηγουμένως και τα οποία εκάστοτε συναλλάσσονται ή προσδιορίζονται σε καθορισμένο χρηματιστήριο

αλλά, με την επιφύλαξη των πιο πάνω, το άρθρο αυτό εφαρμόζεται στην πρόσκληση για εγγραφή ή τύπο αίτησης είτε εκδόθηκαν για ή αναφορικά με τη σύσταση εταιρείας ή μεταγενέστερα.

(6) Καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν περιορίζει ή μειώνει την ευθύνη που έχει οποιοδήποτε πρόσωπο με βάση το γενικό νόμο ή το Νόμο αυτό εκτός από το άρθρο αυτό.

Συγκατάθεση εμπειρογνώμονα στην έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή που περιέχει έκθεση εκ μέρους του

40.-(1) Πρόσκληση για εγγραφή που καλεί πρόσωπα να εγγραφούν για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας και που περιλαμβάνει έκθεση που φέρεται να γίνεται από εμπειρογνώμονα, δεν θα εκδίδεται εκτός-

(α) αν έδωσε πριν από την παράδοση αντιγράφου της πρόσκλησης για εγγραφή και δεν ανακάλεσε την γραπτή συγκατάθεση του για την έκδοση της που περιλάμβανε και τη δήλωση με τον τύπο και με την έννοια που περιλήφθηκε η συγκατάθεση  και

(β) φαίνεται πάνω στην πρόσκληση για εγγραφή ή δήλωση που έδωσε και δεν απέσυρε τη συγκατάθεση του όπως προαναφέρθηκε.

(2) Αν κατά παράβαση του άρθρου αυτού εκδοθεί πρόσκληση για εγγραφή, η εταιρεία και οποιοδήποτε πρόσωπο που εσκεμμένα μετέχει στην έκδοση της υπόκεται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο χρόνια ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές της φυλάκισης και του προστίμου.

(3) Στο άρθρο αυτό η έκφραση “εμπειρογνώμονας” περιλαμβάνει μηχανικό, εκτιμητή λογιστή και οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο που το επάγγελμα του, του δίνει εξουσία για έκθεση που γίνεται από αυτόν.

Εγγραφή πρόσκλησης για εγγραφή

41.-(1) Καμιά πρόσκληση για εγγραφή δεν εκδίδεται από ή για την εταιρεία ή σε σχέση με εταιρεία που σκοπεύεται να συσταθεί εκτός αν παραδοθεί για καταχώρηση στον έφορο εταιρειών κατά ή νωρίτερα από την ημερομηνία δημοσίευσης της, αντίγραφο της υπογραμμένο από κάθε πρόσωπο που κατονομάζεται σε αυτή ως σύμβουλος ή προτεινόμενος σύμβουλος της εταιρείας ή από τον αντιπρόσωπο του που είναι κατάλληλα εξουσιοδοτημένος γραπτώς και έχει οπισθογραφηθεί ή επισυναφθεί στην πρόσκληση για εγγραφή:

(α) Οποιαδήποτε συγκατάθεση από οποιοδήποτε πρόσωπο ως εμπειρογνώμονα για την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή που απαιτείται από το άρθρο 40  και

(β) σε περίπτωση πρόσκλησης για εγγραφή που εκδίδεται γενικά (δηλαδή που εκδίδεται σε πρόσωπα που δεν είναι υφιστάμενα μέλη ή κάτοχοι χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας), επίσης-

(i) αντίγραφο οποιασδήποτε σύμβασης που απαιτείται σύμφωνα με την παράγραφο 14 του Τέταρτου Παραρτήματος να δηλωθεί στην πρόσκληση για εγγραφή ή στην περίπτωση που η σύμβαση δεν είναι γραπτή, μνημόνιο που να έχει όλες τις λεπτομέρειες της σύμβασης  και

(ii) όταν τα πρόσωπα που καταρτίζουν οποιαδήποτε έκθεση που απαιτείται, από το Μέρος ΙΙ εκείνου του Παραρτήματος κατέγραψαν σε αυτή, ή χωρίς να δίδουν τους λόγους, υπέδειξαν σε αυτή, οποιεσδήποτε τέτοιες προσαρμογές όπως αναφέρονται στην παράγραφο 20 εκείνου του Παραρτήματος, γραπτή δήλωση υπογραμμένη από τα πρόσωπα αυτά που εκθέτει τις προσαρμογές και παρέχει τους λόγους για αυτές.

Οι αναφορές στην υποπαράγραφο (ι) της παραγράφου (β) του εδαφίου αυτού στο αντίγραφο σύμβασης που απαιτείται να οπισθογραφηθεί ή επισυναφθεί σε αντίγραφο της πρόσκλησης για εγγραφή, στην περίπτωση σύμβασης που είναι εξολοκλήρου ή μερικώς σε ξένη γλώσσα λογίζονται ως αναφορές σε αντίγραφο μετάφρασης της σύμβασης στην Αγγλική ή αντίγραφο που ενσωματώνει μετάφραση στην Αγγλική για τα μέρη σε ξένη γλώσσα, ανάλογα με την περίπτωση, και που είναι πιστοποιημένη με τον καθορισμένο τρόπο ως ορθή μετάφραση.

(2) Πάνω στην πρόσοψη της κάθε πρόσκλησης για εγγραφή-

(α) δηλώνεται ότι παραδόθηκε για καταχώρηση αντίγραφο όπως απαιτείται από το άρθρο αυτό  και

(β) ορίζεται ή γίνεται αναφορά σε δηλώσεις που περιλαμβάνονται στην πρόσκληση για εγγραφή που ορίζουν, οποιαδήποτε έγγραφα που απαιτούνται από το άρθρο αυτό να οπισθογραφηθούν ή επισυναφθούν στο αντίγραφο που παραδίνεται με τον τρόπο αυτό.

(3) Ο έφορος δεν καταχωρεί πρόσκληση για εγγραφή εκτός αν φέρει ημερομηνία και το αντίγραφο της είναι υπογραμμένο σύμφωνα με τον τρόπο που απαιτείται από το άρθρο αυτό και έχει οπισθογραφημένα ή επισυνημμένα πάνω σε αυτό, (αν υπάρχουν) τα έγγραφα, που καθορίζονται όπως προαναφέρθηκε.

(4) Αν πρόσκληση για εγγραφή εκδίδεται χωρίς την παράδοση αντιγράφου της στον έφορο με βάση το άρθρο αυτό ή χωρίς την οπισθογράφηση ή την επισύναψη στο αντίγραφο που παραδίνεται, των εγγράφων που απαιτούνται, η εταιρεία, και κάθε πρόσωπο που γνωρίζει και μετέχει στην έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή υπόκεινται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες για κάθε ημέρα από την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή μέχρι την παράδοση του αντιγράφου της με τα απαιτούμενα έγγραφα οπισθογραφημένα ή επισυνημμένα σε αυτό.

(5) Στην περίπτωση δημόσιας εταιρείας, η οποία εκδίδει πρόσκληση για εγγραφή προς το σκοπό εισαγωγής μετοχών ή άλλων τίτλων ή κινητών αξιών της σε αγορά του εξωτερικού και αναφορικά με την οποία δεν ισχύει η εξαίρεση του άρθρου 46Α, τόσο η πρόσκληση για εγγραφή όσο και οποιαδήποτε άλλα έγραφα που τη συνοδεύουν ή που  πρέπει να κατατίθενται για καταχώρηση, δύνανται να κατατίθενται σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα, κατ’ επιλογήν της εταιρείας.

Περιορισμός στην αλλαγή όρων πρόσκλησης για εγγραφή ή δήλωσης αντί πρόσκλησης για εγγραφή

42.-(1) Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση και με μετοχικό κεφάλαιο δεν πρέπει να μεταβάλλει τους όρους σύμβασης που αναφέρονται στην πρόσκληση για εγγραφή ή στη δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή πρίν από τη θεσμική συνέλευση εκτός με έγκριση της θεσμικής συνέλευσης.

(2) Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται σε ιδιωτική εταιρεία.

Αστική ευθύνη για ανακριβείς δηλώσεις στην πρόσκληση για εγγραφή

43.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, όταν πρόσκληση για εγγραφή καλεί πρόσωπα να εγγραφούν για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας, τα ακόλουθα πρόσωπα ευθύνονται για την πληρωμή αποζημίωσης σε όλα τα πρόσωπα που εγγράφονται για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα γιατί πίστεψαν στην πρόσκληση για εγγραφή για τη ζημιά που δυνατό να υπέστηκαν λόγω οποιασδήποτε αναληθούς δήλωσης που περιλαμβάνεται σε αυτή, δηλαδή-

(α) κάθε πρόσωπο που το χρόνο της έκδοσης της πρόσκλησης για εγγραφή είναι σύμβουλος της εταιρείας

(β) κάθε πρόσωπο που επέτρεψε να κατονομαστεί και κατονομάστηκε ως σύμβουλος στην πρόσκληση για εγγραφή ή ότι συμφώνησε να γίνει σύμβουλος είτε αμέσως είτε μετά παρέλευση κάποιου χρονικού διαστήματος

(γ) κάθε πρόσωπο που είναι ιδρυτής της εταιρείας  και

(δ) κάθε πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή:

Νοείται ότι όταν, με βάση το άρθρο 40, απαιτείται η συγκατάθεση προσώπου για την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή και το πρόσωπο αυτό έδωσε τη συγκατάθεση του δεν έχει ευθύνη σύμφωνα με το εδάφιο αυτό επειδή έδωσε τη συγκατάθεση του ως πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή, εκτός σχετικά με μη αληθινή δήλωση που φέρεται ότι έγινε από αυτό με την ιδιότητα του ως εμπειρογνώμονα.

(2) Κανένας δεν θα ευθύνεται σύμφωνα με το εδάφιο (1) αν αποδείξει-

(α) ότι, αν και συγκατατέθει να γίνει σύμβουλος της εταιρείας, απέσυρε τη συγκατάθεση του πριν από την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή και ότι αυτή εκδόθηκε χωρίς την εξουσιοδότηση ή τη συγκατάθεση του  ή

(β) ότι η πρόσκληση για εγγραφή εκδόθηκε χωρίς τη γνώση ή συγκατάθεση του, και ότι όταν έλαβε γνώση αυτής της έκδοσης αμέσως έδωσε εύλογη δημόσια ειδοποίηση ότι εκδόθηκε χωρίς τη γνώση ή συγκατάθεση του  ή

(γ) ότι, μετά την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή και πριν από την παραχώρηση μετοχών σύμφωνα με αυτή, μόλις έλαβε γνώση μη αληθινής δήλωσης σε αυτή, απόσυρε τη συγκατάθεση του και έδωσε εύλογη δημόσια ειδοποίηση για την απόσυρση της και για το λόγο που αποσύρθηκε  ή

(δ) ότι -

(i) αναφορικά με κάθε μη αληθινή δήλωση που δεν φέρεται να έγινε με την έγκριση εμπειρογνώμονα ή δημόσιου επίσημου εγγράφου ή δήλωσης, είχε εύλογη βάση να πιστεύει, και επίστευε μέχρι το χρόνο παραχώρησης των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων, ανάλογα με την περίπτωση, ότι η δήλωση ήταν αληθινή  και

(ii) αναφορικά με κάθε μη αληθινή δήλωση που φέρεται ως δήλωση εμπειρογνώμονα ή περιλαμβάνεται σε έγγραφο που θεωρείται ως αντίγραφο ή απόσπασμα έκθεσης ή εκτίμησης εμπειρογνώμονα, ότι ορθά αντιπροσωπεύει τη δήλωση ή ότι ήταν ορθό αντίγραφο ή απόσπασμα της έκθεσης ή εκτίμησης και ότι εύλογα μπορούσε να πιστεύει και πίστευε μέχρι το χρόνο της έκδοσης της πρόσκλησης για εγγραφή ότι το πρόσωπο που έκανε τη δήλωση ήταν αρμόδιο να την κάνει και ότι έδωσε τη συγκατάθεση που απαιτείται από το άρθρο 40 για την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή και δεν είχε αποσύρει τη συγκατάθεση αυτή πριν από την παράδοση αντιγράφου πρόσκλησης για εγγραφή, ή από όσα γνώριζε ο εναγόμενος πριν από την παραχώρηση μετοχών σύμφωνα με αυτή  και

(iii) αναφορικά με κάθε μη αληθινή δήλωση που φέρεται ως δήλωση που έγινε από επίσημο πρόσωπο ή περιλήφθηκε για να αποτελέσει αντίγραφο ή απόσπασμα δημόσιου επίσημου εγγράφου ότι ήταν ορθή και πιστή παρουσίαση της δήλωσης ή αντιγράφου ή αποσπάσματος του εγγράφου:

Νοείται ότι το εδάφιο αυτό δεν εφαρμόζεται σε περίπτωση προσώπου που έχει ευθύνη για την παραχώρηση συγκατάθεσης που του απαιτείται από το προαναφερόμενο άρθρο 40, ως πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή αναφορικά με μη αληθινή δήλωση που φέρεται ότι γίνεται από αυτό ως εμπειρογνώμονα.

(3) Πρόσωπο που, ανεξάρτητα από το εδάφιο αυτό, θα ήταν υπεύθυνο με βάση το εδάφιο (1) για την παραχώρηση της συγκατάθεσης του που απαιτείται από αυτό, από το άρθρο 40 ως πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή, αναφορικά με μη αληθινή δήλωση, που φέρεται να έγινε από αυτό ως εμπειρογνώμονα, δεν θα έχει τέτοια ευθύνη αν αποδείξει-

(α) ότι, αφού έδωσε τη συγκατάθεση του για την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή σύμφωνα με το άρθρο 40, την απόσυρε γραπτώς πριν από την παράδοση του αντιγράφου της πρόσκλησης για εγγραφή για καταχώρηση  ή

(β) ότι, μετά την παράδοση του αντιγράφου της πρόσκλησης για εγγραφή για καταχώρηση και νωρίτερα από την παραχώρηση με βάση αυτή αφού έλαβε γνώση της μη αληθινής δήλωσης απόσυρε γραπτώς τη συγκατάθεση του και έδωσε εύλογη δημόσια ειδοποίηση για την απόσυρση και το λόγο της απόσυρσης αυτής  ή

(γ) ότι ήταν αρμόδιος να κάμει τη δήλωση και ότι είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε μέχρι το χρόνο της παραχώρησης των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων, ανάλογα με την περίπτωση ότι η δήλωση ήταν αληθινή.

(4) Όταν -

(α) η πρόσκληση για εγγραφή περιλαμβάνει το όνομα προσώπου ως διευθυντή της εταιρείας, ή ως προσώπου που συμφώνησε να γίνει διευθυντής της, και αυτός δεν συγκατατέθηκε να γίνει διευθυντής, ή απόσυρε τη συγκατάθεση του πρωτύτερα από την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή, και δεν εξουσιοδότησε ή συγκατατέθηκε σε αυτή την έκδοση  ή

(β) η συγκατάθεση προσώπου στην έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή απαιτείται με βάση το άρθρο 40 και είτε δεν έδωσε τη συγκατάθεση αυτή είτε την είχε αποσύρει πριν από τη έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή,

οι σύμβουλοι της εταιρείας, εκτός από εκείνους που εκδόθηκε η πρόσκληση για εγγραφή χωρίς τη γνώση ή τη συγκατάθεση τους, και οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή ευθύνονται να καλύψουν όλες τις ζημιές και έξοδα του πιο πάνω ονομαζόμενου προσώπου ή του οποίου η συγκατάθεση απαιτείτο όπως προαναφέρθηκε, ανάλογα με την περίπτωση, για όλες τις ζημιές, έξοδα και δαπάνες για τις οποίες τυχόν ευθύνεται επειδή καταχωρήθηκε το όνομα του στην πρόσκληση για εγγραφή ή επειδή συμπεριέλαβε σε αυτή δήλωση που φέρεται να έγινε από αυτό ως εμπειρογνώμονα, ανάλογα με την περίπτωση, ή για την υπεράσπιση του σε οποιαδήποτε αγωγή ή νομική διαδικασία που εγέρθηκε εναντίον του σε σχέση με αυτά:

Νοείται ότι για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού πρόσωπο δεν θεωρείται ότι έχει εξουσιοδοτήσει την έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή μόνο με την παροχή της συγκατάθεσης που απαιτείται από το άρθρο 40 για την περίληψη σε αυτή έκθεσης που φέρεται να έγινε από αυτό, ως εμπειρογνώμονα.

(5) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού-

(α) η έκφραση “ιδρυτής” σημαίνει ιδρυτή που συμμετείχε στην προετοιμασία της πρόσκλησης για εγγραφή ή του μέρους της που περιέχει τη μη αληθινή δήλωση, αλλά δεν περιλαμβάνει οποιοδήποτε πρόσωπο που ενέργησε με την επαγγελματική του ιδιότητα για πρόσωπα που ασχολούντο με τη σύσταση της εταιρείας  και

(β) η έκφραση “εμπειρογνώμονας” έχει την ίδια έννοια όπως στο άρθρο 40.

Ποινική ευθύνη για ανακριβείς δηλώσεις σε πρόσκληση για εγγραφή

44.-(1) Όταν η πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται μετά την έναρξη ισχύος του Νόμου αυτού περιλαμβάνει οποιαδήποτε μη αληθινή δήλωση, κάθε πρόσωπο που εξουσιοδότησε την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή σε περίπτωση καταδίκης υπόκειται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο χρόνια ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές, της φυλάκισης και του προστίμου εκτός αν αποδείξει ότι η δήλωση ήταν επουσιώδης ή ότι είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε μέχρι το χρόνο της πρόσκλησης για εγγραφή, ότι η δήλωση ήταν αληθινή.

(2) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού πρόσωπο δεν λογίζεται ότι εξουσιοδότησε την έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή μόνο επειδή έδωσε τη συγκατάθεση του που απαιτείται από το άρθρο 40 για περίληψη σε αυτή δήλωσης που φέρεται ότι έγινε από αυτό ως εμπειρογνώμονα.

Έγγραφο που περιέχει προσφορά για πώληση μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων θεωρείται ως πρόσκληση για εγγραφή

45.-(1) Όταν εταιρεία παραχωρεί ή συμφωνεί να παραχωρήσει οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας με το σκοπό όπως όλες ή οποιεσδήποτε από αυτές τις μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα προσφερθούν για πώληση στο κοινό, οποιοδήποτε έγγραφο με το οποίο γίνεται προσφορά για πώληση στο κοινό θεωρείται για όλους τους σκοπούς ως πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται από την εταιρεία στο κοινό και όλα τα νομοθετήματα και οι κανόνες δικαίου αναφορικά με τα περιεχόμενα των προσκλήσεων για εγγραφή και με ευθύνη αναφορικά με δηλώσεις και παραλείψεις στις προσκλήσεις για εγγραφή, ή σχετιζόμενα διαφορετικά με προσκλήσεις για εγγραφή, εφαρμόζονται και έχουν αποτελεσματικότητα ανάλογα, όπως οι μετοχές ή τα χρεωστικά ομόλογα που προσφέρονται στο κοινό για εγγραφή και ωσάν τα πρόσωπα που αποδέχονται την προσφορά αναφορικά με οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα ήταν πρόσωπα που εγγράφηκαν για αυτές τις μετοχές ή τα χρεωστικά ομόλογα, αλλά χωρίς βλάβη της ευθύνης, αν υπάρχει, των προσώπων από τα οποία γίνεται η προσφορά αναφορικά με ανακριβείς δηλώσεις που περιλήφθηκαν στο έγγραφο ή διαφορετικά σε σχέση με αυτό.

(2) Για τους σκοπούς του Νόμου αυτού, εκτός αν αποδειχτεί διαφορετικά, θα αποτελεί μαρτυρία ότι παραχώρηση ή συμφωνία για παραχώρηση μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων έγινε για το σκοπό προσφοράς των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων προς πώληση στο κοινό αν αποδειχτεί-

(α) ότι προσφορά προς πώληση στο κοινό των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων ή οποιωνδήποτε από αυτά έγινε μέσα σε έξι μήνες μετά την παραχώρηση ή συμφωνία για παραχώρηση  ή

(β) ότι την ημερομηνία που έγινε η προσφορά ολόκληρη η αντιπαροχή που έπρεπε να ληφθεί από την εταιρεία αναφορικά με τις μετοχές ή τα χρεωστικά ομόλογα, δεν έχει ληφθεί με τον τρόπο αυτό.

(3) Το άρθρο 39, όπως εφαρμόζεται από το άρθρο αυτό έχει αποτέλεσμα ωσάν να απαιτούσε όπως πρόσκληση για εγγραφή να αναφέρει επιπρόσθετα με τα θέματα που απαιτούνται από εκείνο το άρθρο να εκτίθενται στην πρόσκληση για εγγραφή-

(α) το καθαρό ποσό της αντιπαροχής που λήφθηκε ή πρόκειται να ληφθεί από την εταιρεία αναφορικά με τις μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα με τα οποία σχετίζεται η προσφορά  και

(β) τον τόπο και χρόνο που δύναται να επιθεωρηθεί η σύμβαση με βάση την οποία οι προαναφερόμενες μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα παραχωρήθηκαν ή πρόκειται να παραχωρηθούν  και το άρθρο 41 όπως εφαρμόζεται από το αρθρο αυτό θα έχει αποτέλεσμα  ωσάν τα πρόσωπα που κάνουν την προσφορά ήταν πρόσωπα τα οποία κατονομάζονται ως διευθυντές εταιρείας στην πρόσκληση για εγγραφή.

(4) Όταν πρόσωπο που κάνει προσφορά με την οποία σχετίζεται το άρθρο αυτό είναι εταιρεία ή οίκος, είναι αρκετό αν το προαναφερόμενο έγγραφο υπογράφεται από μέρους της εταιρείας ή οίκου από δύο συμβούλους της εταιρείας ή όχι λιγότερο από το μισό των συνεταίρων ανάλογα με την περίπτωση και οποιοσδήποτε τέτοιος σύμβουλος ή συνέταιρος δύναται να υπογράφει με τον αντιπρόσωπο του που εξουσιοδοτείται γραπτώς.

Ερμηνεία διατάξεων που αφορούν τις προσκλήσεις για εγγραφή

46. Για τους σκοπούς των προηγούμενων διατάξεων του Μέρους αυτού-

(α) δήλωση που περιλαμβάνεται στην πρόσκληση για εγγραφή θεωρείται μη αληθινή αν είναι παραπλανητική στον τύπο και στο περιεχόμενο στο οποίο περιλαμβάνεται

(β) δήλωση θεωρείται ότι περιλαμβάνεται στην πρόσκληση για εγγραφή αν περιέχεται σε αυτή ή σε οποιαδήποτε έκθεση ή μνημόνιο που φαίνεται στην πρόσοψη της ή ενσωματώνεται σε αυτή με αναφορά ή εκδίδεται μαζί της.

Εξαιρέσεις στην εφαρμογή των άρθρων 38 έως 46 του Νόμου

46Α.  Οι διατάξεις των άρθρων 38 έως 46 του Νόμου δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις πρόσκλησης για εγγραφή για-

(α) μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα τα οποία υπόκεινται στις διατάξεις του περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμου και/ή του περί των Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμου, δυνάμει των οποίων είτε απαιτείται είτε δεν απαιτείται η δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου· ή

(β) μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα τα οποία δεν υπόκεινται στις διατάξεις του περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμου ή του περί του Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμου και σχετική πρόσκληση για εγγραφή γίνεται με σκοπό την εισαγωγή τους σε αγορά εξωτερικού· ή

(γ) κινητές αξίες οι οποίες προβλέπονται στο εδάφιο (2) του άρθρου 3 του περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμου.

Παραχώρηση
Απαγόρευση παραχώρησης εκτός αν λήφθηκε ελάχιστο ποσό εγγραφής

47.-(1) Δεν γίνεται καμιά παραχώρηση μετοχικού κεφαλαίου εταιρείας που προσφέρθηκε για εγγραφή από το κοινό εκτός αν το ελάχιστο στην πρόσκληση για εγγραφή αναφερόμενο ποσό που, κατά τη γνώμη των συμβούλων, πρέπει να συγκεντρωθεί με την έκδοση του μετοχικού κεφαλαίου με σκοπό να προβλέψει για τα θέματα που ορίζονται στην παράγραφο 4 του Τέταρτου Παραρτήματος, έχει εγγραφεί, και το ποσό που είναι πληρωτέο κατόπι αίτησης για το αναφερόμενο ποσό πληρώθηκε και λήφθηκε από την εταιρεία.

Για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού, ποσό θεωρείται ότι πληρώθηκε και λήφθηκε από την εταιρεία αν για το ποσό αυτό λήφθηκε από την εταιρεία επιταγή με καλή πίστη και οι σύμβουλοι της δεν έχουν λόγο να υποπτεύονται ότι η επιταγή δεν θα πληρωθεί.

(2) Το ποσό που δηλώνεται στην πρόσκληση για εγγραφή με τον τρόπο αυτό υπολογίζεται αποκλειομένου οποιουδήποτε ποσού το οποίο πληρώνεται διαφορετικά αντί σε μετρητά και που στον παρόντα Νόμο αναφέρεται ως το “ελάχιστο όριο εγγραφής”.

(3) Το ποσό το πληρωτέο με αίτηση για κάθε μετοχή δεν είναι λιγότερο από εικοσιπέντε τοις εκατό πάνω στην ονομαστική αξία της μετοχής.

(4) Μετά την εκπνοή σαράντα ημερών από την πρώτη έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή, αν δεν έχουν τηρηθεί οι προαναφερόμενοι όροι όλα τα χρήματα που εισπράχθηκαν από αιτητές για μετοχές επιστρέφονται αμέσως σε αυτούς χωρίς τόκο, και αν τα χρήματα δεν επιστραφούν μέσα σε σαράντα οκτώ ημέρες μετά την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή, οι σύμβουλοι της εταιρείας ευθύνονται είτε από κοινού είτε χωριστά για την επιστροφή των χρημάτων αυτών μαζί με τόκο προς πέντε τοις εκατό ετησίως μετά την εκπνοή της τεσσαρακοστής όγδοης ημέρας:

Νοείται ότι σύμβουλος δεν ευθύνεται αν αποδείξει ότι η παράλειψη επιστροφής των χρημάτων δεν οφειλόταν σε οποιαδήποτε κακή διαγωγή ή αμέλεια εκ μέρους του.

(5) Οποιοσδήποτε όρος που απαιτεί ή δεσμεύει οποιοδήποτε αιτητή για μετοχές να μην απαιτεί συμμόρφωση με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου είναι άκυρη.

(6) Το άρθρο αυτό εκτός από το εδάφιο (3) δεν εφαρμόζεται για μεταγενέστερη παραχώρηση μετοχών από την πρώτη παραχώρηση μετοχών που προσφέρεται στο κοινό για εγγραφή.

Προσφορά προς εγγραφή και πληρωμή του μετοχικού κεφαλαίου.

47A.-(1) Μετοχές δημόσιας εταιρείας παραχωρούνται μόνο έναντι εισφοράς στοιχείων ενεργητικού δεκτικών οικονομικής αποτιμήσεως, τα οποία έχουν προηγουμένως εκτιμηθεί κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 47Β. Αναλήψεις υποχρεώσεων, οι οποίες αφορούν την εκτέλεση εργασιών ή την παροχή υπηρεσιών, δεν νοούνται ως στοιχεία ενεργητικού δεκτικά αποτιμήσεως.

(2) Άνευ επηρεασμού της γενικότητας της απαγορεύσεως του εδαφίου (1), επιτρέπεται η παραχώρηση μετοχών άνευ εισφοράς σε εργαζομένους στην εταιρεία.

(3)(α) Δημόσια εταιρεία δεν επιτρέπεται να αποκτά δικές της μετοχές, οι οποίες προσφέρονται προς εγγραφή. Αν πρόσωπο αποκτήσει μετοχές, οι οποίες προσφέρονται προς εγγραφή, επ' ονόματί του, αλλά για λογαριασμό της εταιρείας, θεωρείται ότι τις απέκτησε για δικό του λογαριασμό.

(β) Οι υπογραφείς του ιδρυτικού εγγράφου ή, σε περίπτωση αυξήσεως του καλυφθέντος κεφαλαίου, οι σύμβουλοι υποχρεούνται να εξοφλήσουν εξ ιδίων τις μετοχές, για τις οποίες κατά παράβαση της παραγράφου (α) εδήλωσαν δια του ιδρυτικού εγγράφου οι πρώτοι ή στον γραμματέα οι δεύτεροι ότι οι μετοχές αυτές θα αποκτηθούν από την εταιρεία.

(4) Μετοχές δημόσιας εταιρείας, οι οποίες έχουν εκδοθεί έναντι εισφοράς σε χρήμα ή σε ρευστοποιήσιμες αξίες, πρέπει να εξοφλούνται κατά τον χρόνο της συστάσεως της εταιρίας, το αργότερο όμως μέχρι τον χρόνο εκδόσεως του πιστοποιητικού, το οποίο προβλέπεται στο εδάφιο (4) του άρθρου 104, όπως το εδάφιο αυτό αναριθμείται με το άρθρο 24 του παρόντος Νόμου:

Νοείται ότι ο ανωτέρω περιορισμός δεν έχει εφαρμογή σε σχήματα, τα οποία αποσκοπούν στην ενθάρρυνση της συμμετοχής στο κεφάλαιο της επιχειρήσεως των απασχολούμενων σε αυτήν.

(5) Μετοχές, οι οποίες έχουν εκδοθεί έναντι εισφοράς σε είδος πρέπει:

(α) Να έχουν εκδοθεί στο ύψος του ποσού που θα διαπιστωθεί κατά το άρθρο 47Β:

Νοείται ότι όταν η αύξηση του κεφαλαίου γίνεται για να πραγματοποιηθεί συγχώνευση ή διάσπαση, για την οποία έχει συνταχθεί έκθεση – εκτίμηση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα ή δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής μετοχών για να αμειφθούν οι μέτοχοι της εταιρείας που απορροφάται ή διασπάται ή η οποία αποτελεί το αντικείμενο της δημόσιας προσφοράς για αγορά ή ανταλλαγή μετοχών, η εκτίμηση της αξίας των εισφορών σε είδος δεν απαιτείται να διαπιστωθεί κατά το άρθρο 47Β, και

(β) να εξοφληθούν ολοσχερώς μέσα σε προθεσμία πέντε ετών από την ημερομηνία εκδόσεως του πιστοποιητικού, το οποίο προβλέπεται στο εδάφιο (4) του άρθρου 104, όπως το εδάφιο αυτό αναριθμείται με το άρθρο 24 του παρόντος Νόμου.

Εισφορές σε είδος: τρόπος εκτιμήσεως και περιπτώσεις ελλείψεως υποχρεώσεως εκτιμήσεως.

47Β.-(1) (α) Η εκτίμηση της αξίας των εισφορών σε είδος γίνεται υποχρεωτικά με έκθεση, η οποία συντάσσεται από ένα ή περισσότερους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, οι οποίοι αναγνωρίζονται από τον έφορο εταιρειών ως προσοντούχοι να ενεργούν για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, όπως προβλέπεται στους περί Εταιρειών Κανονισμούς, και τον οποίο ή τους οποίους διορίζει η εταιρεία.

(β) Οι εμπειρογνώμονες μπορεί να είναι είτε φυσικά είτε νομικά πρόσωπα.

(γ) Η έκθεση που αναφέρεται στην παράγραφο (α)-

(i) Σε περίπτωση που η εισφορά σε είδος αφορά μετοχές που παραχωρούνται κατά τη σύσταση της εταιρείας, συντάσσεται πριν από τη σύσταση της εταιρείας ή κατά το χρόνο της χορηγήσεως του πιστοποιητικού που προβλέπεται στο εδάφιο (4) του άρθρου 104· ή

(ii) σε περίπτωση που η εισφορά σε είδος αφορά μετοχές που παραχωρούνται μετά τη σύσταση της εταιρείας, συντάσσεται πριν την αποστολή της ειδοποίησης από το αρμόδιο όργανο της εταιρείας για τη λήψη της απόφασης για παραχώρηση των σχετικών μετοχών και η έκθεση επισυνάπτεται στη σχετική ειδοποίηση.

(2) Η έκθεση που αναφέρεται στο εδάφιο (1) πρέπει:

(α) Να περιέχει την περιγραφή κάθε εισφοράς και τους υιοθετηθέντες τρόπους υπολογισμού της,

(β) να διαπιστώνει αν η προκύπτουσα αξία αντιστοιχεί τουλάχιστον στην ονομαστική αξία των μετοχών και στο τυχόν πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται για μετοχές υπέρ το άρτιον, οι οποίες εκδόθηκαν έναντι των εισφορών.

(3) Η έκθεση που αναφέρεται στο εδάφιο (1) παραδίδεται στον έφορο εταιρειών για εγγραφή και δημοσιεύεται κατά το άρθρο 365Α.

(4) Δεν απαιτείται η προβλεπόμενη στο εδάφιο (1) εκτίμηση, όταν:

(α) το 90% της ονομαστικής αξίας όλων των υπό εκτίμηση μετοχών έχει αναληφθεί από μία ή περισσότερες εταιρείες, και

(β) πληρούνται επιπροσθέτως οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

(i) Ως προς την δικαιούχο των εισφορών αυτών εταιρεία, οι υπογραφείς του ιδρυτικού εγγράφου έχουν εγγράφως παραιτηθεί από την σύνταξη εκθέσεως εμπειρογνωμόνων,

(ii) η παραίτηση έχει κοινοποιηθεί στον έφορο εταιρειών και έχει δημοσιευθεί κατά το άρθρο 365Α,

(iii) οι εισφέρουσες εταιρίες:

(iα) έχουν αποθεματικά, τα οποία ο Νόμος ή το καταστατικό δεν επιτρέπουν να διανεμηθούν, και των οποίων το ύψος είναι τουλάχιστον ίσο με την ονομαστική αξία των μετοχών που εκδόθηκαν έναντι εισφορών σε είδος,

(iβ) εγγυώνται στο ύψος του ποσού αυτού για τα χρέη της δικαιούχου εταιρείας από την έκδοση των μετοχών έναντι εισφορών σε      είδος   μέχρι   και   ένα   έτος  μετά τη δημοσίευση των ετήσιων λογαριασμών της εταιρείας αυτής για τη χρήση, στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές. Όσο διαρκεί η προθεσμία αυτή, απαγορεύεται η μεταβίβαση των μετοχών. Η ως άνω εγγύηση πρέπει να έχει κοινοποιηθεί στον έφορο εταιρειών και έχει δημοσιευθεί κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 365Α, και

(iγ) κεφαλαιοποιούν ποσό ίσο με την ονομαστική αξία των μετοχών που εκδόθηκαν έναντι εισφορών σε είδος, εντάσσοντάς το σε αποθεματικό. Η διανομή του είναι δυνατή μόνο ύστερα από τρία έτη μετά την δημοσίευση των ετήσιων λογαριασμών της δικαιούχου εταιρείας σχετικών με τη χρήση, στη διάρκεια της οποίας έγιναν οι εισφορές ή, ενδεχομένως, μεταγενέστερα όταν θα έχουν ικανοποιηθεί όλες οι προαναφερθείσες απαιτή-σεις, οι οποίες είναι σχετικές με την εγγύηση που προβλέπεται στην  υποπαράγραφο (iβ) της παρούσας παραγράφου, και έχουν προβληθεί εντός της προθεσμίας αυτής.

(5) Το παρόν άρθρο δεν εφαρμόζεται στην περίπτωση σύστασης νέας εταιρείας μέσω συγχώνευσης ή διάσπασης, εφόσον για το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης έχει συνταχθεί έκθεση – εκτίμηση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα.

Απόκτηση στοιχείων ενεργητικού όταν έχει ολοκληρωθεί η εγγραφή.

47Γ.-(1) Όταν δημόσια εταιρεία αποκτά οποιοδήποτε στοιχείο ενεργητικού από μέτοχο ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο-

(α) Πριν την πάροδο δύο ετών από την σύσταση της εταιρείας, και

(β) έναντι καταβολής ποσού, το οποίο αντιστοιχεί στο ένα δέκατο τουλάχιστον του προσφερθέντος προς εγγραφή κεφαλαίου, η συναλλαγή υποβάλλεται σε αναγκαστική εκτίμηση κατά τα προβλεπόμενα στα εδάφια (1) μέχρι (3) του άρθρου 47Β, και εν συνεχεία υπόκειται στην έγκριση της γενικής συνελεύσεως.

Τα άρθρα 47Δ και 47Ε εφαρμόζονται αναλόγως.

(2) Τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (1) δεν εφαρμόζονται:

(α) Σε ότι αποκτήθηκε στα πλαίσια των συνήθων εργασιών της εταιρείας,

(β) σε ότι αποκτήθηκε μετά από απόφαση Δικαστηρίου,

(γ) σε ότι αποκτήθηκε σε αναγνωρισμένο χρηματιστήριο αξιών ή εμπορευμάτων.

Μη εφαρμογή του άρθρου 47Β υπό προϋποθέσεις.

47Δ–(1)(α) Οι διατάξεις του άρθρου 47Β δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις όπου, μετά από απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της δημόσιας εταιρείας, για την παραχώρηση μετοχών της εταιρείας παρέχονται, ως εισφορά σε είδος, κινητές αξίες ή μέσα χρηματαγοράς και οι κινητές αυτές αξίας ή τα μέσα χρηματαγοράς αποτιμούνται στη μέση σταθμισμένη τιμή στην οποία αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε μια ή περισσότερες ρυθμιζόμενες αγορές, για ελάχιστο χρονικό διάστημα τριών μηνών, πριν από την πραγματική ημερομηνία της σχετικής εισφοράς σε είδος.

(β) Στις  περιπτώσεις  όπου η μέση σταθμισμένη τιμή έχει επηρεαστεί από εξαιρετικές περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την αξία των περιουσιακών στοιχείων κατά την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς τους, μεταξύ άλλων, σε περιπτώσεις όπου η αγορά τέτοιων κινητών αξιών ή μέσων χρηματαγοράς έχει παύσει να έχει ρευστότητα, γίνεται αναπροσαρμογή της αξίας με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου της δημόσιας εταιρείας.  Για τους σκοπούς της προαναφερθείσας αναπροσαρμογής εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 47Β.

(γ) Για  σκοπούς  των  διατάξεων  του παρόντος εδαφίου, οι όροι «κινητές αξίες»,  «μέσα χρηματαγοράς» και «ρυθμιζόμενη αγορά» έχουν την έννοια που αποδίδει σε αυτούς το εδάφιο (1) του άρθρου 2 του περί Επενδυτικών Υπηρεσιών και Δραστηριοτήτων και Ρυθμιζόμενων Αγορών Νόμου του 2007.

(2) (α) Οι  διατάξεις του άρθρου 47Β δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις όπου, μετά από απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της δημόσιας εταιρείας, για την παραχώρηση μετοχών της εταιρείας παρέχονται, ως εισφορά σε είδος, περιουσιακά στοιχεία, άλλα από τις κινητές αξίες και τα μέσα χρηματαγοράς που αναφέρονται στο εδάφιο (1), τα οποία έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο αποτίμησης για την εύλογη αξία τους από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και όταν πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

(i) η εύλογη αξία έχει προσδιορισθεί σε ημερομηνία που δεν δύναται να προηγείται  πέραν των έξι μηνών της πραγματικής ημερομηνίας εισφοράς των περιουσιακών στοιχείων∙

(ii) η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης που ισχύουν στη Δημοκρατία για το είδος των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται.

(β) Όταν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των περιουσιακών στοιχείων κατά την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς τους, γίνεται αναπροσαρμογή της αξίας με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου της δημόσιας εταιρείας.  Για τους σκοπούς της αναπροσαρμογής αυτής εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 47Β.

(γ) Στην περίπτωση απουσίας της αναπροσαρμογής που αναφέρεται στην παράγραφο (β), ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν συνολικó ποσοστό τουλάχιστον 5% του καλυφθέντος κεφαλαίου της δημόσιας εταιρείας κατά την ημερομηνία που λαμβάνεται απόφαση για την  αύξηση του κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν αποτίμηση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα, οπότε εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 47Β.  Ο εν λόγω μέτοχος ή οι εν λόγω μέτοχοι μπορούν να υποβάλουν το αίτημα αυτό μέχρι την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς σε είδος, υπό τον όρο ότι, κατά την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος, ο εν λόγω μέτοχος ή οι εν λόγω μέτοχοι εξακολουθούν να κατέχουν συνολικό ποσοστό τουλάχιστον 5% του καλυφθέντος κεφαλαίου της δημόσιας εταιρείας, όπως αυτό είχε διαμορφωθεί κατά την ημέρα που ελήφθη η απόφαση περί αυξήσεως του κεφαλαίου.

(3) Οι διατάξεις του άρθρου 47Β δεν εφαρμόζονται, όταν μετά από απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της δημόσιας εταιρείας, η εισφορά σε είδος συνίσταται σε περιουσιακά στοιχεία, άλλα από τις κινητές αξίες και τα μέσα χρηματαγοράς που αναφέρονται στο εδάφιο (1), η εύλογη αξία των οποίων προκύπτει, για κάθε κατ’ ιδίαν περιουσιακό στοιχείο, από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους, εφόσον οι υποχρεωτικοί λογαριασμοί αποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου σύμφωνα τα διαλαμβανόμενα στην οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 17ης Μαΐου 2006, για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών, για την τροποποίηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου και για την κατάργηση της οδηγίας 84/253/ΕΟΚ του Συμβουλίου.

(4) Αν οποιοσδήποτε σύμβουλος της εταιρείας, εν γνώσει του παραβαίνει ή εξουσιοδοτεί την παράβαση οποιωνδήποτε διατάξεων του παρόντος άρθρου, έχει ευθύνη να αποζημιώσει την εταιρεία ή το πρόσωπο στο οποίο έγινε η παραχώρηση για οποιαδήποτε απώλεια, ζημιές ή έξοδα τα οποία η εταιρεία ή το πρόσωπο που του έγινε η παραχώρηση δυνατό να έχουν υποφέρει ή υποστεί από αυτή:

Νοείται ότι η διαδικασία για την ανάκτηση οποιασδήποτε τέτοιας απώλειας, ζημιών ή εξόδων δεν εγείρεται μετά την εκπνοή δύο ετών από την ημερομηνία της παραχώρησης.

 

Υποχρέωση δημοσιότητας σε περίπτωση εφαρμογής του άρθρου 47Δ.

47Ε.-(1)΄Οταν πραγματοποιείται παραχώρηση μετοχών δημόσιας εταιρείας έναντι εισφοράς σε είδος όπως προσδιορίζεται στο άρθρο 47Δ χωρίς να έχει υποβληθεί η έκθεση εμπειρογνώμονα που προβλέπεται στο άρθρο 47Β, επιπρόσθετα των απαιτήσεων του άρθρου 118 και εντός ενός μηνός από την πραγματική ημερομηνία της εισφοράς περιουσιακών στοιχείων, δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας, σύμφωνα με το άρθρο 365Α, δήλωση που περιλαμβάνει τα ακόλουθα:

(α) περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος˙

(β) την αξία της εισφοράς σε είδος, την προέλευση της αποτίμησης και εφόσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης˙

(γ) δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, στην ονομαστική αξία ή σε περίπτωση ελλείψεως ονομαστικής αξίας, στη λογιστική αξία, και ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγω εισφοράς˙ και

(δ) δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχική αποτίμηση.

(2) Όταν προτείνεται εισφορά σε είδος, χωρίς να έχει υποβληθεί η έκθεση εμπειρογνώμονα που προβλέπεται στο άρθρο 47Β, για την αύξηση του κεφαλαίου που προτείνεται στο πλαίσιο του άρθρου 62, δημοσιεύεται, κατά τον τρόπο που ορίζει το άρθρο 365Α, ανακοίνωση που περιλαμβάνει την ημερομηνία κατά την οποία ελήφθη η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου και τις πληροφορίες που απαριθμούνται στο εδάφιο (1), προτού πραγματοποιηθεί η εισφορά σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, η δήλωση σύμφωνα με το εδάφιο (1) περιορίζεται στη δήλωση ότι δεν έχουν συντρέξει νέες περιστάσεις μετά τη δημοσίευση της προαναφερθείσας ανακοίνωσης.

(3) Αν οποιοσδήποτε σύμβουλος της εταιρείας εν γνώσει του παραβαίνει ή εξουσιοδοτεί την παράβαση οποιωνδήποτε διατάξεων του παρόντος άρθρου, έχει ευθύνη να αποζημιώσει την εταιρεία ή το πρόσωπο στο οποίο έγινε η παραχώρηση για οποιαδήποτε απώλεια, ζημιές ή έξοδα τα οποία η εταιρεία ή το πρόσωπο που του έγινε η παραχώρηση δυνατό να έχουν υποφέρει ή υποστεί από αυτή:

Νοείται ότι η διαδικασία για την ανάκτηση οποιασδήποτε τέτοιας απώλειας, ζημιών ή εξόδων δεν εγείρεται μετά την εκπνοή δύο ετών από την ημερομηνία της παραχώρησης.

Απαγόρευση παραχώρησης σε ορισμένες περιπτώσεις εκτός αν δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή παραδόθηκε στον έφορο

48.-(1) Εταιρεία, με μετοχικό κεφάλαιο, που δεν εκδίδει πρόσκληση για εγγραφή κατά ή σχετικά με τη σύσταση της ή η οποία έχει εκδόσει τέτοια πρόσκληση για εγγραφή αλλά δεν προχώρησε στην παραχώρηση οποιωνδήποτε μετοχών που προσφέρθηκαν για εγγραφή προς το κοινό, δεν παραχωρεί οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εκτός αν τρεις τουλάχιστον ημέρες νωρίτερα από την πρώτη παραχώρηση των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων παραδόθηκε στον έφορο εταιρειών για καταχώρηση δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή υπογραμμένη από κάθε πρόσωπο που κατονομάζεται σε αυτή ως σύμβουλος ή προτεινόμενος σύμβουλος της εταιρείας ή από αντιπρόσωπο του που είναι γραπτώς εξουσιοδοτημένος κατά τον τύπο και που περιέχει τις λεπτομέρειες που εκτίθενται στο Μέρος Ι του Πέμπτου Παραρτήματος και στις περιπτώσεις που αναφέρονται στο Μέρος ΙΙ εκείνου του Παραρτήματος, που εκθέτει εκθέσεις που ορίζονται σε αυτή, και τα προαναφερόμενα Μέρη Ι και ΙΙ έχουν αποτέλεσμα τηρουμένων των διατάξεων που περιλαμβάνονται στο Μέρος ΙΙΙ εκείνου του Παραρτήματος.

(2) Κάθε δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή που παραδίνεται με βάση το εδάφιο (1), όταν τα πρόσωπα που κατάρτισαν οποιαδήποτε τέτοια έκθεση περιέλαβαν, ή χωρίς να δώσουν οποιαδήποτε δικαιολογία, υπόδειξαν σε αυτή οποιεσδήποτε προσαρμογές όπως αναφέρονται στην παράγραφο 5 του Πέμπτου Παραρτήματος, οπισθογράφησαν ή επισύναψαν σε αυτή γραπτή δήλωση υπογραμμένη από τα πρόσωπα εκείνα που εκθέτει τις προσαρμογές και παρέχει τους λόγους για αυτές.

(3) Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται σε ιδιωτική εταιρεία.

(4) Αν εταιρεία ενεργεί κατά παράβαση του εδαφίου (1) ή (2), η εταιρεία και κάθε σύμβουλος της που εν γνώσει του και εσκεμμένα εξουσιοδοτεί ή επιτρέπει την παράβαση, υπόκειται σε χρηματική ποινή που δεν θα υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες.

(5) Όταν με βάση το εδάφιο (1) παραδίνεται στον έφορο εταιρειών δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή που περιλαμβάνει οποιαδήποτε μη αληθινή δήλωση, κάθε πρόσωπο που εξουσιοδότησε την παράδοση για καταχώρηση της δήλωσης αντί πρόσκλησης για εγγραφή υπόκειται σε περίπτωση καταδίκης του σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα δύο χρόνια ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές της φυλάκισης και του προστίμου, εκτός αν αποδείξει ότι η μη αληθινή δήλωση ήταν επουσιώδης ή ότι είχε εύλογη αιτία να πιστεύει και πίστευε ότι η δήλωση ήταν αληθής μέχρι το χρόνο της παράδοσης για καταχώρηση της δήλωσης αντί πρόσκλησης για εγγραφή.

(6) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού -

(α) δήλωση που περιέχεται στη δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή λογίζεται ως μη αληθινή αν είναι παραπλανητική στον τύπο και στο περιεχόμενο στο οποίο περιλαμβάνεται  και

(β) δήλωση λογίζεται ότι περιέχεται σε δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή αν περιλαμβάνεται σε αυτή ή σε οποιαδήποτε έκθεση ή μνημόνιο που παρουσιάζεται στη πρόσοψη της ή που ενσωματώνεται με αναφορά σε αυτή.

Αποτέλεσμα αντικανονικής παραχώρησης

49.-(1) Παραχώρηση που γίνεται από εταιρεία σε αιτητή κατά παράβαση των διατάξεων των άρθρων 47 και 48 είναι ακυρώσιμη με πρωτοβουλία του αιτητή μέσα σε ένα μήνα από την ημέρα που έγινε η θεσμική συνέλευση της εταιρείας, και όχι αργότερα, ή σε περίπτωση που η εταιρεία δεν οφείλει να συγκαλέσει θεσμική συνέλευση, ή όταν έγινε παραχώρηση μετά τη σύγκληση της θεσμικής συνέλευσης, μέσα σε ένα μήνα μετά την ημερομηνία της παραχώρησης, και όχι αργότερα, και με τον τρόπο αυτό θα είναι ακυρώσιμη ανεξάρτητα από το αν η εταιρεία είναι στην πορεία εκκαθάρισης της.

(2) Αν οποιοσδήποτε σύμβουλος εταιρείας εν γνώσει του παραβαίνει ή επιτρέπει ή εξουσιοδοτεί την παράβαση οποιωνδήποτε διατάξεων των προαναφερόμενων άρθρων σχετικά με παραχώρηση, έχει ευθύνη να αποζημιώσει την εταιρεία ή το πρόσωπο στο οποίο έγινε η παραχώρηση αντίστοιχα για οποιαδήποτε απώλεια, ζημιές ή έξοδα τα οποία η εταιρεία ή το πρόσωπο που του έγινε η παραχώρηση δυνατό να έχουν υποφέρει ή υποστεί από αυτή:

Νοείται ότι η διαδικασία για την ανάκτηση οποιασδήποτε τέτοιας απώλειας, ζημιών ή εξόδων δεν εγείρεται μετά την εκπνοή δύο ετών από την ημερομηνία της παραχώρησης.

Αιτήσεις για, και παραχώρηση μετοχών και χρεωστικών ομολόγων

50.-(1) Ουδεμία παραχώρηση μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων εταιρείας σύμφωνα με πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται γενικά θα διενεργείται και καμιά ενέργεια δεν λαμβάνεται αναφορικά με αιτήσεις που γίνονται σύμφωνα με πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται με τον τρόπο αυτό μέχρι την έναρξη της τρίτης ημέρας μετά την ημέρα που η πρόσκληση για εγγραφή εκδόθηκε κατά πρώτον με τον τρόπο αυτό ή σε τέτοιο μεταγενέστερο χρόνο (αν υπάρχει) όπως ήθελε οριστεί στην πρόσκληση για εγγραφή.

Η έναρξη της τρίτης ημέρας που προαναφέρθηκε ή τέτοιος μεταγενέστερος χρόνος όπως προαναφέρθηκε, στο εξής αναφέρεται στον παρόντα Νόμο ως “ο χρόνος ανοίγματος των καταλόγων εγγραφής”.

(2) Η αναφορά στο εδάφιο (1) στην ημέρα που η πρόσκληση για εγγραφή εκδίδεται κατά πρώτο γενικά ερμηνεύεται ότι αναφέρεται στην ημέρα κατά την οποία αυτή εκδίδεται κατά πρώτο ως διαφήμιση σε εφημερίδα:

Νοείται ότι, αν αυτή δεν εκδίδεται με τον τρόπο αυτό ως διαφήμιση σε εφημερίδα νωρίτερα από την τρίτη ημέρα, μετά την ημέρα κατά την οποία εκδίδεται κατά πρώτο με τον τρόπο αυτό με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, η προαναφερόμενη αναφορά ερμηνεύεται ότι αναφέρεται στην ημέρα που εκδίδεται κατά πρώτο με τον τρόπο αυτό με οποιοδήποτε τρόπο.

(3) Η εγκυρότητα παραχώρησης δεν επηρεάζεται από οποιαδήποτε παράβαση των προηγούμενων διατάξεων του άρθρου αυτού αλλά, σε περίπτωση τέτοιας παράβασης, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τις χίλιες λίρες.

(4) Κατά την εφαρμογή του άρθρου αυτού σε πρόσκληση για εγγραφή που προσφέρει για πώληση μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα, τα προηγούμενα εδάφια έχουν αποτέλεσμα με την αντικατάσταση αναφορών σε πώληση σε αναφορές για παραχώρηση, και με την αντικατάσταση της αναφοράς στην εταιρεία και κάθε αξιωματούχου της εταιρείας που ευθύνεται σε παράλειψη με αναφορά σε οποιοδήποτε πρόσωπο από ή μέσω του οποίου γίνεται η προσφορά και ο οποίος εν γνώσει του και εσκεμμένα εξουσιοδοτεί ή επιτρέπει την παράβαση.

(5) Αίτηση για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας που γίνεται με βάση πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται γενικά δεν ανακαλείται εκτός μετά την εκπνοή της τρίτης ημέρας μετά το χρόνο του ανοίγματος των καταλόγων εγγραφής, ή την παροχή πριν από την εκπνοή της τρίτης ημέρας που προαναφέρθηκε, από υπεύθυνο πρόσωπο για την πρόσκληση για εγγραφή με βάση το άρθρο 43 δημόσιας ειδοποίησης που έχει αποτέλεσμα σύμφωνα με το άρθρο εκείνο να αποκλείει ή περιορίζει την ευθύνη του προσώπου που την παρέχει.

(6) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, στον υπολογισμό της τρίτης ημέρας μετά από άλλη ημέρα, δεν θα λαμβάνεται υπόψη οποιαδήποτε ημέρα που παρεμβαίνει όπως το Σάββατο, Κυριακή ή τραπεζική αργία και αν η τρίτη ημέρα όπως υπολογίζεται με τον τρόπο αυτό είναι η ίδια Σάββατο, Κυριακή ή τέτοια τραπεζική αργία θα αντικαθίσταται για τους προαναφερόμενους σκοπούς η πρώτη ημέρα μετά την οποία δεν είναι καμιά από αυτές.

Έκθεση για παραχωρήσεις

51.-(1) Όταν εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση και με μετοχικό κεφάλαιο προχωρεί στην παραχώρηση των μετοχών της, η εταιρεία παραδίνει στον έφορο εταιρειών για καταχώρηση μέσα σε ένα μήνα από την παραχώρηση αυτή-

(α) έκθεση των παραχωρήσεων που δηλώνει τον αριθμό και ονομαστικό ποσό των μετοχών που περιλαμβάνονται στην παραχώρηση, τα ονόματα, διευθύνσεις και περιγραφές αυτών προς τους οποίους έγινε η παραχώρηση, και το ποσό που πληρώθηκε, αν υπάρχει, ή το οφειλόμενο και πληρωτέο για κάθε μια μετοχή  και

(β) σε περίπτωση μετοχών που παραχωρήθηκαν ως πλήρως ή μερικώς πληρωθείσες διαφορετικά από μετρητά, γραπτή σύμβαση που συνιστά τον τίτλο για τις μετοχές του προσώπου στο οποίο γίνεται η παραχώρηση μαζί με σύμβαση πώλησης ή παροχής υπηρεσιών ή άλλης αντιπαροχής αναφορικά με την οποία έγινε η παραχώρηση αυτή, των συμβάσεων αυτών κατάλληλα χαρτοσημασμένων, και έκθεση που να δηλώνει τον αριθμό και ονομαστικό ποσό των μετοχών που παραχωρήθηκαν με τον τρόπο αυτό, το ποσό που λογίζεται ότι πληρώθηκε, και την αντιπαροχή με την οποία παραχωρήθηκαν.

(2) Όταν η πιο πάνω αναφερόμενη σύμβαση δεν διατυπώθηκε γραπτώς, η εταιρεία παραδίνει στον έφορο εταιρειών για καταχώρηση μέσα σε ένα μήνα από την παραχώρηση τα καθορισμένα στοιχεία της σύμβασης έχοντας το ίδιο τέλος χαρτοσήμου που θα καταβαλλόταν αν η σύμβαση διατυπωνόταν γραπτώς.

(3) Αν δεν υπάρξει συμμόρφωση στο άρθρο αυτό κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις διακόσιες πενήντα λίρες για κάθε ημέρα που συνεχίζεται η παράλειψη:

Νοείται ότι σε περίπτωση παράλειψης παράδοσης μέσα σε ένα μήνα από την παραχώρηση στο έφορο εταιρειών οποιουδήποτε εγγράφου που απαιτείται να παραδοθεί με βάση το άρθρο αυτό, η εταιρεία, ή οποιοσδήποτε αξιωματούχος, υπεύθυνος για την παράλειψη, δύναται να υποβάλει αίτηση στο Δικαστήριο για θεραπεία και το Δικαστήριο αν ικανοποιηθεί ότι η παράλειψη παράδοσης του εγγράφου ήταν τυχαία ή οφειλόταν σε παραδρομή ή ότι είναι ορθό και δίκαιο να παράσχει απαλλαγή, δύναται να εκδώσει διάταγμα που να παρατείνει το χρόνο της παράδοσης του εγγράφου για τέτοια περίοδο όση το Δικαστήριο ήθελε κρίνει σωστό.

Έκθεση για πληρωμή ποσού για αγορά μετοχών

51Α.-(1)  Σε περίπτωση καταβολής σε μετρητά ή μη, οποιουδήποτε ποσού για αγορά μετοχών που παραχωρήθηκαν ως μη πληρωθείσες ή ως μερικώς πληρωθείσες, η εταιρεία παραδίδει στον έφορο εταιρειών για εγγραφή, εντός ενός (1) μηνός από την καταβολή του ποσού αυτού, έκθεση που να δηλώνει το ποσό το οποίο καταβλήθηκε, την ημερομηνία καταβολής του ποσού, τον αριθμό των μετοχών που αντιστοιχούν στο ποσό αυτό, τα ονόματα, τις διευθύνσεις και περιγραφές των μετόχων που έχουν προβεί στην  καταβολή του ποσού και το ποσό που καταβλήθηκε για κάθε μία μετοχή.

(2) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, κάθε αξιωματούχος της εταιρείας που ευθύνεται για αυτήν, υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τα τετρακόσια είκοσι επτά ευρώ (€427) για κάθε μέρα που συνεχίζεται η εν λόγω παράλειψη:

Νοείται ότι, σε περίπτωση παράλειψης παράδοσης στον έφορο εταιρειών εντός της προβλεπόμενης στο εδάφιο (1) προθεσμίας οποιουδήποτε εγγράφου που απαιτείται να παραδοθεί με βάση τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, η εταιρεία ή οποιοσδήποτε αξιωματούχος που είναι υπεύθυνος για την παράλειψη αυτή, δύναται να υποβάλει αίτηση στο Δικαστήριο για θεραπεία και το Δικαστήριο αν ικανοποιηθεί ότι η παράλειψη παράδοσης του εγγράφου ήταν τυχαία ή έγινε εκ παραδρομής ή κρίνει ότι είναι ορθό και δίκαιο να τον απαλλάξει, δύναται να εκδώσει διάταγμα που να παρατείνει το χρόνο της υποχρέωσης παράδοσης του εγγράφου για τέτοια περίοδο όση το Δικαστήριο ήθελε κρίνει σκόπιμο.

Προμήθειες και Εκπτώσεις, κλπ.
Εξουσία πληρωμής ορισμένων προμηθειών και απαγόρευση πληρωμής άλλων προμηθειών, εκπτώσεων, κλπ.

52.-(1) Είναι νόμιμο για εταιρεία να πληρώνει προμήθεια σε οποιοδήποτε πρόσωπο σε αντάλλαγμα εγγραφής του ή συμφωνίας εγγραφής του με ή χωρίς όρους, για μετοχές της εταιρείας ή εξεύρεσης ή συμφωνίας για εξεύρεση με ή χωρίς όρους, εγγραφών για οποιεσδήποτε μετοχές της εταιρείας αν-

(α) η πληρωμή της προμήθειας εξουσιοδοτείται από το καταστατικό  και

(β) η προμήθεια που πληρώθηκε ή που συμφωνήθηκε να πληρωθεί δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό της τιμής για την οποία εκδόθηκαν οι μετοχές ή το ποσό ή το συντελεστή που εξουσιοδοτείται από το καταστατικό οποιοδήποτε είναι το λιγότερο  και

(γ) το ποσό ή συντελεστής επι τοις εκατό της προμήθειας που πληρώθηκε ή συμφωνήθηκε να πληρωθεί είναι -

(i) σε περίπτωση μετοχών που προσφέρθηκαν στο κοινό για εγγραφή, αποκαλύπτεται στην πρόσκληση για εγγραφή  ή

(ii) σε περίπτωση μετοχών που δεν προσφέρθηκαν στο κοινό για εγγραφή, αποκαλύπτεται στη δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή, ή στη δήλωση στον καθορισμένο τύπο υπογραμμένη κατά τον ίδιο τρόπο όπως η δήλωση αντί πρόσκλησης για εγγραφή και παραδίνεται για εγγραφή στον έφορο εταιρειών πριν από την πληρωμή της προμήθειας, και όταν εκδίδεται εγκύκλιος ή ειδοποίηση που δεν είναι πρόσκληση για εγγραφή και καλεί σε εγγραφή για τις μετοχές αποκαλύπτεται επίσης στην εγκύκλιο αυτή η ειδοποίηση  και

(δ) ο αριθμός των μετοχών για τον οποίο πρόσωπα συμφώνησαν για προμήθεια, να εγγραφούν χωρίς όρους, αποκαλύπτεται κατά τον προαναφερόμενο τρόπο.

(2) Eκτός από όσα πιο πάνω αναφέρονται, καμιά εταιρεία δεν διαθέτει αμέσως ή εμμέσως οποιεσδήποτε από τις μετοχές της ή ποσό από το κεφάλαιο για την πληρωμή προμήθειας, έκπτωσης ή χορήγησης σε οποιοδήποτε πρόσωπο σε αντάλλαγμα της εγγραφής του ή συμφωνίας για εγγραφή, με ή χωρίς όρους, για οποιεσδήποτε μετοχές της εταιρείας ή εξεύρεσης ή συμφωνίας για εξεύρεση εγγράφων με ή χωρίς όρους για οποιεσδήποτε μετοχές της εταιρείας, είτε οι μετοχές ή χρήματα διατίθενται με τον τρόπο αυτό με το να προστίθενται στην τιμή αγοράς οποιασδήποτε ιδιοκτησίας που αποκτήθηκε από την εταιρεία ή στην τιμή της σύμβασης οποιασδήποτε εργασίας που πρόκειται να εκτελεστεί για την εταιρεία ή χρημάτων που θα πληρωθούν από την ονομαστική τιμή αγοράς ή τιμή σύμβασης ή διαφορετικά.

(3) Καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν επηρεάζει την εξουσία οποιασδήποτε εταιρείας να πληρώνει τέτοια μεσιτικά όπως θα ήταν νόμιμο για την εταιρεία να πληρώνει μέχρι τώρα.

(4) Πωλητής, ιδρυτής ή άλλο πρόσωπο που λαμβάνει πληρωμή σε χρήμα ή μετοχές από εταιρεία έχει και θεωρείται ότι είχε πάντοτε εξουσία να διαθέτει μέρος των χρημάτων ή μετοχών που λήφθηκαν με τον τρόπο αυτό για πληρωμή οποιασδήποτε προμήθειας, πληρωμή της οποίας αν εγίνετο αμέσως από την εταιρεία θα ήταν νόμιμη με βάση το άρθρο αυτό.

(5) Αν σημειωθεί παράλειψη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου αυτού που σχετίζεται με την παράδοση στον έφορο της δήλωσης στον καθορισμένο τύπο, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις εκατόν είκοσι πέντε λίρες.

Απαγόρευση διάταξης για οικονομική βοήθεια από εταιρεία για αγορά ή εγγραφή για μετοχές αυτής της ίδιας, ή της μητρικής της εταιρείας

53.-(1) Εκτός όπως προνοείται στο άρθρο αυτό, και τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 57Α έως 57ΣΤ, δεν είναι νόμιμο για εταιρεία να παρέχει, αμέσως είτε εμμέσως, και είτε υπό τύπο δανείου, εγγύησης, πρόνοιας για ασφάλεια ή διαφορετικά, οικονομική βοήθεια για το σκοπό ή σε σχέση με την αγορά ή εγγραφή μετοχών της εταιρείας που γίνεται ή θα γίνει από οποιοδήποτε πρόσωπο ή όταν η εταιρεία είναι θυγατρική εταιρεία της μητρικής της εταιρείας

Νοείται ότι καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό, δεν θεωρείται ότι απαγορεύει-

(α) το δανεισμό χρημάτων από την εταιρεία κατά τη συνηθισμένη πορεία της εργασίας της, όταν ο δανεισμός χρημάτων αποτελεί μέρος της συνηθισμένης εργασίας της εταιρείας·

(β) την παροχή χρημάτων από εταιρεία, σύμφωνα με το σχέδιο που ισχύει κάθε φορά για την αγορά ή εγγραφή για πλήρη πληρωμή μετοχών της εταιρείας ή της μητρικής της εταιρείας, η οποία είναι αγορά ή εγγραφή από εμπιστευματοδόχους ή για μετοχές που κατέχονται από ή προς όφελος εργοδοτουμένων της εταιρείας και/ή οποιασδήποτε συνδεδεμένης εταιρείας, περιλαμβανόμενου οποιουδήποτε συμβούλου που απασχολείται έναντι μισθού ή κατέχει αξίωμα στην εταιρεία και/ή σε οποιαδήποτε συνδεδεμένη εταιρεία·

(γ) την παροχή δανείων από εταιρεία σε πρόσωπα άλλα από συμβούλους, τα οποία απασχολούνται στην εταιρεία και/ή σε οποιαδήποτε συνδεδεμένη εταιρεία με καλή πίστη, με σκοπό να καταστήσει τα πρόσωπα αυτά ικανά να αγοράσουν ή να εγγραφούν για πλήρως πληρωμένες μετοχές της εταιρείας ή της μητρικής της εταιρείας ώστε να κατέχονται από αυτούς με τον τρόπο της ωφέλιμης ιδιοκτησίας.

(2) Αν εταιρεία ενεργεί κατά παράβαση του παρόντος άρθρου, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις πεντακόσιες λίρες.

(3) Σε περίπτωση ιδιωτικής εταιρείας, η απαγόρευση του εδαφίου (1) δεν ισχύει εφόσον -

(α) η ιδιωτική εταιρεία δεν είναι θυγατρική εταιρεία οποιασδήποτε εταιρείας που είναι δημόσια εταιρεία, και

(β) η σχετική ενέργεια έχει εγκριθεί σε οποιοδήποτε χρόνο, με απόφαση της γενικής συνέλευσης εταιρείας που εγκρίθηκε με πλειοψηφία πέραν του  90% των ψήφων όλων των εκδομένων μετοχών της εταιρείας:

Νοείται ότι, η εξαίρεση του παρόντος εδαφίου δεν επηρεάζει την υποχρέωση συμμόρφωσης με οποιοδήποτε άλλο άρθρο του παρόντος Νόμου ή οποιουδήποτε άλλου νόμου.

(4) Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου, “συνδεδεμένη εταιρεία” σημαίνει σε σχέση με εταιρεία οποιαδήποτε θυγατρική της εταιρεία και/ή οποιαδήποτε μητρική της εταιρεία και/ή οποιαδήποτε θυγατρική εταιρεία της μητρικής της εταιρείας.

Ερμηνεία Αναφορών σε προσφορά Μετοχών ή Χρεωστικών Ομολόγων στο Κοινό
Ερμηνεία αναφορών σε προσφορά μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων στο κοινό

54.-(1) Αναφορά στο Νόμο αυτό σε προσφορά μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων στο κοινό, τηρουμένων οποιωνδήποτε διατάξεων που περιλαμβάνονται σε αυτή για το αντίθετο, ερμηνεύεται ότι περιλαμβάνει αναφορά σε προσφορά αυτών σε οποιαδήποτε μερίδα του κοινού, είτε επιλέγονται ως μέλη ή κάτοχοι χρεωστικών ομολόγων της ενδιαφερόμενης εταιρείας είτε ως πελάτες του προσώπου που εκδίδει πρόσκληση για εγγραφή ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο, και αναφορές στο Νόμο αυτό ή στο καταστατικό εταιρείας σε προσκλήσεις προς το κοινό να εγγραφεί για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα ερμηνεύονται ανάλογα, με την επιφύλαξη των προαναφερόμενων.

(2) Το εδάφιο (1) δεν πρέπει να εκλαμβάνεται ότι απαιτεί όπως οποιαδήποτε προσφορά ή πρόσκληση να θεωρείται ότι γίνεται στο κοινό αν αυτή δύναται κανονικά να θεωρηθεί σε όλες τις περιπτώσεις, ως να μην προορίζεται να καταλήξει, άμεσα ή έμμεσα, στη διάθεση των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων για εγγραφή ή αγορά από πρόσωπα άλλα από εκείνα που λαμβάνουν την προσφορά ή πρόσκληση, ή διαφορετικά ότι είναι εσωτερικό θέμα των προσώπων που κάνουν και λαμβάνουν αυτή, και συγκεκριμένα-

(α) διάταξη στο καταστατικό εταιρείας που απαγορεύει προσκλήσεις προς το κοινό για εγγραφή για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα δεν θεωρείται ότι απαγορεύει πρόσκληση στα μέλη ή κατόχους χρεωστικών ομολόγων που δυνατό κανονικά να θεωρηθούν όπως προαναφέρθηκε  και

(β) οι διατάξεις του Νόμου αυτού που αφορούν ιδιωτικές εταιρείες ερμηνεύονται ανάλογα.

Έκδοση Μετοχών υπέρ το Άρτιο και υπό το Άρτιο και Εξαγοράσιμες Προνομιούχες Μετοχές
Διάθεση ποσών υπέρ το άρτιο που εισπράττονται κατά την έκδοση μετοχών

55.-(1) Όταν εταιρεία εκδίδει μετοχές υπέρ το άρτιο είτε σε μετρητά είτε διαφορετικά, ποσό ίσο με το σύνολο ή την αξία των ποσών υπέρ το άρτιο πάνω σε αυτές τις μετοχές μεταφέρεται στο λογαριασμό που ονομάζεται “λογαριασμός από υπεραξία μετοχών”, και οι διατάξεις του Νόμου αυτού που αφορούν τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου εταιρείας, εφαρμόζονται εκτός όπως προβλέπεται στο άρθρο αυτό, ωσάν ο λογαριασμός από υπεραξία μετοχών ήταν πληρωμένο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας.

(2) Ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιλαμβάνεται στο εδάφιο (1), ο λογαριασμός από υπεραξία μετοχών, δύναται να διατεθεί από την εταιρεία για την πληρωμή μη εκδομένων μετοχών της εταιρείας που θα εκδοθούν ως πλήρως πληρωμένες χαριστικές μετοχές σε μέλη της εταιρείας για διαγραφή -

(α) των προκαταρκτικών εξόδων της εταιρείας  ή

(β) των εξόδων, ή της προμήθειας που πληρώθηκε ή της έκπτωσης που επιτράπηκε σε οποιαδήποτε έκδοση μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας

ή για διάθεση των ποσών των πληρωτέων υπέρ το άρτιο κατά την εξαγορά εξαγοράσιμων προνομιούχων μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων εταιρείας.

(3) Όταν εταιρεία έχει εκδώσει μετοχές υπέρ το άρτιο πριν από την έναρξη της ισχύος του παρόντος Νόμου, το άρθρο αυτό εφαρμόζεται ωσάν να είχαν εκδοθεί οι μετοχές μετά την έναρξη της ισχύος του παρόντος Νόμου:

Νοείται ότι οποιοδήποτε μέρος των υπέρ το άρτιο ποσών που διατέθηκε με τον τρόπο αυτό ώστε να μη δύναται κατά την έναρξη της ισχύος του παρόντος Νόμου να αναγνωρίζεται ως ξεχωριστό μέρος των αποθεματικών της εταιρείας με την έννοια του Όγδοου Παραρτήματος, δεν θα λαμβάνεται υπόψη κατά τον καθορισμό του ποσού που θα περιληφθεί στο λογαριασμό από την υπεραξία μετοχών.

Εξουσία έκδοσης μετοχών υπό το άρτιο

56.-(1) Δημόσια εταιρεία δεν επιτρέπεται να εκδίδει μετοχές υπό το άρτιον.

(2) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, είναι νόμιμο για ιδιωτική εταιρεία να εκδίδει μετοχές της εταιρείας υπό το άρτιο τάξεως που ήδη εκδόθηκε:

Νοείται ότι-

(α) η έκδοση των υπό το άρτιο μετοχών πρέπει να εξουσιοδοτείται με ψήφισμα που εγκρίνεται σε γενική συνέλευση της εταιρείας και πρέπει να επικυρώνεται από το Δικαστήριο

(β) το ψήφισμα πρέπει να ορίζει τον ανώτατο συντελεστή εκπτώσεων σύμφωνα με τον οποίο θα εκδοθούν οι μετοχές

(γ) δεν πρέπει να έχει παρέλθει λιγότερο από ένα έτος από την ημερομηνία της έκδοσης από την ημερομηνία που η εταιρεία θα εδικαιούτο να προχωρήσει στην έναρξη των εργασιών της

(δ) οι μετοχές που εκδίδονται υπό το άρτιο πρέπει να εκδίδονται μέσα σε ένα μήνα από την ημερομηνία που η έκδοση επικυρώνεται από το Δικαστήριο ή μέσα σε τέτοια παραταθείσα προθεσμία που το Δικαστήριο δυνατό να επιτρέψει.

(3) Όταν εταιρεία εγκρίνει ψήφισμα που να εξουσιοδοτεί την έκδοση μετοχών υπο το άρτιο, δύναται να ζητήσει από το Δικαστήριο διάταγμα που να επικυρώνει την έκδοση, και με την αίτηση αυτή, το Δικαστήριο, αν θεωρήσει αυτό ορθό λαμβάνοντας υπόψη όλες τις περιστάσεις της υπόθεσης, δύναται να εκδώσει διάταγμα που να επικυρώνει την έκδοση με τέτοιους όρους που ήθελε θεωρήσει ορθό.

Εξουσία για έκδοση εξαγοράσιμων προνομιούχων μετοχών

57.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές δύναται, αν εξουσιοδοτείται από το καταστατικό της να εκδίδει προνομιούχες μετοχές που είναι εξαγοράσιμες, ή υπόκεινται σε εξαγορά κατ΄ εκλογή της εταιρείας ή του μετόχου:

Νοείται ότι-

(α) τέτοιες μετοχές δεν θα εξαγοράζονται εκτός μόνο από τα κέρδη της εταιρείας που διαφορετικά θα τα διάθεταν για την πληρωμή μερίσματος ή από το προϊόν νέας έκδοσης μετοχών που γίνεται για το σκοπό της εξαγοράς

(β) τέτοιες μετοχές δεν θα εξαγοράζονται εκτός αν είναι πλήρως πληρωμένες

(γ) πρέπει να γίνει πρόνοια για το ποσό υπέρ το άρτιο, αν υπάρχει, το πληρωτέο κατά την εξαγορά, από τα κέρδη της εταιρείας ή από το λογαριασμό της υπεραξίας μετοχών της εταιρείας πριν από την εξαγορά των μετοχών

(δ) όταν οποιεσδήποτε τέτοιες μετοχές εξαγοράζονται διαφορετικά ή από το προϊόν νέας έκδοσης, ποσό ίσο με την ονομαστική αξία των εξαγορασθεισών μετοχών μεταφέρεται από τα κέρδη που διαφορετικά θα διαθέτονταν για μέρισμα σε αποθεματικό που ονομάζεται “αποθεματικό κεφάλαιο για αποπληρωμή μετοχών” και εφαρμόζονται οι διατάξεις του παρόντος Νόμου που αφορούν τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου εταιρείας εκτός από τις διατάξεις στο άρθρο αυτό, ωσάν το αποθεματικό κεφάλαιο για την αποπληρωμή μετοχών ήταν πληρωμένο κεφάλαιο της εταιρείας.

(2) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, η εξαγορά προνομιούχων μετοχών με βάση αυτό δύναται να γίνει με την επιφύλαξη τέτοιων όρων και με τέτοιο τρόπο που προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας.

(3) Η εξαγορά από την εταιρεία προνομιούχων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο αυτό δεν λογίζεται ότι μειώνει το ποσό του εγκριμένου μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας.

(4) Όταν σύμφωνα με το άρθρο αυτό εταιρεία εξαγόρασε ή πρόκειται να εξαγοράσει οποιεσδήποτε προνομιούχες μετοχές, θα έχει εξουσία να εκδώσει μετοχές μέχρι του ονομαστικού ποσού των εξαγορασμένων μετοχών ή των μετοχών που θα εξαγοραστούν ωσάν οι μετοχές αυτές δεν είχαν εκδοθεί ποτέ, και συνεπώς το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας δεν θα λογίζεται σύμφωνα με το νόμο αυτό ως αυξημένο από την έκδοση μετοχών, για τους σκοπούς οποιωνδήποτε νομοθετημάτων σχετικά με το τέλος χαρτοσήμου:

Νοείται ότι, όταν εκδίδονται νέες μετοχές πριν από την εξαγορά των παλιών μετοχών, οι νέες μετοχές, όσον αφορά το τέλος του χαρτοσήμου, δεν λογίζονται ως εκδομένες, σύμφωνα με το εδάφιο αυτό, εκτός αν οι παλιές μετοχές εξαγοραστούν μέσα σε ένα μήνα μετά την έκδοση των νέων μετοχών.

(5) Ανεξάρτητα από ότι περιλαμβάνεται στο άρθρο, αυτό η εταιρεία δύναται να διαθέσει το αποθεματικό κεφάλαιο για την εξαγορά μετοχών για την πληρωμή μη εκδομένων μετοχών της εταιρείας που θα εκδοθούν σε μέλη της εταιρείας ως πλήρως πληρωμένες υπό μορφή δωρεάν παραχώρησης.

(6) Η εξαγορά δημοσιεύεται κατά το άρθρο 365Α.

Δικαίωμα εταιρείας για εξαγορά ή απόκτηση δικών της μετοχών.

57A.-(1) Χωρίς επηρεασμό των διατάξεων του εδαφίου (3) του άρθρου 47Α και τηρουμένων των διατάξεων του περί των Πράξεων Προσώπων που Κατέχουν Εμπιστευτικές Πληροφορίες και των Πράξεων Χειραγώγησης της Αγοράς (Κατάχρηση Αγοράς) Νόμου, καθώς και της αρχής της ίσης μεταχείρισης όλων των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση, δημόσια εταιρεία δύναται να αποκτά δικές της μετοχές είτε άμεσα είτε μέσω προσώπου το οποίο ενεργεί επ’ ονόματι του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, εφόσον η δυνατότητα αυτή προβλέπεται από το καταστατικό της και νοουμένου ότι τηρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις:

(α) Η εταιρεία έχει εγκρίνει με ειδικό ψήφισμα σε γενική της συνέλευση την παροχή εξουσιοδότησης στο διοικητικό της συμβούλιο για απόκτηση μετοχών της ίδιας της εταιρείας μέσα σε χρονικά πλαίσια δώδεκα μηνών από της ημερομηνίας λήψεως της αποφάσεως και έχει καθορίσει τους όρους και τον τρόπο απόκτησής τους και ειδικά τον ανώτατο αριθμό μετοχών που είναι δυνατό να αποκτηθούν, τη διάρκεια κατοχής τους, η οποία δε δύναται να υπερβαίνει τα δύο χρόνια και, σε περίπτωση που υπάρχει πρόθεση απόκτησής τους έναντι χρηματικού ανταλλάγματος, την ελάχιστη και ανώτατη τιμή εξαγοράς τους, η οποία στην περίπτωση εταιρείας της οποίας εισηγμένοι τίτλοι είναι στο Χρηματιστήριο δε θα υπερβαίνει κατά ποσοστό πέραν του πέντε επί τοις εκατόν (5%) του μέσου όρου της τιμής της αγοράς της μετοχής της εταιρείας κατά τις τελευταίες πέντε χρηματιστηριακές συναντήσεις πριν από τη διενέργεια της εν λόγω αγοράς:

Νοείται ότι οι σύμβουλοι και οι διευθυντές τις εταιρείας έχουν την υποχρέωση να μεριμνούν για την τήρηση των προϋποθέσεων που αναφέρονται στις παραγράφους (β), (γ) και (δ) πιο κάτω.

(β) Το σύνολο της ονομαστικής αξίας μετοχών εταιρείας που αποκτήθηκαν από την ίδια την εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών τις οποίες η εταιρεία ήδη κατείχε από προηγουμένως και τις οποίες διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και των μετόχων τις οποίες πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ' ονόματί του, αλλά απέκτησε για λογαριασμό της εν λόγω εταιρείας, δε δύναται καθ' οιονδήποτε χρόνο να υπερβαίνει το 10 τοις εκατόν (10%) του εκδοθέντος κεφαλαίου ή το είκοσι πέντε επί τοις εκατόν (25%) του μέσου όρου της αξίας των πράξεων, το οποίο στην περίπτωση εταιρείας της οποίας τίτλοι είναι εισηγμένοι στο Χρηματιστήριο, έτυχε διαπραγμάτευσης κατά τις τελευταίες τριάντα μέρες, οποιοδήποτε από τα ποσά αυτά είναι το μικρότερο:

Νοείται ότι τούτο δεν επηρεάζει την υποχρέωση εταιρείας της οποίας τίτλοι είναι εισηγμένοι στο Χρηματιστήριο όπως εφαρμόζει τις διατάξεις του Κανονισμού 61(Ζ) των Χρηματιστηριακών Κανονισμών όσον αφορά τη διασπορά κεφαλαίου.

(γ) Το χρηματικό αντίτιμο της πράξης απόκτησης από εταιρεία των δικών της μετοχών καταβάλλεται από τα πραγματοποιηθέντα και μη διανεμηθέντα κέρδη.

(δ) Η απόκτηση ιδίων μετοχών, συμπεριλαμβανομένων των ιδίων μετοχών τις οποίες απέκτησε προηγουμένως η εταιρεία και διατηρεί σε χαρτοφυλάκιο και η απόκτηση μετοχών της ίδιας εταιρείας τις οποίες απέκτησε πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ’ ονόματί του αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής, δεν πρέπει να έχει ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού σε ποσό κατώτερο από εκείνο που προσδιορίζεται από το εδάφιο (1) του άρθρου 169Α.

(ε)  Η εταιρεία δύναται να αποκτά μόνο μετοχές της που έχουν εξοφληθεί πλήρως.

(στ) Στην περίπτωση εταιρείας της οποίας τίτλοι είναι εισηγμένοι στο Χρηματιστήριο γνωστοποιείται αμέσως στο Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αμέσως η πρόθεση του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας όπως λάβει απόφαση για σύγκλιση γενικής συνέλευσης, με απώτερο σκοπό τη λήψη αποφάσεως για αγορά από την εταιρεία των δικών της μετοχών, προς στήριξη της τιμής τους σε περιπτώσεις που κρίνεται ότι η εν λόγω τιμή είναι σημαντικά χαμηλότερη από την τιμή που αντιστοιχεί στα δεδομένα της αγοράς και στην οικονομική κατάσταση και τις προοπτικές της εταιρείας:

Νοείται ότι η σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης γνωστοποιείται στο Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πριν από την έναρξη της χρηματιστηριακής συνάντησης η οποία έπεται της απόφασης.

(ζ) Η απόφαση της γενικής συνέλευσης για αγορά δικών της μετοχών δημοσιεύεται τουλάχιστο δέκα μέρες πριν από την έναρξη των πράξεων αγοράς σε δύο τουλάχιστον ημερήσιες εφημερίδες ευρείας κυκλοφορίας και η σχετική δημοσίευση πρέπει να περιλαμβάνει τους βασικούς όρους της συναλλαγής και να εξειδικεύει το χρονικό διάστημα κατά το οποίο η εταιρεία προτίθεται να προχωρήσει σε αγορές:

Νοείται ότι η δημοσίευση ανακοίνωσης πρέπει να επαναλαμβάνεται κάθε φορά που η εταιρεία εφαρμόζει την απόφαση της γενικής συνέλευσης για αγορά μετοχών.

(η) Το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας υποχρεούται αμέσως να καταρτίζει κατάλογο των μετοχών από τους οποίους προήλθαν οι αποκτηθείσες μετοχές, ο οποίος γνωστοποιείται, στην περίπτωση εταιρείας της οποίας τίτλοι είναι εισηγμένοι στο Χρηματιστήριο, στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στο Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου και ανακοινώνεται στους μετόχους στην πρώτη γενική συνέλευση που ακολουθεί την περίοδο των αγορών:

Νοείται ότι το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας, προβαίνοντας στην πιο πάνω γνωστοποίηση, τεκμηρειώνει  δεόντως την απόφασή του για απόκτηση από την εταιρεία των δικών της μετοχών, αποδεικνύοντας-

(α) Την πτωτική τάση της τιμής της μετοχής κατά τη στιγμή της αγοράς, και

(β) προσκομίζοντας πιστοποιητικό ελεγκτών ότι η τιμή αυτή είναι σημαντικά χαμηλότερη από την τιμή που αντιστοιχεί στην πραγματική αξία της μετοχής αυτής.

(θ) Σε περίπτωση που εταιρεία έχει αποκτήσει δικές της μετοχές οφείλει μέσα σε δεκατέσσερις (14) ημέρες από την ενέργεια αυτή να παραδώσει για εγγραφή ειδοποίηση για το γεγονός αυτό στον έφορο εταιρειών υπογεγραμμένη από ένα διευθυντή ή το γραμματέα της.

(ι) Η  απόκτηση  από  την  εταιρεία  ιδίων μετοχών δε θίγει την ικανοποίηση των αξιώσεων των πιστωτών της.

(2) Σε περίπτωση κατά την οποία η απόκτηση από εταιρεία των δικών της μετοχών καθίσταται επειγόντως αναγκαία, προκειμένου να αποφευχθεί επικείμενη σοβαρή ζημιά στην εταιρεία, όπως είναι μεταξύ άλλων η πτώση της αγοραστικής αξίας της μετοχής κάτω της πραγματικής της αξίας, όπως αυτή καθορίζεται από τους εγκεκριμένους ελεγκτές της εταιρείας, η εταιρεία δύναται να προχωρήσει σε πράξη απόκτησης των δικών της μετοχών χωρίς την προηγούμενη έγκριση γενικής συνέλευσης, νοουμένου ότι το διοικητικό συμβούλιό της θα ενημερώσει τους μετόχους της εταιρείας, σε έκτακτη γενική της συνέλευση, που θα πρέπει να συγκληθεί εντός δύο μηνών το αργότερο από την ημερομηνία της λήψεως της σχετικής απόφασης, για τους λόγους για τους οποίους έγινε η συγκεκριμένη πράξη απόκτησης ή εξαγοράς των εν λόγω μετοχών, για τον αριθμό και την ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν, για το τμήμα του εκδοθέντος και πλήρως πληρωθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν και για την αξία των μετοχών αυτών:

Νοείται ότι στην περίπτωση εταιρείας εισηγμένης στο Χρηματιστήριο η απόφαση του διοικητικού συμβουλίου γνωστοποιείται με τη δέουσα αιτιολογία στο Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου και στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς εντός δύο ημερών από τη λήψη τους.

(3)(α) Η έγκριση της γενικής συνέλευσης δεν είναι αναγκαία σε περίπτωση κατά την οποία μετοχές αποκτώνται από την ίδια την εταιρεία ή από πρόσωπο το οποίο ενεργεί επ' ονόματί του, αλλά για λογαριασμό της, με σκοπό οι μετοχές αυτές να διανεμηθούν στο προσωπικό της εταιρείας ή στο προσωπικό εταιρείας συνδεδεμένης με αυτή.

Εξαιρέσεις.

57Β.-(1) Πράξεις με τις οποίες εταιρεία αποκτά τις δικές της μετοχές, εξαιρούνται από τις πρόνοιες του άρθρου 57Α, εφόσον:

(α) Οι μετοχές αποκτήθηκαν εις εκτέλεσιν αποφάσεως για μείωση του κεφαλαίου με βάση τις σχετικές διατάξεις του παρόντος Νόμου ή σε περίπτωση που αυτές αποκτήθηκαν με βάση το άρθρο 57 του παρόντος Νόμου,

(β) οι μετοχές αποκτήθηκαν ύστερα από καθολική μεταβίβαση της περιουσίας της εταιρείας,

(γ) οι μετοχές έχουν αποκτηθεί χαριστικώς και έχουν εξοφληθεί πλήρως ή έχουν αποκτηθεί από τράπεζες ή άλλους πιστωτικούς οργανισμούς ως προμήθεια για γενόμενη αγορά,

(δ) οι μετοχές αποκτήθηκαν δυνάμει νομίμου υποχρεώσεως, η οποία προκύπτει από δικαστική απόφαση, με σκοπό την προστασία των μειοψηφούντων μετόχων σε περίπτωση συγχωνεύσεως, αλλαγής του σκοπού ή της μορφής της εταιρείας, μεταφοράς της έδρας της στο εξωτερικό ή επιβολής περιορισμών για τη μεταβίβαση των μετοχών της,

(ε) οι μετοχές αποκτήθηκαν από μέτοχο, αν ο τελευταίος δεν τις έχει εξοφλήσει,

(στ) οι μετοχές αποκτήθηκαν με σκοπό την αποζημίωση των μειοψηφούντων μετόχων των συνδεδεμένων εταιρειών,

(ζ) οι μετοχές έχουν εξοφληθεί πλήρως και αποκτήθηκαν διά πλειστηριασμού, ύστερα από αναγκαστική εκτέλεση που είχε ως σκοπό την ικανοποίηση αξιώσεως της εταιρείας από τον κύριο των μετοχών αυτών.

(2) Εταιρεία η οποία αποκτά μετοχές στις περιπτώσεις που αναφέρονται στις υποπαραγράφους (β) έως (ζ) της παραγράφου (1) του παρόντος άρθρου προβαίνει σε μεταβίβασή τους το αργότερο μέσα σε προθεσμία τριών χρόνων από το χρόνο της απόκτησής τους, εκτός αν η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν με τον τρόπο αυτό, συμπεριλαμβανομένων των μετοχών που η εταιρεία έχει αποκτήσει από πρόσωπο το οποίο ενεργούσε επ' ονόματι του, αλλά για λογαριασμό της, δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατόν (10%) του καλυφθέντος κεφαλαίου.

(3) Σε περίπτωση κατά την οποία οι εν λόγω μετοχές δεν έχουν μεταβιβαστεί μέσα στην προθεσμία που ορίζεται στην παράγραφο (2) πιο πάνω, αυτές ακυρώνονται με τη μείωση του καλυφθέντος κεφαλαίου κατά το αντίστοιχο ποσό:

Νοείται ότι η μείωση αυτή είναι αναγκαία στο μέτρο που η απόκτηση των μετοχών που πρέπει να ακυρωθούν είχε ως αποτέλεσμα τη μείωση του καθαρού ενεργητικού της εταιρείας σε ποσό κατώτερο από εκείνο του καλυφθέντος κεφαλαίου, ηυξημένου κατά τα αποθεματικά των οποίων ο παρών Νόμος δεν επιτρέπει τη διανομή. Το ποσό του υπό αναφορά καλυφθέντος κεφαλαίου μειώνεται κατά το ποσό του κεφαλαίου που έχει καλυφθεί, αλλά δεν έχει καταβληθεί όταν το τελευταίο δεν εμφανίζεται στο ενεργητικό του ισολογισμού.

Υποχρέωση εταιρείας για μεταβίβαση των μετοχών της που αποκτήθηκαν κατά παράβαση διατάξεων του παρόντος Νόμου.

57Γ. Εταιρεία η οποία αποκτά μετοχές κατά παράβαση των διατάξεων των άρθρων 57Α και 57Β έχει υποχρέωση για μεταβίβασή τους το αργότερο μέσα σε προθεσμία ενός έτους από την ημερομηνία συντέλεσης της πράξης απόκτησης τους:

Νοείται ότι αν οι εν λόγω μετοχές δε μεταβιβαστούν μέσα στην προθεσμία αυτή, τότε εφαρμόζονται οι διατάξεις της υποπαραγράφου (3) του άρθρου 57Β.

Προϋποθέσεις κατοχής από εταιρεία των δικών της μετοχών.

57Δ.-(1) Όταν εταιρεία προβαίνει σε πράξη απόκτησης των δικών της μετοχών, είτε απευθείας είτε διά προσώπου που ενεργεί επ' ονόματι του, αλλά για λογαριασμό της, η κατοχή των μετοχών αυτών υπόκειται στις ακόλουθες προϋποθέσεις:

(α) Τα δικαιώματα ψήφου και πληρωμής μερίσματος των μετοχών που αποκτήθηκαν με τον τρόπο αυτό αναστέλλονται.

(β) Αν οι μετοχές αυτές εγγράφονται στο ενεργητικό του ισολογισμού, τότε προστίθεται στο παθητικό αδιανέμητο αποθεματικό του ίδιου ύψους.

(2) Όταν εταιρεία αποκτά τις δικές της μετοχές, είτε απευθείας είτε διά προσώπου που ενεργεί επ' ονόματι του, αλλά για λογαριασμό της, στην έκθεση διαχείρισης της εταιρείας πρέπει να αναφέρονται τα ακόλουθα:

(α) Οι λόγοι για τους οποίους πραγματοποιήθηκαν κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους οι εν λόγω πράξεις.

(β) Ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν και μεταβιβάστηκαν κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους, καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.

(γ) Σε περίπτωση κτήσεως ή μεταβιβάσεως έναντι χρηματικού ανταλλάγματος, η αξία των μετοχών.

(δ) Ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών που αποκτήθηκαν και κατέχονται από την εταιρεία, καθώς και το τμήμα του καλυφθέντος κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν.

Δικαίωμα εταιρείας για ενεχυρίαση των δικών της μετοχών.

57Ε. Η ενεχυρίαση από την εταιρεία των δικών της μετοχών, είτε από την ίδια είτε από πρόσωπο που ενεργεί επ' ονόματι του, αλλά για λογαριασμό της, θεωρείται ως απόκτηση μετοχών κατά τον τρόπο που αναφέρεται στα άρθρα 57Α, στην παράγραφο (1) του άρθρου 57Β και στα άρθρα 57Δ και 53 του παρόντος Νόμου:

Νοείται ότι οι πρόνοιες του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται στις περιπτώσεις ενεχυρίασης αριθμού μετοχών μέσα στα πλαίσια διενεργούμενων τρεχουσών συναλλαγών εταιρείας με τράπεζες και λοιπούς πιστωτικούς οργανισμούς.

Ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή μετοχών μέσω εξαρτημένης εταιρείας.

57ΣΤ. (1) Η ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή μετοχών δημόσιας εταιρείας (η οποία στο πλαίσιο του παρόντος άρθρου θα αναφέρεται ως «η πρώτη εταιρεία») από άλλη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ημεδαπή ή αλλοδαπή (η οποία στο πλαίσιο του παρόντος άρθρου θα αναφέρεται ως «η άλλη εταιρεία»), η οποία άλλη εταιρεία είναι θυγατρική της πρώτης, θεωρείται για τους σκοπούς των άρθρων 57Α έως 57Ε ότι έγιναν από την ίδια την πρώτη εταιρεία.

(2) Όταν η ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή των μετοχών μέσω της άλλης εταιρείας έχει συντελεσθεί κάτω από τις αναφερόμενες στο εδάφιο (1) του άρθρου 57Β περιστάσεις, δεν έχουν εφαρμογή οι διατάξεις των εδαφίων (2) και (3) του άρθρου 57Β και του άρθρου 57Γ, αλλά εφαρμόζονται τα ακόλουθα:

(α) Τα δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές της πρώτης εταιρείας, τα οποία διαθέτει η άλλη εταιρεία, αναστέλλονται, και

(β) Οι σύμβουλοι της πρώτης εταιρείας υποχρεούνται να εξαγοράσουν από την άλλη εταιρεία τις μετοχές που αναφέρονται στα εδάφια (2) και (3) του άρθρου 57Β και στο άρθρο 57Γ στην τιμή που τις είχε αποκτήσει αυτή η άλλη εταιρεία, εκτός εάν οι εν λόγω σύμβουλοι αποδείξουν ότι η πρώτη εταιρεία δεν είχε καμία ανάμειξη στην ανάληψη ή την απόκτηση των εν λόγω μετοχών.

(3) Το παρόν άρθρο δεν έχει εφαρμογή όταν η ανάληψη, απόκτηση ή κατοχή γίνεται:

(α) Για λογαριασμό προσώπου διάφορου του αναλαμβάνοντος, αποκτώντος ή κατέχοντος, και εφ’ όσον το πρόσωπο αυτό δεν είναι ούτε η πρώτη εταιρεία ούτε η άλλη εταιρεία,

(β) από την άλλη εταιρεία ως κατ' επάγγελμα διενεργούσα πράξεις επί τίτλων και υπό την ιδιότητά της αυτή, υπό τον όρο ότι είναι μέλος χρηματιστηρίου αξιών που βρίσκεται ή λειτουργεί στην Δημοκρατία ή σε κράτος μέλος της Ευρωπαϊκής Ενώσεως , ή ότι έχει λάβει άδεια λειτουργίας ή υπόκειται στην εποπτεία αρχής της Δημοκρατίας ή Κράτους Μέλους της Ευρωπαϊκής Ενώσεως, η οποία είναι αρμόδια για την εποπτεία των κατ' επάγγελμα διενεργούντων πράξεις επί τίτλων.

Διάφορες Διατάξεις που αφορούν το Μετοχικό Κεφάλαιο
Εξουσία εταιρείας να διευθετεί την πληρωμή διάφορων ποσών πάνω σε μετοχές

58. Εταιρεία αν εξουσιοδοτείται με τον τρόπο αυτό από το καταστατικό της, δύναται να πράξει ένα ή περισσότερα από τα πιο κάτω-

(α) να αποδεχθεί από οποιοδήποτε μέλος ολόκληρο ή μέρος του ποσού που παρέμεινε απλήρωτο από οποιεσδήποτε μετοχές που κατέχονται από αυτό αν και κανένα μέρος εκείνου του ποσού δεν κλήθηκε για πληρωμή

(β) να πληρώσει μέρισμα με αναλογία το ποσό που καταβλήθηκε για καθεμιά μετοχή όταν για ορισμένες μετοχές καταβλήθηκε μεγαλύτερο ποσό παρά σε άλλες.

Ευθύνη αποθεματικού εταιρείας

59. Εταιρεία δύναται με ειδικό ψήφισμα να αποφασίσει ότι για οποιοδήποτε μέρος του μετοχικού κεφαλαίου της που δεν έχει ακόμα κληθεί, δεν θα δύναται να κληθεί εκτός στην περίπτωση και για το σκοπό εκκαθάρισης της εταιρείας, και τότε το μέρος εκείνο του μετοχικού της κεφαλαίου δεν θα δύναται να κληθεί για πληρωμή εκτός στην περίπτωση και για τους σκοπούς που προαναφέρθηκαν.

Κανόνες ψηφοφορίας σε περίπτωση αποφάσεων της γενικής συνελεύσεως περί αλλαγών στο κεφάλαιο.

59Α. (1) Όπου στον παρόντα Νόμο προβλέπεται απόφαση μετόχων της εταιρείας περί αλλαγής στο ποσό ή στις τάξεις του μετοχικού κεφαλαίου ή στα δικαιώματα που είναι συνδεδεμένα με οποιαδήποτε τάξη μετοχών, εφαρμόζονται οι ακόλουθοι κανόνες:

(α) Όταν το κεφάλαιο της εταιρείας είναι διηρημένο σε διάφορες τάξεις μετοχών, γίνεται χωριστή ψηφοφορία για κάθε τάξη μετοχών, τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζονται από την αλλαγή.

(β) Η απόφαση λαμβάνεται με πλειοψηφία δύο τρίτων των ψήφων που αντιστοιχούν είτε στους αντιπροσωπευόμενους τίτλους, είτε στο αντιπροσωπευόμενο εκδοθέν κεφάλαιο. Όταν αντιπροσωπεύεται το μισό τουλάχιστον του εκδοθέντος κεφαλαίου, αρκεί η απλή πλειοψηφία.

(2) Οι διατάξεις του εδαφίου (1):

(α) ισχύουν για την έκδοση όλων των τίτλων που είναι μετατρέψιμοι σε μετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωμα αναλήψεως μετοχών, όχι όμως για τη μετατροπή των τίτλων και την άσκηση του δικαιώματος αναλήψεως.

(β) δεν έχουν εφαρμογή σε ιδιωτικές εταιρείες.

Εξουσία εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μετοχές για αλλαγή του μετοχικού της κεφαλαίου

60.-(1) Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που έχει μετοχικό κεφάλαιο, αν εξουσιοδοτείται από το καταστατικό της, με τον τρόπο αυτό δύναται να αλλάξει τους όρους του ιδρυτικού εγγράφου της όπως ακολούθως, δηλαδή, δύναται να-

(α) αυξήσει το μετοχικό της κεφάλαιο με νέες μετοχές με τέτοιο ποσό όπως ήθελε κρίνει σκόπιμο

(β) ενοποιεί ή διαιρεί ολόκληρο ή οποιοδήποτε μέρος του μετοχικού κεφαλαίου της σε μετοχές μεγαλύτερης αξίας από εκείνης των ήδη υφιστάμενων μετοχών

(γ) μετατρέπει όλες ή οποιεσδήποτε από τις πληρωμένες μετοχές σε ποσοστό κεφαλαίου και επαναμετατρέπει το ποσό αυτό του κεφαλαίου σε πληρωμένες μετοχές οποιασδήποτε αξίας

(δ) να υποδιαιρεί τις μετοχές της ή οποιεσδήποτε από αυτές σε μετοχές μικρότερου ποσού από εκείνο που είναι ορισμένο από το ιδρυτικό έγγραφο με τέτοιο τρόπο ώστε κατά την υποδιαίρεση η αναλογία μεταξύ του πληρωμένου ποσού και του ποσού, αν υπάρχει, που δεν πληρώθηκε για κάθε μειωμένη μετοχή, είναι η ίδια όπως ήταν στην περίπτωση της μετοχής από την οποία προέρχεται η μειωμένη μετοχή

(ε) ακυρώνει μετοχές τις οποίες κατά την ημερομηνία της έγκρισης του σχετικού ψηφίσματος δεν λήφθηκαν ή δεν συμφωνήθηκε να ληφθούν από οποιοδήποτε πρόσωπο, και ελαττώσει το ποσό του μετοχικού της κεφαλαίου με το ποσό των μετοχών που ακυρώθηκαν με τον τρόπο αυτό.

(2) Οι εξουσίες που παρέχονται από το άρθρο αυτό πρέπει να ασκούνται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση.

(3) Σύμφωνα με το άρθρο αυτό ακύρωση μετοχών δεν θεωρείται ως μείωση μετοχικού κεφαλαίου εντός της έννοιας του παρόντος Νόμου.

Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου. Κανόνες εξοφλήσεως κλπ.

60Α. (1) Οι μετοχές που εκδόθηκαν από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου δημόσιας εταιρίας πρέπει να εξοφληθούν :

(α) Σε περίπτωση αναλήψεως έναντι μετρητών, τουλάχιστον κατά ποσοστό 25% της ονομαστικής τους αξίας. Όταν προβλέπεται η καταβολή ποσού υπέρ το άρτιον, το ποσόν αυτό πρέπει να καταβάλλεται ολόκληρο.

(β) Σε περίπτωση αναλήψεως έναντι εισφοράς σε είδος, πρέπει να έχουν εξοφληθεί πλήρως σε προθεσμία πέντε ετών μετά την απόφαση για την αύξηση.

(2) Η αξία των εισφορών σε είδος, οι οποίες αναφέρονται στην παράγραφο (β) του εδαφίου (1), εκτιμάται κατά τα ρυθμιζόμενα στο άρθρο 47Β, εκτός όπου εφαρμόζονται τα άρθρα 47Δ και 47Ε:

Νοείται ότι δεν χρειάζεται εκτίμηση, όταν:

(α) η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου γίνεται για να πραγματοποιηθεί συγχώνευση ή δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής και για να αμειφθούν οι μέτοχοι εταιρείας που απορροφήθηκε, ή οι μέτοχοι εταιρείας, η οποία αποτελεί το αντικείμενο της δημόσιας προσφοράς, αγοράς ή ανταλλαγής, ή

(β) η συνολική αύξηση:

(i) καλύφθηκε από εισφορές σε είδος, οι οποίες έγιναν από μία ή περισσότερες εταιρείες, των οποίων όλοι οι μέτοχοι παραιτήθηκαν από τη σύνταξη της εκθέσεως του εμπειρογνώμονος, και

(ii) πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις της παραγράφου (β) του εδαφίου (4) του άρθρου 47Β .

(3) Εάν δεν γίνει πλήρης κάλυψη του ποσού της αυξήσεως του κεφαλαίου, το κεφάλαιο αυξάνει μέχρι του ποσού που έχει καλυφθεί, μόνον εφ' όσον τούτο έχει ρητώς προβλεφθεί στους όρους εκδόσεως.

Αρχή της προτιμήσεως των παλαιών μετόχων κατά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου σε μετρητά.

60Β. (1) Κατά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου δημόσιας εταιρείας με εισφορές σε μετρητά, οι μετοχές πρέπει να προσφερθούν κατά προτίμηση στους ήδη μετόχους, ανάλογα με το ποσοστό του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν οι μετοχές τους:

Νοείται ότι, δεν υφίσταται αποκλεισμός απότο δικαίωμα προτιμήσεως, όταν, σύμφωνα με την απόφαση για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, η έκδοση μετοχών γίνεται υπέρ τραπεζών ή άλλων πιστωτικών οργανισμών, με σκοπό να προσφερθούν στην συνέχεια στους μετόχους της εταιρείας σύμφωνα με τα ανωτέρω.

(2) Μετοχές, στις οποίες αναγνωρίζεται περιορισμένο δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές κατά την έννοια του άρθρου 169Α ή/ και  στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθαρίσεως, δεν έχουν δικαίωμα προτιμήσεως.

(3) Όταν η εταιρεία έχει διάφορες τάξεις μετοχών, στις οποίες το δικαίωμα ψήφου ή το δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές κατά την έννοια του άρθρου 169Α ή/ και στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθαρίσεως, είναι διαφορετικά μεταξύ τους, και το κεφάλαιο προβλέπεται να αυξηθεί με την έκδοση νέων μετοχών μιας μόνον από τις τάξεις αυτές, το ιδρυτικό έγγραφο ή το καταστατικό δύναται να επιτρέπει την άσκηση του δικαιώματος προτιμήσεως από τους μετόχους των άλλων τάξεων μόνο μετά από την άσκηση του δικαιώματος αυτού από τους μετόχους της τάξεως, από την οποία εκδίδονται οι νέες μετοχές.

(4)   (α) Η προσφορά προτιμησιακής αναλήψεως, καθώς και η προθεσμία, εντός της οποίας πρέπει να ασκηθεί το δικαίωμα αυτό, παραδίδονται στον έφορο για εγγραφή και δημοσιεύονται κατά το άρθρο 365Α:

Νοείται ότι, δεν χρειάζεται δημοσίευση, όταν όλες οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές, οπότε πρέπει να ενημερωθούν γραπτώς όλοι οι μέτοχοι.

(β) Το δικαίωμα προτιμήσεως πρέπει να ασκηθεί εντός προθεσμίας όχι μικρότερης από δεκατέσσερις ημέρες μετά την κοινοποίηση της προσφοράς ή την αποστολή των επιστολών στους μετόχους.

(5) Το δικαίωμα προτιμήσεως δεν επιτρέπεται να περιορισθεί ή να αποκλεισθεί από το καταστατικό, αλλά μόνο με απόφαση της γενικής συνελεύσεως. Οι σύμβουλοι έχουν την υποχρέωση να παρουσιάσουν στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, η οποία να αναφέρει τους λόγους περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτιμήσεως, και να δικαιολογεί την τιμή εκδόσεως που προτείνεται. Η γενική συνέλευση αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες που ορίζονται στο άρθρο 59Α. Η απόφασή της δημοσιεύεται κατά το άρθρο 365Α.

(5)(α) Το δικαίωμα προτιμήσεως δεν επιτρέπεται να περιορισθεί ή να αποκλεισθεί από το καταστατικό παρά μόνο με απόφαση της γενικής συνέλευσης. οι σύμβουλοι έχουν την υποχρέωση να παρουσιάσουν στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, η οποία να αναφέρει τους λόγους περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτιμήσεως και να δικαιολογεί την τιμή έκδοσης που προτείνεται. η γενική συνέλευση αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες που προβλέπονται στο άρθρο 59Α και αντίγραφο του ψηφίσματος της γενικής συνέλευσης παραδίδεται στον έφορο εταιρειών για εγγραφή και δημοσιεύεται κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 365Α.

(β) Ο περιορισμός ή ο αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης δυνάμει των διατάξεων του παρόντος εδαφίου μπορεί να είναι ειδικός για συγκεκριμένη ή συγκεκριμένες προτεινόμενες εκδόσεις μετοχών ή γενικός, νοουμένου ότι θα αναφέρεται ο μέγιστος αριθμός μετοχών και η μέγιστη περίοδος που θα μπορούν να εκδοθούν οι σχετικές μετοχές.

(6) Τα εδάφια (1) έως (5) ισχύουν για την έκδοση όλων των τίτλων που είναι μετατρέψιμοι σε μετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωμα αναλήψεως μετοχών, όχι όμως για τη μετατροπή των τίτλων και την άσκηση του δικαιώματος αναλήψεως.

Ειδοποίηση στον έφορο για την ενοποίηση μετοχικού κεφαλαίου μετατροπής μετοχών σε ποσοστό κεφαλαίου κλπ.

61.-(1) Αν εταιρεία με μετοχικό κεφάλαιο έχει-

(α) ενοποιήσει και διαιρέσει το μετοχικό της κεφάλαιο σε μετοχές μεγαλύτερης αξίας από εκείνη των υφιστάμενων μετοχών  ή

(β) μετατρέψει οποιεσδήποτε μετοχές σε ποσοστό κεφαλαίου  ή

(γ) επαναμετατρέψει ποσοστό κεφαλαίου σε μετοχές ή

(δ) υποδιαιρέσει τις μετοχές της ή οποιεσδήποτε από αυτές  ή

(ε) εξαγοράσει οποιεσδήποτε προνομιούχες εξαγοράσιμες μετοχές  ή

(στ) ακυρώσει μετοχές, διαφορετικά ή σε σχέση με τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με το άρθρο 64, του παρόντος Νόμου ή

(ζ) μετατρέψει οποιεσδήποτε μετοχές που ανήκουν σε ορισμένη τάξη μετοχών σε άλλη τάξη μετοχών, είτε η μετατροπή αυτή γίνει με ψήφισμα, είτε αυτόματα με βάση τους όρους έκδοσης των σχετικών μετοχών,

οφείλει μέσα σε ένα μήνα μετά από την ενέργεια αυτή να παραδώσει για εγγραφή στον έφορο εταιρειών ειδοποίηση στον καθορισμένο τύπο που να αναφέρει, ανάλογα με την περίπτωση, τις μετοχές που έχουν ενοποιηθεί, διαιρεθεί, μετατραπεί, υποδιαιρεθεί, εξαγοραστεί ή ακυρωθεί ή το ποσοστό κεφαλαίου που έχει επαναμετατραπεί.

(2) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

Ειδοποίηση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου

62.-(1) Όταν εταιρεία με μετοχικό κεφάλαιο είτε οι μετοχές αυτές μετατρέπονται σε ποσοστό κεφαλαίου είτε όχι, αυξάνει το μετοχικό της κεφάλαιο πέρα από το εγγεγραμμένο κεφάλαιο, οφείλει μέσα σε δεκαπέντε ημέρες από την έγκριση ψηφίσματος που εξουσιοδοτεί την αύξηση να δώσει στον έφορο εταιρειών ειδοποίηση και ο έφορος καταχωρεί την αύξηση.

(2) Η προβλεπόμενη στο εδάφιο (1) ειδοποίηση περιλαμβάνει τέτοιες λεπτομέρειες οι οποίες δυνατό να καθοριστούν σχετικά µε τις τάξεις των επηρεαζόμενων µετοχών και τους όρους, σύμφωνα με τους οποίους, οι νέες µετοχές έχουν εκδοθεί ή θα εκδοθούν και μαζί με αυτή παραδίδεται στον έφορο εταιρειών αντίγραφο του ψηφίσµατος που εξουσιοδοτεί την αύξηση:

Νοείται ότι, σε περίπτωση ψηφίσματος γενικής συνέλευσης δημόσιας εταιρείας για αύξηση κεφαλαίου, το οποίο παρέχει εξουσία στους συµβούλους να προβούν σε έκδοση και παραχώρηση νέων µετοχών, η εξουσία αυτή έχει μέγιστη διάρκεια πέντε (5) ετών, η οποία δύναται να ανανεωθεί µία ή περισσότερες φορές από τη γενική συνέλευση για χρονικό διάστηµα που δεν δύναται να υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη κάθε φορά.

(3) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με το άρθρο αυτό η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

Εξουσία εταιρείας να πληρώνει τόκο από το κεφάλαιο σε ορισμένες περιπτώσεις

63. Όταν εκδίδονται μετοχές εταιρείας για το σκοπό εξεύρεσης χρημάτων για την κάλυψη των δαπανών κατασκευής οποιωνδήποτε έργων ή κτιρίων ή την παροχή εγκατάστασης που δεν δύναται να γίνει επικερδής για παρατεταμένη περίοδο, η εταιρεία δύναται να πληρώνει τόκο πάνω σε τόσο μέρος εκείνου του μετοχικού κεφαλαίου το οποίο πληρώνεται εκάστοτε για την περίοδο και τηρουμένων των όρων και περιορισμών που αναφέρονται στο άρθρο αυτό και δύναται να επιβαρύνει το ποσό που πληρώθηκε με τον τρόπο αυτό με μορφή τόκου πάνω στο κεφάλαιο ως μέρος των εξόδων για την κατασκευή έργου ή κτιρίου ή την παροχή εγκαταστάσεως:

Νοείται ότι-

(α) καμιά τέτοια πληρωμή δεν γίνεται εκτός αν εξουσιοδοτείται από το καταστατικό ή από ειδικό ψήφισμα

(β) καμιά τέτοια πληρωμή δεν γίνεται, είτε είναι εξουσιοδοτημένη από το καταστατικό ή από ειδικό ψήφισμα, χωρίς την προηγούμενη έγκριση του Υπουργικού Συμβουλίου

(γ) πριν από την έγκριση οποιασδήποτε τέτοιας πληρωμής το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται με έξοδα της εταιρείας να διορίσει πρόσωπο για να ερευνήσει και να αναφέρει σε αυτό τις περιστάσεις της υπόθεσης και δύναται πριν από το διορισμό, να απαιτήσει από την εταιρεία την παροχή εγγύησης για την πληρωμή των εξόδων της έρευνας

(δ) η πληρωμή γίνεται για τέτοια περίοδο που το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε αποφασίσει, και η περίοδος αυτή σε καμιά περίπτωση δεν παρατείνεται πέρα από το μισό έτος του αμέσως επόμενου μισού έτους κατά τη διάρκεια του οποίου τα έργα ή κτίρια θα έχουν πραγματικά συμπληρωθεί ή η εγκατάσταση παραχωρηθεί

(ε) ο συντελεστής του τόκου σε καμιά περίπτωση δεν υπερβαίνει τα τέσσερα τοις εκατό το έτος ή οποιοδήποτε άλλο συντελεστή που εκάστοτε δυνατό να καθοριστεί με διάταγμα του Υπουργικού Συμβουλίου

(στ) η πληρωμή του τόκου δεν ενεργεί ως μείωση του ποσού που πληρώθηκε για τις μετοχές σχετικά με τις οποίες πληρώθηκε.

Μείωση Μετοχικού Κεφαλαίου και Συναφείς Συναλλαγές
Ειδικό ψήφισμα για μείωση μετοχικού κεφαλαίου

64.-(1) Με την επιφύλαξη επικύρωσης από το Δικαστήριο, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση με μετοχικό κεφάλαιο αν εξουσιοδοτείται από το καταστατικό της με τον τρόπο αυτό, δύναται να μειώσει το μετοχικό της κεφάλαιο με οποιοδήποτε τρόπο με ειδικό ψήφισμα και ειδικά χωρίς επηρεασμό της γενικότητας της προαναφερόμενης εξουσίας, δύναται-

(α) να διαγράφει ή μειώνει την ευθύνη πάνω σε οποιεσδήποτε μετοχές της σχετικά με το μετοχικό της κεφάλαιο που δεν πληρώθηκε  ή

(β) με ή χωρίς διαγραφή ή μείωση ευθύνης πάνω σε οποιεσδήποτε μετοχές της, να ακυρώνει μετοχικό κεφάλαιο που πληρώθηκε, που απωλέσθηκε ή δεν αντιπροσωπεύεται από διαθέσιμο ενεργητικό  ή

(γ) με ή χωρίς διαγραφή ή μείωση ευθύνης πάνω σε οποιεσδήποτε μετοχές της, να επιστρέψει οποιοδήποτε πληρωμένο μετοχικό κεφάλαιο το οποίο υπερβαίνει τις ανάγκες της εταιρείας· ή

(δ) να ακυρώνει μετοχικό κεφάλαιο που πληρώθηκε με σκοπό τη διαγραφή ζημιών της εταιρείας· ή

(ε) να ακυρώνει μετοχικό κεφάλαιο που πληρώθηκε με δημιουργία αποθεματικού που θα ονομάζεται "αποθεματικό από μείωση κεφαλαίου", το οποίο θα τυγχάνει του ιδίου χειρισμού με το λογαριασμό από υπεραξία μετοχών ως καθορίζεται στο άρθρο 55, οι διατάξεις του οποίου θα εφαρμόζονται αναφορικά με αυτό,

και δύναται, αν στην έκταση αυτό είναι αναγκαίο, να αλλάξει το ιδρυτικό της έγγραφο με το να ελαττώσει το ποσό του μετοχικού της κεφαλαίου και των μετοχών της ανάλογα.

(2) Σύμφωνα με το άρθρο αυτό ειδικό ψήφισμα θα αναφέρεται στον Νόμο αυτό ως “ψήφισμα για μείωση μετοχικού κεφαλαίου”.

(3) Σε περίπτωση δημόσιας εταιρείας το εκδοθέν κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί σε ποσό κατώτερο από το ελάχιστο κεφάλαιο που προβλέπεται στο άρθρο 4Α, εκτός αν η περί μειώσεως απόφαση προβλέπει συγχρόνως ότι θα γίνει αύξηση κεφαλαίου στο ύψος τουλάχιστον του ελάχιστου κεφαλαίου.

Αίτηση στο Δικαστήριο για διάταγμα επικύρωσης, ενστάσεις από πιστωτές, και διευθετήσεις καταλόγου ενισταμένων πιστωτών

65.-(1) Όταν εταιρεία έχει εγκρίνει ψήφισμα για μείωση μετοχικού κεφαλαίου, αυτή δύναται να αποταθεί στο Δικαστήριο για διάταγμα που να επικυρώνει τη μείωση.

(2) Όταν η προτεινόμενη μείωση μετοχικού κεφαλαίου συνεπάγεται είτε μείωση υποχρέωσης αναφορικά με το μη καταβληθέν μετοχικό κεφάλαιο είτε την επιστροφή σε οποιοδήποτε μέτοχο πληρωθέντος μετοχικού κεφαλαίου, και σε οποιαδήποτε άλλη περίπτωση αν το Δικαστήριο διατάσσει με τον τρόπο αυτό, οι πιο κάτω διατάξεις θα ισχύουν με την επιφύλαξη οπωσδήποτε του εδαφίου (3)-

(α) κάθε πιστωτής της εταιρείας ο οποίος κατά την ημερομηνία που ορίστηκε από το Δικαστήριο δικαιούται σε οποιοδήποτε χρέος ή αξίωση η οποία, αν η ημερομηνία αυτή ήταν η έναρξη της εκκαθάρισης της εταιρείας, θα ήταν δεκτή σαν απόδειξη εναντίον της εταιρείας, και ο οποίος μπορεί να αποδείξει ότι υπάρχει πραγματική πιθανότητα η προτεινόμενη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου να θέτει σε κίνδυνο την εξόφληση του χρέους ή την ικανοποίηση της αξίωσής του από την εταιρεία και ότι δεν του έχουν δοθεί επαρκείς εγγυήσεις από την εταιρεία, θα δικαιούται να φέρει ένσταση στη μείωση

(β) το Δικαστήριο διευθετεί κατάλογο πιστωτών που δικαιούνται να φέρουν ένσταση με τον τρόπο αυτό, και για το σκοπό αυτό εξακριβώνει κατά το δυνατό χωρίς να απαιτεί αίτηση από οποιοδήποτε πιστωτή, τα ονόματα των πιστωτών αυτών και τη φύση και ποσό των χρεών ή απαιτήσεων και δύναται να δημοσιεύει ειδοποιήσεις που καθορίζουν ημέρα ή ημέρες εντός των οποίων πιστωτές οι οποίοι δεν καταχωρήθηκαν στον κατάλογο δύνανται να απαιτήσουν να καταχωρηθούν με τον τρόπο αυτό ή να αποκλειστούν από το δικαίωμα να φέρουν ένσταση στη μείωση

(γ) όταν πιστωτής που έχει καταχωρηθεί στον κατάλογο και το χρέος ή η απαίτηση του δεν εξοφλήθηκε ή δεν αποφασίστηκε δεν συγκατατίθεται στη μείωση, το Δικαστήριο δύναται, αν το κρίνει σωστό, να μην απαιτήσει τη συγκατάθεση εκείνου του πιστωτή μετά την εξασφάλιση της πληρωμής του χρέους ή της απαίτησης του από την εταιρεία με τη διάθεση του πιο κάτω ποσού, όπως το Δικαστήριο δυνατό να διατάξει-

(i) αν η εταιρεία παραδέχεται ολόκληρο το ποσό του χρέους ή αξίωσης, ή αν και δεν το παραδέχεται είναι πρόθυμη να προνοήσει για αυτό, τότε ολόκληρο το ποσό του χρέους ή αξίωσης

(ii) αν η εταιρεία δεν παραδέχεται και δεν είναι πρόθυμη να προνοήσει για ολόκληρο το ποσό του χρέους ή απαίτησης, ή αν το ποσό είναι υπό αίρεση ή δεν εξακριβώθηκε, τότε ποσό που καθορίζεται από το Δικαστήριο μετά από την ίδια έρευνα και επιδίκαση ωσάν η εταιρεία να ευρίσκετο υπό εκκαθάριση από το Δικαστήριο.

(3) Όταν προτεινόμενη μείωση μετοχικού κεφαλαίου συνεπάγεται είτε την ελάττωση οποιασδήποτε ευθύνης αναφορικά με το μη καταβληθέν μετοχικό κεφάλαιο είτε την πληρωμή σε οποιοδήποτε μέτοχο οποιουδήποτε μετοχικού κεφαλαίου που καταβλήθηκε, το Δικαστήριο δύναται αν το θεωρήσει σωστό αφού λάβει υπόψη όλες τις περιστάσεις της υπόθεσης, να διατάξει να μην εφαρμόζεται το εδάφιο (2) αναφορικά με οποιαδήποτε τάξη ή τάξεις πιστωτών.

Διάταγμα που επικυρώνει τη μείωση και εξουσίες Δικαστηρίου κατά την έκδοση τέτοιου διατάγματος

66.-(1) Αν το Δικαστήριο ικανοποιείται σε  σχέση με κάθε πιστωτή της εταιρείας που δικαιούται να φέρει ένσταση εναντίον της μείωσης με βάση το άρθρο 65, είτε ότι η συγκατάθεση του στη μείωση λήφθηκε ή ότι το χρέος ή η απαίτηση του εξοφλήθηκε ή επιδικάστηκε ή εξασφαλίστηκε, δύναται να εκδώσει διάταγμα που να επικυρώνει τη μείωση με τέτοιους όρους και προϋποθέσεις όπως θεωρεί σωστό.

(2) Όταν το Δικαστήριο εκδίδει οποιοδήποτε τέτοιο διάταγμα, δυνατό-

(α) αν για οποιοδήποτε ειδικό λόγο ήθελε κρίνει σωστό να ενεργήσει με τον τρόπο αυτό να εκδώσει διάταγμα που να δίνει οδηγίες όπως η εταιρεία προσθέσει στο όνομα τις λέξεις “και μειωμένο” ως τις τελευταίες λέξεις, για περίοδο που αρχίζει κατά ή οποιοδήποτε χρόνο μετά την ημερομηνία του διατάγματος όπως ορίζεται στο διάταγμα, και

(β) να εκδώσει διάταγμα που να απαιτεί από την εταιρεία να δημοσιεύσει όπως το Δικαστήριο δυνατό να δώσει οδηγίες τους λόγους της μείωσης ή οποιαδήποτε άλλη πληροφορία αναφορικά με αυτούς όπως το Δικαστήριο ήθελε κρίνει σκόπιμο, για το σκοπό παροχής κατάλληλων πληροφοριών στο κοινό, και αν το Δικαστήριο θεωρήσει ορθό, τους λόγους που οδήγησαν στη μείωση.

(3) Όταν εταιρεία διατάσσεται να προσθέσει τις λέξεις “και μειωμένο” στο όνομα της, οι λέξεις αυτές θεωρούνται ως μέρος του ονόματος της εταιρείας μέχρι την εκπνοή της περιόδου που ορίζεται στο διάταγμα.

Εγγραφή διατάγματος και πρακτικού για τη μείωση

67.-(1) Ο έφορος εταιρειών, με την παράδοση σε αυτόν αντιγράφου του διατάγματος του Δικαστηρίου που επικυρώνει τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας, καθώς και του πρακτικού που εγκρίθηκε από το Δικαστήριο το οποίο δεικνύει, αναφορικά με το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας όπως αυτό τροποποιήθηκε με βάση το διάταγμα, το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου, τον αριθμό των μετοχών που θα διαιρεθεί, το ποσό κάθε μετοχής και το ποσό, αν υπάρχει, που λογίζεται ότι πληρώθηκε για κάθε μία μετοχή κατά την ημερομηνία της εγγραφής, εγγράφει το διάταγμα και το πρακτικό.

(2) Κατά την καταχώρηση του διατάγματος και πρακτικού και όχι προηγουμένως, το ψήφισμα για τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου όπως επικυρώθηκε από το καταχωρημένο διάταγμα έχει εφαρμογή.

(3) Ειδοποίηση για την καταχώρηση δημοσιεύεται με τέτοιο τρόπο όπως το Δικαστήριο δυνατό να διατάξει.

(4) Ο έφορος πιστοποιεί  την καταχώρηση του διατάγματος και του πρακτικού, και το πιστοποιητικό του αποτελεί αμάχητη απόδειξη ότι υπήρξε συμμόρφωση με όλες τις απαιτήσεις του Νόμου αυτού, αναφορικά με τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, και ότι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας είναι όπως αναφέρεται στο πρακτικό.

(5) Το πρακτικό όταν καταχωρηθεί, θα λογίζεται ότι αντικαθιστά το αντίστοιχο μέρος του ιδρυτικού εγγράφου, και είναι έγκυρο και δύναται να αλλαχτεί ωσάν να περιλαμβανόταν αρχικά σε αυτό.

(6) Η αντικατάσταση μέρους του ιδρυτικού εγγράφου της εταιρείας με οποιοδήποτε τέτοιο πρακτικό όπως προαναφέρθηκε λογίζεται αλλαγή του ιδρυτικού εγγράφου με την έννοια του άρθρου 26.

Ευθύνη μελών αναφορικά με μειωθείσες μετοχές

68.-(1) Σε περίπτωση μείωσης του μετοχικού κεφαλαίου, προηγούμενο ή υφιστάμενο μέλος της εταιρείας δεν ευθύνεται αναφορικά με οποιαδήποτε μετοχή, για οποιαδήποτε κλήση ή συνεισφορά που υπερβαίνει τη διαφορά, αν υπάρχει, μεταξύ του ποσού της μετοχής όπως ορίστηκε από το πρακτικό και του ποσού που καταβλήθηκε ή του μειωμένου ποσού, αν υπάρχει, που θα λογίζεται ότι καταβλήθηκε πάνω στη μετοχή, ανάλογα με την περίπτωση:

Νοείται ότι, αν πιστωτής που δικαιούται αναφορικά με οποιοδήποτε χρέος ή απαίτηση να φέρει ένσταση στη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, και λόγω της άγνοιας του ως προς τη διαδικασία της μείωσης ή της φύσης και του αποτελέσματος της αξίωσης του δεν καταχωρήθηκε στον κατάλογο των πιστωτών και η εταιρεία μετά τη μείωση είναι ανίκανη, εντός της έννοιας των διατάξεων του Νόμου αυτού, που αφορά εκκαθάριση από το Δικαστήριο, να πληρώσει το ποσό του χρέους ή της απαίτησης του τότε-

(α) κάθε πρόσωπο που ήταν μέλος της εταιρείας κατά την ημερομηνία της εγγραφής του διατάγματος και του πρακτικού, ευθύνεται να συνεισφέρει στην πληρωμή εκείνου του χρέους ή απαίτησης ποσό που δεν θα ξεπερνά το ποσό που αυτός θα ευθυνόταν να συνεισφέρει αν η εταιρεία άρχιζε την εκκαθάριση της κατά την προηγούμενη ημέρα από την προαναφερόμενη ημερομηνία και

(β) αν η εταιρεία εκκαθαριστεί, το Δικαστήριο δύναται, μετά από αίτηση οποιουδήποτε τέτοιου πιστωτή και απόδειξη της άγνοιας του όπως προαναφέρθηκε, αν το θεωρήσει σωστό, να διευθετήσει ανάλογα κατάλογο προσώπων που ευθύνονται να συνεισφέρουν και να κάνει και να επιβάλει κλήσεις πάνω στους συνεισφορείς που διευθετήθηκαν στον κατάλογο ως να ήταν οι συνηθισμένοι συνεισφορείς σε εκκαθάριση.

(2) Κανένα από τα παρόντα άρθρα δεν επηρεάζει τα δικαιώματα των συνεισφορέων μεταξύ τους.

Ποινή για απόκρυψη ονόματος πιστωτή κλπ.

69. Αν αξιωματούχος της εταιρείας-

(α) αποκρύπτει εσκεμμένα το όνομα πιστωτή που δικαιούται να φέρει ένσταση στη μείωση ή

(β) παραποιεί εσκεμμένα τη φύση ή ποσό του χρέους ή απαιτήσεις οποιουδήποτε πιστωτή ή

(γ) βοηθά, παρακινεί ή γνωρίζει οποιαδήποτε τέτοια απόκρυψη ή παραποίηση όπως προαναφέρθηκε,

είναι ένοχος αδικήματος και υπόκειται σε περίπτωση καταδίκης σε φυλάκιση που δεν υπερβαίνει τα δύο έτη ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές της φυλάκισης και του προστίμου.

Δικαιώματα Μετόχων και Μεταβολή Των
΄Iση μεταχείριση μετοχών της αυτής τάξεως.

69Α. Οι μέτοχοι δημόσιας εταιρείας, οι οποίοι κατέχουν μετοχές της αυτής τάξεως, τυγχάνουν ίσης μεταχειρίσεως από την εταιρεία. Αντίθετες διατάξεις στο ιδρυτικό έγγραφο ή το καταστατικό ή αποφάσεις γενικής συνελεύσεως είναι άκυρες.

Δικαιώματα κατόχων ειδικών τάξεων μετοχών

70.-(1) Αν στην περίπτωση εταιρείας που το μετοχικό της κεφάλαιο είναι διαιρεμένο σε διάφορες τάξεις μετοχών, γίνεται πρόνοια από το ιδρυτικό έγγραφο ή το καταστατικό για την εξουσιοδότηση μεταβολής των δικαιωμάτων που είναι συνδεδεμένα με οποιαδήποτε τάξη μετοχών της εταιρείας, με την επιφύλαξη της συγκατάθεσης οποιασδήποτε ορισμένης αναλογίας των κατόχων των εκδοθεισών μετοχών της τάξης εκείνης, ή της επικύρωσης του ψηφίσματος που θα ληφθεί σε χωριστή συνέλευση των κατόχων των μετοχών εκείνων, και σύμφωνα με την προαναφερόμενη πρόνοια τα δικαιώματα που είναι συνδεδεμένα με οποιαδήποτε τέτοια τάξη μετοχών μεταβάλλονται οποτεδήποτε, οι κάτοχοι όχι λιγότερο συνολικά από το δεκαπέντε τοις εκατό των εκδοθεισών μετοχών της τάξης εκείνης των προσώπων που δεν συγκατατέθηκαν ή ψήφισαν υπέρ της απόφασης για μεταβολή, δύνανται να ζητήσουν από το Δικαστήριο ακύρωση της μεταβολής, και, όταν υποβάλλεται τέτοια αίτηση, η μεταβολή δεν ισχύει εκτός αν και μέχρι να επικυρωθεί από το Δικαστήριο.

(2) Αίτηση, σύμφωνα με το άρθρο αυτό πρέπει να γίνεται μέσα σε είκοσι μια ημέρες μετά την ημερομηνία που δόθηκε η συγκατάθεση ή εγκρίθηκε η απόφαση, ανάλογα με την περίπτωση, και δύναται να υποβληθεί εκ μέρους των μετόχων που δικαιούνται να υποβάλουν την αίτηση από ένα ή περισσότερους από αυτούς όπως αυτοί δυνατό να διορίσουν γραπτώς για το σκοπό αυτό.

(3) Με τέτοια αίτηση το Δικαστήριο, μετά την ακρόαση του αιτητή και οποιωνδήποτε άλλων προσώπων που ζητούν να ακουστούν από το Δικαστήριο ικανοποιηθεί, αφού λάβει υπόψη όλες τις περιστάσεις της υπόθεσης, ότι η μεταβολή θα επηρέαζε δυσμενώς το μέτοχο της τάξης που αντιπροσωπεύεται από τον αιτητή, να μην επιτρέψει τη μεταβολή και, αν δεν ικανοποιηθεί με τον τρόπο αυτό, να επιτρέψει τη μεταβολή.

(4) Η απόφαση του Δικαστηρίου σε οποιαδήποτε τέτοια αίτηση είναι τελεσίδικη.

(5) Η εταιρεία µέσα σε δεκαπέντε (15) ηµέρες από την έκδοση διατάγµατος από το Δικαστήριο σε οποιαδήποτε τέτοια αίτηση, παραδίδει στον έφορο εταιρειών για εγγραφή αντίγραφο του διατάγµατος και σε περίπτωση παράλειψης συµµόρφωσης με τις διατάξεις του παρόντος εδαφίου, η εταιρεία και κάθε αξιωµατούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη, υπόκειται σε πρόστιµο παράλειψης σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 375.

(6) Η έκφραση “μεταβολή” στο άρθρο αυτό περιλαμβάνει κατάργηση και η έκφραση “μεταβλήθηκε” ερμηνεύεται ανάλογα.

Μεταβίβαση Μετοχών και Χρεωστικών Ομολόγων, Απόδειξη τίτλου, κλπ.
Φύση μετοχών

71. Οι μετοχές ή άλλο συμφέρον οποιουδήποτε μέλους στην εταιρεία είναι προσωπική ιδιοκτησία, που δύναται να μεταβιβαστεί με τον τρόπο που προβλέπει το καταστατικό της εταιρείας και δεν αποτελούν ακίνητη ιδιοκτησία.

Αρίθμηση μετοχών

72. Κάθε μετοχή εταιρείας που έχει μετοχικό κεφάλαιο διακρίνεται με τον κατάλληλο αριθμό της:

Νοείται ότι, αν οποτεδήποτε όλες οι εκδομένες μετοχές εταιρείας ή όλες οι εκδομένες μετοχές ορισμένης τάξης είναι πλήρως εξοφλημένες και κατατάσσονται στην ίδια σειρά για όλους τους σκοπούς, καμιά τέτοια μετοχή δεν χρειάζεται να φέρει διακριτικό αριθμό εφόσον παραμένει πλήρως εξοφλημένη και κατατάσσεται στην ίδια σειρά για όλους τους σκοπούς μαζί με όλες τις μετοχές της ίδιας τάξης που εκδόθηκαν και είναι πλήρως εξοφλημένες.

Η μεταβίβαση δεν καταχωρείται παρά μόνο με την προσαγωγή μεταβιβαστικού εγγράφου

73. Ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιέχεται στο καταστατικό της εταιρείας δεν είναι νόμιμη για την εταιρεία η καταχώρηση μεταβίβασης μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας εκτός αν παραδοθεί κατάλληλο μεταβιβαστικό έγγραφο στην εταιρεία:

Νοείται ότι καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν επηρεάζει οποιαδήποτε εξουσία της εταιρείας να γράψει ως μέτοχο ή κάτοχο χρεωστικών ομολόγων οποιοδήποτε πρόσωπο που το δικαίωμα για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας, μεταβιβάστηκε ως αποτέλεσμα νόμου:

Νοείται περαιτέρω ότι, στην περίπτωση οποιασδήποτε δημόσιας εταιρείας της οποίας οι μετοχές ή άλλοι τίτλοι ή κινητές αξίες έχουν τύχει διαπραγμάτευσης σε αγορά του εξωτερικού, είναι νόμιμη για την εταιρεία η καταχώρηση μεταβίβασης μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας, έστω και αν δεν παραδοθεί κατάλληλο μεταβιβαστικό έγγραφο στην εταιρεία, νοουμένου ότι η μεταβίβαση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με το νόμο ή κανονισμούς που διέπουν τη λειτουργία της σχετικής αγοράς.

Μεταβίβαση από προσωπικό αντιπρόσωπο

74. Μεταβίβαση από προσωπικό αντιπρόσωπο μετοχής ή άλλου συμφέροντος μέλους της εταιρείας που απεβίωσε, αν και ο προσωπικός αντιπρόσωπος δεν είναι ο ίδιος μέλος της εταιρείας, είναι έγκυρη ως να έγινε από τέτοιο μέλος κατά το χρόνο της κατάρτισης του μεταβιβαστικού εγγράφου.

Καταχώρηση μεταβίβασης μετά από αίτηση εκχωρητή

75. Με την αίτηση του εκχωρητή οποιασδήποτε μετοχής ή συμφέροντος στην εταιρεία, η εταιρεία καταχωρεί στο μητρώο μελών της το όνομα του εκδοχέα με τον ίδιο τρόπο και με τους ίδιους όρους ωσάν η καταχώρηση της αίτησης γινόταν από τον εκδοχέα.

Ειδοποίηση άρνησης καταχώρησης μεταβίβασης

76.-(1) Αν εταιρεία αρνηθεί να καταχωρήσει μεταβίβαση μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων, η εταιρεία πρέπει, μέσα σε δύο μήνες από την ημερομηνία που κατατέθηκε στην εταιρεία η μεταβίβαση, να αποστείλει στον εκδοχέα ειδοποίηση για την άρνηση.

(2) Αν γίνει παράλειψη συμμόρφωσης με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

Πιστοποίηση μεταβιβάσεων

77.-(1) Η πιστοποίηση από εταιρεία οποιουδήποτε μεταβιβαστικού εγγράφου μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας λογίζεται ως παράσταση από την εταιρεία σε οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί με βάση την πιστοποίηση ότι παρουσιάστηκαν τέτοια έγγραφα στην εταιρεία που δείχνουν εκ πρώτης όψεως τίτλο για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα στο μεταβιβάζοντα που αναφέρεται στο έγγραφο μεταβίβασης, αλλά όχι ως παράσταση ότι ο μεταβιβάζοντας έχει οποιοδήποτε τίτλο για τις μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα.

(2) Όταν οποιοδήποτε πρόσωπο ενεργεί με βάση ένα πλαστό πιστοποιητικό εταιρείας που έγινε αμελώς η εταιρεία έχει την ίδια ευθύνη απέναντι του ωσάν η πιστοποίηση να έγινε δολίως.

(3) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού-

(α) έγγραφο μεταβίβασης λογίζεται ότι είναι πιστοποιημένο αν φέρει τις λέξεις “κατατέθηκε πιστοποιητικό” ή λέξεις της ίδιας έννοιας

(β) η πιστοποίηση μεταβιβαστικού εγγράφου λογίζεται ότι έγινε από την εταιρεία αν -

(i) το πρόσωπο που εκδίδει το έγγραφο είναι πρόσωπο εξουσιοδοτημένο να εκδίδει πιστοποιημένα μεταβιβαστικά έγγραφα από μέρους της εταιρείας και

(ii) η πιστοποίηση υπογράφεται από πρόσωπο που είναι εξουσιοδοτημένο να πιστοποιεί μεταβιβάσεις από μέρους της εταιρείας ή από οποιοδήποτε αξιωματούχο ή υπηρέτη της εταιρείας ή νομικό πρόσωπο που είναι εξουσιοδοτημένο με τον τρόπο αυτό

(γ) η πιστοποίηση λογίζεται ως υπογραμμένη από οποιοδήποτε πρόσωπο αν -

(i) φέρεται να επικυρώθηκε με την υπογραφή ή με τα αρχικά του, είτε ιδιοχείρως ή όχι και

(ii) δεν φαίνεται ότι η υπογραφή ή τα αρχικά τοποθετήθηκε ή τοποθετήθηκαν σε αυτό, από το ίδιο ή άλλο εξουσιοδοτημένο πρόσωπο για να χρησιμοποιεί την υπογραφή ή τα αρχικά για το σκοπό της πιστοποίησης των μεταβιβάσεων από μέρους της εταιρείας.

Καθήκοντα εταιρείας αναφορικά με την έκδοση πιστοποιητικών

78.-(1) Εκάστη εταιρεία, μέσα σε δύο μήνες από την παραχώρηση οποιωνδήποτε μετοχών της, χρεωστικών ομολόγων ή τίτλων ομολογιακού δανείου και μέσα σε δύο μήνες από την ημερομηνία που η μεταβίβαση οποιωνδήποτε τέτοιων μετοχών, χρεωστικών ομολόγων ή τίτλων μονάδων ομολογιακού δανείου, συμπληρώνει και ετοιμάζει για παράδοση τα πιστοποιητικά όλων των μετοχών, των χρεωστικών ομολόγων και τα πιστοποιητικά όλων των τίτλων ομολογιακού δανείου που παραχωρήθηκαν ή μεταβιβάστηκαν, εκτός αν οι όροι έκδοσης των μετοχών, χρεωστικών ομολόγων ή τίτλων ομολογιακού δανείου προνοούν διαφορετικά.

Η έκφραση “μεταβίβαση” για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού σημαίνει μεταβίβαση κατάλληλα χαρτοσημασμένη και διαφορετικά έγκυρη και δεν περιλαμβάνει τέτοια μεταβίβαση που η εταιρεία για οποιοδήποτε λόγο δικαιούται να αρνηθεί να εγγράψει και την οποία δεν εγγράφει.

(2) Αν σημειωθεί παράλειψη συμμόρφωσης προς το άρθρο αυτό η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για παράλειψη υπόκεται σε πρόστιμο παράλειψης.

(3) Αν εταιρεία στην οποία επιδόθηκε ειδοποίηση που την καλεί να επανορθώσει την παράλειψη συμμόρφωσης με τις διατάξεις του εδαφίου (1) δεν επανορθώνει, μέσα σε δέκα ημέρες από την επίδοση της ειδοποίησης, το Δικαστήριο δύναται, μετά από αίτηση του προσώπου που τα πιστοποιητικά ή χρεωστικά ομόλογα πρέπει να παραδοθούν, να εκδώσει διάταγμα που να διατάσσει την εταιρεία και οποιοδήποτε αξιωματούχο της να επανορθώσει την παράλειψη μέσα σε τέτοιο χρονικό διάστημα που δυνατό να οριστεί στο διάταγμα και τέτοιο διάταγμα δύναται να προνοεί ότι η εταιρεία ή οποιοσδήποτε αξιωματούχος της που είναι υπεύθυνος για την παράλειψη επιβαρύνεται με όλα τα έξοδα της αίτησης ή που είναι συναφή με αυτή.

Το πιστοποιητικό είναι απόδειξη του τίτλου

79. Πιστοποιητικό που φέρει την κοινή σφραγίδα της εταιρείας και ορίζει οποιεσδήποτε μετοχές που κατέχονται από μέλος, αποτελεί εκ πρώτης όψεως απόδειξη του τίτλου του μέλους για τις μετοχές.

Απόδειξη χορήγησης επικύρωσης διαθήκης

80. Η προσαγωγή εγγράφου στην εταιρεία που είναι σύμφωνα με το νόμο ικανοποιητική απόδειξη χορήγησης σε κάποιο πρόσωπο επικύρωσης της διαθήκης ή εγγράφων διαχείρισης ή επιβεβαίωσης ως εκτελεστή, προσώπου που απεβίωσε πρέπει να γίνει από την εταιρεία αποδεκτή ως ικανοποιητική απόδειξη της χορήγησης ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιλαμβάνεται στο καταστατικό της.

Έκδοση και συνέπεια μετοχικών ενταλμάτων στον κομιστή

81.-(1) Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, η οποία είναι εισηγμένη εταιρεία σε οργανωμένη αγορά, μπορεί, αν αυτό εξουσιοδοτείται από το καταστατικό της, αναφορικά με πλήρως εξοφλημένες μετοχές, να εκδίδει εντάλματα που να φέρουν την κοινή σφραγίδα της δηλώνοντας ότι ο κομιστής του εντάλματος δικαιούται στις μετοχές που αναφέρονται σε αυτό, και δύναται να προνοεί, με δελτία ή διαφορετικά, την πληρωμή των μελλοντικών μερισμάτων πάνω στις μετοχές που περιλαμβάνονται στο ένταλμα.

(2) Το προαναφερόμενο στο Νόμο αυτό ένταλμα ονομάζεται “ένταλμα μετοχών”.

(3) Ένταλμα μετοχών παρέχει στον κομιστή το δικαίωμα στις μετοχές που αναφέρονται σε αυτό και οι μετοχές δύνανται να μεταβιβαστούν με την παράδοση του εντάλματος.

Ποινή για πλαστοπροσωπεία μετόχου

82. Αν οποιοδήποτε πρόσωπο πλαστοπροσωπεί ψευδώς και δολίως οποιοδήποτε ιδιοκτήτη μετοχών ή συμφέροντος σε εταιρεία ή ένταλμα μετοχών ή δελτίο, που εκδίδεται σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο, και με αυτό αποκτά ή αποπειράται να αποκτήσει οποιαδήποτε τέτοια μετοχή ή συμφέρον ή ένταλμα μετοχών ή δελτίο ή λαμβάνει ή αποπειράται να λάβει χρήματα που οφείλονται σε οποιοδήποτε τέτοιο ιδιοκτήτη, ωσάν ο παραβάτης ήταν ο πραγματικός και νόμιμος ιδιοκτήτης, είναι ένοχο αδικήματος και σε περίπτωση καταδίκης του υπόκειται σε φυλάκιση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα πέντε χρόνια.

Ειδικές Διατάξεις που αφορούν Χρεωστικά Ομόλογα
Μητρώο κατόχων χρεωστικών ομολόγων

83. Κάθε εταιρεία πρέπει να τηρεί στο εγγεγραμμένο γραφείο της μητρώο των κατόχων χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας:

Νοείται ότι εταιρεία δύναται να τηρεί το μητρώο αυτό σε οποιοδήποτε από τα γραφεία της που γίνεται η εργασία της κατάρτισης του ή αν η εταιρεία προχωρήσει στη διευθέτηση με οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο για την κατάρτιση του μητρώου εκ μέρους της στο γραφείο του προσώπου αυτού που γίνεται η εργασία, αλλά σε κάθε τέτοια περίπτωση  η εταιρεία παραδίδει ειδοποίηση στον έφορο εταιρειών για τον τόπο που τηρείται το μητρώο και για οποιαδήποτε αλλαγή του τόπου αυτού.

Δικαίωμα επιθεώρησης μητρώου κατόχων χρεωστικών ομολόγων και σε αντίγραφα μητρώου και συμβολαίων εμπιστεύματος

84.-(1) Κάθε μητρώο κατόχων χρεωστικών ομολόγων εταιρείας είναι ανοικτό για επιθεώρηση από κάθε εγγεγραμμένο κάτοχο τέτοιων ομολόγων ή κάτοχο μετοχών στην εταιρεία χωρίς πληρωμή τέλους και από κάθε άλλο πρόσωπο με πληρωμή τέλους πενήντα μιλς ή τέτοιου μικρότερου ποσού που δυνατό να καθοριστεί από την εταιρεία, εκτός όταν είναι κανονικά κλειστό, (αλλά τηρουμένων των περιορισμών που η εταιρεία δύναται να επιβάλει σε γενική συνέλευση με τρόπο που να επιτρέπεται η επιθεώρηση όχι λιγότερο από δύο ώρες την ημέρα).

(2) Οποιοσδήποτε τέτοιος εγγεγραμμένος κάτοχος χρεωστικών ομολόγων ή κάτοχος μετοχών όπως προαναφέρθηκε ή οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο δύναται να απαιτήσει αντίγραφο του μητρώου των κατόχων χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας ή μέρους του με την πληρωμή είκοσι πέντε μιλς για κάθε εκατό λέξεις που απαιτούνται να αντιγραφούν.

(3) Αντίγραφο συμβολαίου εμπιστεύματος για εξασφάλιση έκδοσης χρεωστικών ομολόγων αποστέλλεται σε κάθε κάτοχο των ομολόγων αυτών μετά από αίτηση του και πληρωμή στην περίπτωση τυπογραφημένου συμβολαίου εμπιστεύματος, του ποσού των πενήντα μιλς ή μικρότερου ποσού που η εταιρεία ήθελε καθορίσει, ή όταν το συμβόλαιο εμπιστεύματος δεν τυπογραφήθηκε με την πληρωμή ποσού είκοσι πέντε μιλς για κάθε εκατό λέξεις που πρέπει να αντιγραφούν.

(4) Αν επιθεώρηση δεν γίνει δεκτή, ή υπάρξει άρνηση να παραχωρηθεί αντίγραφο ή αν δεν αποσταλεί αντίγραφο, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της υπερβαίνει τις είκοσι πέντε λίρες και επιπρόσθετα υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης είκοσι πέντε λιρών.

(5) Όταν η εταιρεία που ευθύνεται για την παράλειψη δεν συμμορφωθεί όπως προαναφέρθηκε, το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα να εξαναγκάσει άμεση επιθεώρηση του μητρώου ή να διατάξει όπως τα αντίγραφα που ζητήθηκαν αποσταλούν στο πρόσωπο που τα ζητεί.

(6) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού, μητρώο λογίζεται ότι είναι κανονικά κλειστό αν είναι κλειστό σύμφωνα με διατάξεις που περιλαμβάνονται στο καταστατικό ή στα χρεωστικά ομόλογα ή στην περίπτωση μονάδων χρεωστικών ομολόγων, στο πιστοποιητικό ή στο έγγραφο που δημιουργεί εμπίστευμα ή σε άλλο έγγραφο που ασφαλίζει τα χρεωστικά ομόλογα ή τίτλους ομολογιακού δανείου κατά τη διάρκεια τέτοιας περιόδου ή περιόδων, όπως δυνατό να οριστεί σε αυτά, που δεν υπερβαίνουν συνολικά τις τριάντα ημέρες σε οποιοδήποτε έτος.

Ευθύνη εμπιστευματοδόχων για κατόχους χρεωστικών ομολόγων

85.-(1) Τηρουμένων των πιο κάτω διατάξεων του άρθρου αυτού, οποιαδήποτε διάταξη που περιλαμβάνεται σε συμβόλαιο εμπιστεύματος για εξασφάλιση έκδοσης χρεωστικών ομολόγων, ή σε οποιαδήποτε σύμβαση με τους κατόχους χρεωστικών ομολόγων που εξασφαλίστηκαν από έγγραφο που δημιουργεί εμπίστευμα, είναι άκυρη στην έκταση που θα έχει ως συνέπεια την εξαίρεση εμπιστευματοδόχου των από ή την κάλυψη του εναντίον ευθύνης για παράβαση εμπιστεύματος όταν παραλείπει να επιδείξει το βαθμό φροντίδας και επιμέλειας που απαιτείται από αυτόν ως εμπιστευματοδόχου λαμβάνοντας υπόψη τις διατάξεις του συμβολαίου εμπιστεύματος που του χορηγεί εξουσίες, εξουσιοδοτήσεις ή διακριτικές εξουσίες.

(2) Το εδάφιο (1) δεν ακυρώνει-

(α) οποιαδήποτε απαλλαγή που διαφορετικά χορηγείται έγκυρα αναφορικά με πράξη ή παράλειψη από τον εμπιστευματοδόχο πριν από την παροχή της απαλλαγής ή

(β) οποιαδήποτε πρόνοια που καθιστά δυνατή τη χορήγηση τέτοιας απαλλαγής-

(i) με συμφωνία σε αυτή από πλειοψηφία όχι μικρότερη των τριών τετάρτων σε αξία των κατόχων χρεωστικών ομολόγων που είναι παρόντες και ψηφίζουν προσωπικά ή με αντιπρόσωπο, όταν γίνονται δεκτοί αντιπρόσωποι, σε συνέλευση που συγκαλείται ειδικά για το σκοπό αυτό και

(ii) είτε αναφορικά με συγκεκριμένες πράξεις ή παραλείψεις ή σε περίπτωση θανάτου του εμπιστευματοδόχου ή σε περίπτωση που θα σταματήσει να ενεργεί.

(3) Το εδάφιο (1) δεν συνεπάγεται-

(α) ακύρωση οποιασδήποτε διάταξης που βρίσκεται σε ισχύ κατά την έναρξη της ισχύος του παρόντος Νόμου εφόσον οποιοδήποτε πρόσωπο που τότε εδικαιούτο ευεργέτημα εκείνης της διάταξης ή που του δόθηκε το ευεργέτημα εκείνο μεταγενέστερα με βάση το εδάφιο (4) παραμένει εμπιστευματοδόχος του εν λόγω εμπιστεύματος ή

(β) αποστέρηση προσώπου, οποιασδήποτε εξαίρεσης ή δικαιώματος προς κάλυψη αναφορικά με οποιαδήποτε πράξη ή παράλειψη του στη διάρκεια της ισχύος οποιασδήποτε τέτοιας διάταξης.

(4) Εφόσον εμπιστευματοδόχος συμβολαίου εμπιστεύματος εξακολουθεί να δικαιούται στο ευεργέτημα διάταξης που επιφυλάσσεται από το εδάφιο (3) το ευεργέτημα της διάταξης αυτής δύναται να δοθεί είτε-

(α) σε όλους τους εμπιστευματοδόχους του συμβολαίου εμπιστεύματος παρόντες και μέλλοντες ή

(β) σε οποιουσδήποτε κατονομαζόμενους ή προτεινόμενους επιτρόπους εμπιστεύματος του, με ψήφισμα που λαμβάνεται με πλειοψηφία όχι μικρότερη από τα τρία τέταρτα σε αξία των κατόχων χρεωστικών ομολόγων που είναι παρόντες προσωπικώς ή, όταν γίνονται δεκτοί αντιπρόσωποι, με αντιπρόσωπο σε συνέλευση που συγκαλείται ειδικά για το σκοπό αυτό σύμφωνα με τις διατάξεις του συμβολαίου ή, αν στο συμβόλαιο δεν περιλαμβάνεται διάταξη για τη σύγκληση συνελεύσεων, σε συνέλευση που συγκλήθηκε για το σκοπό αυτό με οποιοδήποτε τρόπο ήθελε εγκριθεί από το Δικαστήριο.

Διηνεκή χρεωστικά ομόλογα

86. Όρος που περιλαμβάνεται σε οποιαδήποτε χρεωστικά ομόλογα ή συμβόλαιο που εξασφαλίζει χρεωστικά ομόλογα, δεν είναι άκυρος για μόνο το λόγο ότι τα χρεωστικά ομόλογα γίνονται για αυτό το λόγο μη εξαγοράσιμα ή εξαγοράσιμα μόνο στην περίπτωση παρέλευσης αίρεσης οσοδήποτε απομακρυσμένης, ή μετά την πάροδο περιόδου οσοδήποτε μεγάλης, ανεξάρτητα από οποιοδήποτε κανόνα του δικαίου επιείκειας για το αντίθετο.

Εξουσία για επανέκδοση εξαγορασθέντων χρεωστικών ομολόγων σε ορισμένες περιπτώσεις

87.-(1) Όταν εταιρεία εξαγόρασε χρεωστικά ομόλογα που εκδόθηκαν προηγουμένως τότε-

(α) εκτός αν διατάξη για το αντίθετο, ρητή ή σιωπηρή, περιέχεται στο καταστατικό ή σε οποιαδήποτε σύμβαση που συνήψε η εταιρεία

(β) αν η εταιρεία, με ψήφισμα της προς το σκοπό αυτό ή με οποιαδήποτε άλλη πράξη, εκδήλωσε την πρόθεση της να ακυρώσει τα χρεωστικά ομόλογα, η εταιρεία αποκτά και λογίζεται ότι πάντοτε κατείχε, εξουσία να επανεκδώσει τα χρεωστικά ομόλογα είτε με την επανέκδοση των ιδίων χρεωστικών ομολόγων ή με την έκδοση άλλων χρεωστικών ομολόγων, αντί αυτών.

(2) Κατά την επανέκδοση εξαγορασθέντων χρεωστικών ομολόγων, το πρόσωπο που δικαούται στα χρεωστικά ομόλογα αποκτά, και λογίζεται ότι πάντοτε κατείχε, τις ίδιες προτεραιότητες ωσάν ουδέποτε να μην είχαν εξαγοραστεί τα χρεωστικά ομόλογα.

(3) Όταν εταιρεία κατέθεσε οποιαδήποτε χρεωστικά της ομόλογα για να εξασφαλίσει προκαταβολές από καιρό σε καιρό έναντι τρεχούμενου λογαριασμού ή διαφορετικά, τα χρεωστικά ομόλογα δεν λογίζονται ως εξαγορασθέντα μόνο για το λόγο ότι ο λογαριασμός της εταιρείας έπαυσε να είναι χρεωστικός κατά τη διάρκεια της κατάθεσης των χρεωστικών ομολόγων.

(4) Η επανέκδοση χρεωστικού ομολόγου ή η έκδοση άλλου χρεωστικού ομολόγου αντί αυτού με βάση την εξουσία που χορηγείται με το παρόν άρθρο ή της εξουσίας που λογίζεται ότι κατείχε η εταιρεία, λογίζεται ως έκδοση νέων χρεωστικών ομολόγων για σκοπούς τέλους χαρτοσήμου αλλά δεν λογίζεται με τον τρόπο αυτό για τους σκοπούς οποιασδήποτε διάταξης που περιορίζει το ποσό ή τον αριθμό χρεωστικών ομολόγων που θα εκδοθούν:

Νοείται ότι πρόσωπο που δανείζει χρήματα με εγγύηση χρεωστικών ομολόγων που επανεκδόθηκαν με βάση το παρόν άρθρο που φαίνονται χαρτοσημασμένα κατάλληλα δύναται να παρουσιάσει το χρεωστικό ομόλογο ως απόδειξη σε οποιαδήποτε διαδικασία για την εκτέλεση της ασφάλειας του χωρίς την καταβολή του τέλους χαρτοσήμου, ή οποιασδήποτε ποινής αναφορικά με αυτό, εκτός αν γνώριζε, ή αν μπορούσε να ανακαλύψει αν δεν έδειχνε αμέλεια, ότι το χρεωστικό ομόλογο δεν ήταν κατάλληλα χαρτοσημασμένο, αλλά σε τέτοια περίπτωση η εταιρεία ευθύνεται για την καταβολή του κανονικού τέλους χαρτοσήμου και για ποινή.

Ειδική εκτέλεση συμβάσεων για ανάληψη χρεωστικών ομολόγων

88. Σύμβαση με εταιρεία για τη λήψη και αποπληρωμή χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας δύναται να εκτελεστεί με διάταγμα ειδικής εκτέλεσης.

Πληρωμή ορισμένων χρεών από ενεργητικό που υπόκειται σε κυμαινόμενη επιβάρυνση κατά προτεραιότητα έναντι αξιώσεων με βάση την επιβάρυνση

89.-(1) Όταν διορίζεται παραλήπτης εκ μέρους των κατόχων χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας εξασφαλισθέντων με κυμαινόμενη επιβάρυνση, ή οι κάτοχοι χρεωστικών ομολόγων ή πρόσωπο εκ μέρους των λαμβάνει κατοχή ιδιοκτησίας που περιλαμβάνεται ή υπόκειται στην επιβάρυνση, τότε αν η εταιρεία δεν βρίσκεται κατά το χρόνο εκείνο υπό εκκαθάριση, τα χρέη που σε κάθε εκκαθάριση πληρώνονται κατά προτεραιότητα των υπόλοιπων χρεών σύμφωνα με τις διατάξεις του Μέρους V που σχετίζονται με προτιμησιακές πληρωμές που πληρώνονται κατά προτεραιότητα από άλλα χρέη, πληρώνονται από ενεργητικό που περιέρχεται στα χέρια του παραλήπτη ή άλλου προσώπου που λαμβάνει κατοχή όπως προαναφέρθηκε κατά προτεραιότητα οποιασδήποτε αξίωσης για κεφάλαιο ή τόκο αναφορικά με τα χρεωστικά ομόλογα.

(2) Κατά την εφαρμογή των διατάξεων που προαναφέρθηκαν, το άρθρο 300 ερμηνεύεται ωσάν η διάταξη για πληρωμή συσσωρευμένων απολαβών για διακοπές καθίσταται πληρωτέα κατά τον τερματισμό της απασχόλησης πριν από ή ως συνέπεια του διατάγματος για εκκαθάριση ή ψηφίσματος ήταν διάταξη για την καταβολή τέτοιας αμοιβής που καθίσταται πληρωτέα κατά τον τερματισμό απασχόλησης πριν από ή ως συνέπεια του διορισμού παραλήπτη ή της λήψης κατοχής όπως προαναφέρθηκε.

(3) Οι χρονικές περίοδοι που αναφέρονται στις αναφερόμενες στο Μέρος V διατάξεις υπολογίζονται από την ημερομηνία του διορισμού του παραλήπτη ή της λήψης κατοχής όπως προαναφέρθηκε, ανάλογα με την περίπτωση.

(4) Οποιεσδήποτε πληρωμές που έγιναν με βάση το άρθρο αυτό θα εκπίπτουν κατά την έκταση που είναι δυνατό από το ενεργητικό της εταιρείας που είναι διαθέσιμο για την πληρωμή συνήθων πιστωτών.