ΜΕΡΟΣ VI ΑΝΑΔΙΟΡΓΑΝΩΣΕΙΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Μεταφορά αξιών ισολογισμού σε περίπτωση αναδιοργανώσεως

26. (1) Στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, περιλαμβανομένων προβλέψεων και αποθεματικών, τα οποία μεταβιβάζονται δυνάμει αναδιοργανώσεως δεν δημιουργούν κέρδη υποκείμενα σε φορολογία στη μεταβιβάζουσα εταιρεία.

(2) Η λήπτρια εταιρεία θα υπολογίζει τις νέες αποσβέσεις και οποιαδήποτε κέρδη ή ζημιές αναφορικά με τα μεταβιβαζόμενα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, προβλέψεις και αποθεματικά, σύμφωνα με τους όρους που θα ίσχυαν στη μεταβιβάζουσα εταιρεία ή εταιρείες αν δεν είχε γίνει η αναδιοργάνωση.

Μεταφορά ζημιών

27. Σε περίπτωση αναδιοργανώσεως στην οποία εμπλέκονται εταιρείες που είναι κάτοικοι στη Δημοκρατία και ή εταιρείες που δεν είναι κάτοικοι στη Δημοκρατία, οποιεσδήποτε συσσωρευμένες ζημιές της μεταβιβάζουσας εταιρείας η οποία είναι κάτοικος στη Δημοκρατία ή η οποία έχει μόνιμη εγκατάσταση στη Δημοκρατία θα μεταβιβάζονται στη λήπτρια εταιρεία που είναι κάτοικος στη Δημοκρατία ή στη λήπτρια εταιρεία που δεν είναι κάτοικος στη Δημοκρατία αλλά έχει μόνιμη εγκατάσταση στη Δημοκρατία και οι διατάξεις του άρθρου 13 του παρόντος Νόμου που αφορούν το συμψηφισμό ή τη μεταφορά των ζημιών θα εφαρμόζονται ανάλογα.

Μεταφορά υπερβαίνοντος κόστους δανεισμού και συσσωρευμένης μη χρησιμοποιηθείσας ικανότητας κάλυψης των τόκων

27Α. Σε περίπτωση αναδιοργάνωσης στην οποία εμπλέκονται υπερβαίνοντος εταιρείες που είναι κάτοικοι της Δημοκρατίας και/ή εταιρείες που δεν είναι κόστους κάτοικοι της Δημοκρατίας, οποιοδήποτε συσσωρευμένο υπερβαίνον κόστος δανεισμού και οποιαδήποτε συσσωρευμένη μη χρησιμοποιηθείσα ικανότητα κάλυψης των τόκων της μεταβιβάζουσας εταιρείας, η οποία είναι κάτοικος της Δημοκρατίας ή η οποία έχει μόνιμη εγκατάσταση στη Δημοκρατία, μεταβιβάζονται στη λήπτρια εταιρεία που είναι κάτοικος της Δημοκρατίας ή στη λήπτρια εταιρεία που δεν είναι κάτοικος της Δημοκρατίας, αλλά έχει μόνιμη εγκατάσταση στη Δημοκρατία, και, οι διατάξεις του εδαφίου (16) του άρθρου 11 που αφορούν στη μεταφορά του συσσωρευμένου υπερβαίνοντος κόστους δανεισμού και της συσσωρευμένης μη χρησιμοποιηθείσας ικανότητας κάλυψης των τόκων εφαρμόζονται κατ’ αναλογίαν.

Υφιστάμενη συμμετοχή στη μεταβιβάζουσα εταιρεία

28. Όταν η λήπτρια εταιρεία, που είναι κάτοικος στη Δημοκρατία ή, αν δεν είναι κάτοικος στη Δημοκρατία έχει μόνιμη εγκατάσταση στη Δημοκρατία, συμμετέχει στο κεφάλαιο της μεταβιβάζουσας εταιρείας, οποιαδήποτε κέρδη προκύπτουν στη λήπτρια εταιρεία λόγω της ακύρωσης της συμμετοχής της δεν υπόκεινται σε φορολογία.

Καμιά φορολογία του μετόχου σε περίπτωση ανταλλαγής μετοχών

29. (1) Η παραχώρηση μετοχών στο κεφάλαιο της λήπτριας ή αποκτώσας εταιρείας σε μέτοχο της μεταβιβάζουσας ή αποκτώμενης εταιρείας σε αντάλλαγμα μετοχών στο κεφάλαιο της τελευταίας εταιρείας, δεν συνεπάγεται, αυτή καθαυτή, καμία φορολόγηση των κερδών ή οφελών αυτού του μετόχου.

(2) Οι μετοχές που παραχωρούνται θα έχουν την ίδια αξία για φορολογικούς σκοπούς όπως είχαν οι ανταλλασσόμενες μετοχές αμέσως πριν την αναδιοργάνωση.

(3) Η εφαρμογή του εδαφίου (1) δεν εμποδίζει τη φορολόγηση του κέρδους που προκύπτει από τη μεταγενέστερη μεταβίβαση των μετοχών που λήφθηκαν.

Εφαρμογή των διατάξεων των άρθρων 26 μέχρι 29

29Α. (1) Οι διατάξεις των άρθρων 26 μέχρι 29 εφαρμόζονται αναφορικά με αναδιοργάνωση για την οποία ο Έφορος ικανοποιείται ότι αυτή ενέχει πραγματικό εμπορικό ή οικονομικό σκοπό· ο Έφορος δύναται να μην χορηγήσει την απαλλαγή από το φόρο των κερδών που πραγματοποιούνται λόγω αναδιοργάνωσης, αν κρίνει ότι ο βασικός σκοπός ή ένας από τους βασικούς σκοπούς της αναδιοργάνωσης είναι η αποφυγή, η μείωση ή η αναβολή καταβολής φόρου ή η άμεση ή έμμεση κατανομή περιουσιακών στοιχείων οποιασδήποτε επιχείρησης σε οποιοδήποτε πρόσωπο χωρίς την καταβολή ή με τη μείωση ή την αναβολή της καταβολής φόρου και δύναται δε να ζητήσει την προσκόμιση στοιχείων τα οποία ήθελε κρίνει αναγκαία για την εξακρίβωση του σκοπού της αναδιοργάνωσης:

Νοείται ότι, η  απόφαση του Εφόρου για μη χορήγηση απαλλαγής από το φόρο λόγω αναδιοργάνωσης πρέπει να είναι επαρκώς αιτιολογημένη και να επιδέχεται ένστασης και προσφυγής σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 20 και 20Α  του περί Βεβαιώσεως και Εισπράξεως Φόρων Νόμου.

(2)(α) Κατά τη χορήγηση της απαλλαγής από το φόρο των κερδών που πραγματοποιούνται λόγω αναδιοργάνωσης, ο Έφορος μπορεί να επιβάλει όρους σε σχέση με τον αριθμό των μετοχών που θα εκδοθούν στα πλαίσια της αναδιοργάνωσης και την περίοδο κατά την οποία οι μετοχές που εκδίδονται στα πλαίσια αναδιοργάνωσης οφείλονται να κρατηθούν από το λήπτη, η οποία δεν μπορεί να υπερβαίνει τα τρία (3) έτη:

Νοείται ότι, από την περίοδο υποχρεωτικής κατοχής εξαιρούνται οι μετοχές εταιρειών εισηγμένων σε εγκεκριμένο χρηματιστήριο, καθώς και οι μεταβιβάσεις μετοχών λόγω κληρονομικής διαδοχής.

(β) Σε περίπτωση που οι όροι που τίθενται από τον Έφορο δεν τηρούνται, η αναδιοργάνωση θεωρείται ότι δεν εμπίπτει στις διατάξεις των άρθρων 26 μέχρι 29 και οποιαδήποτε φορολογία δεν επιβλήθηκε λόγω της αναδιοργάνωσης καθίσταται άμεσα οφειλόμενη και απαιτείται όπως καταβληθεί είτε από τη μεταβιβάζουσα εταιρεία, αν δεν έχει διαλυθεί, είτε από τη λήπτρια εταιρεία ή από τα πρόσωπα στα οποία εκδόθηκαν ή μεταβιβάστηκαν οι μετοχές.

Έννοια του όρου αναδιοργάνωση

30. Για τους σκοπούς του παρόντος Μέρους, «αναδιοργάνωση» σημαίνει συγχώνευση, μερική διάσπαση, μεταβίβαση στοιχείων ενεργητικού, ανταλλαγή μετοχών και μεταφορά  του εγγεγραμμένου γραφείου, μεταξύ εταιρειών οι οποίες έχουν την κατοικία τους στη Δημοκρατία και ή εταιρειών που δεν έχουν την κατοικία τους στη Δημοκρατία και -

(α) 'συγχώνευση', σημαίνει πράξη με την οποία-

(i) μια ή περισσότερες εταιρείες, κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση, μεταβιβάζουν το σύνολο των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού, σε άλλη προϋπάρχουσα εταιρεία έναντι παραχώρησης στους μετόχους τους, μετοχών στο κεφάλαιο της άλλης εταιρείας και, ενδεχομένως, έναντι καταβολής ποσού σε μετρητά το οποίο δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατόν (10%) της ονομαστικής αξίας των μετοχών, ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των μετοχών αυτών,

(ii) δυο ή περισσότερες εταιρείες μεταβιβάζουν, κατά τη διάλυσή τους χωρίς εκκαθάριση, το σύνολο των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού τους, σε μια νέα εταιρεία που ιδρύουν, έναντι παραχώρησης στους μετόχους τους, μετοχών στο κεφάλαιο της νέας εταιρείας και, ενδεχομένως, έναντι καταβολής ποσού σε μετρητά το οποίο δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατόν (10%) της ονομαστικής αξίας των μετοχών, ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των μετοχών αυτών,

(iii) μια εταιρεία, κατά τη διάλυσή της χωρίς εκκαθάριση, μεταβιβάζει το σύνολο των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της, στην εταιρεία η οποία κατέχει το σύνολο των μετοχών στο κεφάλαιο της·

(β) 'διάσπαση' σημαίνει πράξη με την οποία μια εταιρεία, κατά τη διάλυσή της χωρίς εκκαθάριση, μεταβιβάζει το σύνολο των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της, σε δύο ή περισσότερες προϋπάρχουσες ή νέες εταιρείες, έναντι αναλογικής παραχώρησης μετοχών στους μετόχους της, μετοχών στο κεφάλαιο των ληπτριών εταιρειών, και, ενδεχομένως, έναντι καταβολής ποσού σε μετρητά το οποίο δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατόν (10%) της ονομαστικής αξίας των μετοχών, ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των μετοχών αυτών·

(β1) 'μερική διάσπαση': σημαίνει πράξη με την οποία μια εταιρεία, χωρίς να διαλυθεί, μεταβιβάζει έναν ή περισσότερους κλάδους δραστηριοτήτων σε μία ή περισσότερες προϋπάρχουσες ή νέες εταιρείες, αφήνοντας τουλάχιστον έναν κλάδο δραστηριότητας στη μεταβιβάζουσα εταιρεία, έναντι αναλογικής παραχώρησης για τους μετόχους της, τίτλων παραστατικών του μετοχικού κεφαλαίου των εταιρειών που λαμβάνουν τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού και ενδεχομένως, έναντι καταβολής ποσού σε μετρητά το οποίο δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατόν (10%) της ονομαστικής αξίας των μετοχών αυτών ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των μετοχών αυτών·

(γ) 'μεταβίβαση στοιχείων ενεργητικού' σημαίνει πράξη με την οποία μια εταιρεία, χωρίς τη διάλυσή της χωρίς εκκαθάριση, μεταβιβάζει το σύνολο ή ένα ή περισσότερους κλάδους της δραστηριότητας της σε μια άλλη εταιρεία έναντι ανταλλαγής μετοχών στο κεφάλαιο της λήπτριας εταιρείας·

(δ) 'ανταλλαγή μετοχών': σημαίνει την πράξη με την οποία μια εταιρεία αποκτά συμμετοχή στο κεφάλαιο άλλης εταιρείας σε ποσοστό το οποίο της παρέχει την πλειοψηφία των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας αυτής ή, έχοντας αποκτήσει μια τέτοια πλειοψηφική συμμετοχή, αποκτά μια περαιτέρω συμμετοχή, έναντι παραχώρησης για τους μετόχους της δεύτερης αυτής εταιρείας, σε αντάλλαγμα των μετοχών τους, μετοχών στο κεφάλαιο της πρώτης εταιρείας και, ενδεχομένως, έναντι καταβολής ποσού σε μετρητά το οποίο δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατόν (10%) της ονομαστικής αξίας των μετοχών αυτών ή, ελλείψει ονομαστικής αξίας, της λογιστικής αξίας των μετοχών αυτών·

(ε) 'μεταβιβάζουσα εταιρεία' σημαίνει εταιρεία που μεταβιβάζει τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της, ή που μεταβιβάζει το σύνολο ή ένα ή περισσότερους κλάδους της δραστηριότητας της·

(στ) 'λήπτρια εταιρεία' σημαίνει εταιρεία που δέχεται τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, ή το σύνολο ή ένα ή περισσότερους κλάδους της δραστηριότητας της μεταβιβάζουσας εταιρείας·

(ζ) 'αποκτώμενη εταιρεία' σημαίνει εταιρεία στην οποία μια άλλη αποκτά συμμετοχή με ανταλλαγή μετοχών·

(η) 'αποκτώσα εταιρεία' σημαίνει εταιρεία που αποκτά συμμετοχή με ανταλλαγή μετοχών·

(θ) 'κλάδος δραστηριότητας' σημαίνει το σύνολο των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού ενός τμήματος μιας εταιρείας και τα οποία συνιστούν, από οργανωτική άποψη, αυτόνομη επιχείρηση, δηλαδή, ένα σύνολο ικανό να λειτουργήσει αυτοδύναμα·

(ι) 'μεταφορά του εγγεγραμμένου γραφείου' σημαίνει την πράξη με την οποία μια ευρωπαϊκή εταιρεία (SE) ή μια ευρωπαϊκή συνεργατική εταιρεία (SCE), χωρίς τη διάλυσή της ή τη σύσταση νέου νομικού προσώπου, μεταφέρει το εγγεγραμμένο γραφείο της από ένα κράτος μέλος σε άλλο κράτος μέλος.