10.-(1) Κάθε δημόσια πρόταση για την απόκτηση του συνόλου των τίτλων μιας εταιρείας θεωρείται ότι καθίσταται επιτυχής, εφόσον ληφθούν αποδοχές για ποσοστό τίτλων που προστιθέμενοι στους ήδη κατεχόμενους από τον ίδιο, ή από τα πρόσωπα που καθορίζονται στο άρθρο 13, του παρέχουν ποσοστό πέραν του πενήντα τοις εκατόν (50%) των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας.
(2) Σε περίπτωση που η δημόσια πρόταση δεν είναι επιτυχής κατά το εδάφιο (1) -
(α) ο προτείνων δε δικαιούται να αποδεχθεί οποιοδήποτε μικρότερο ποσοστό αποδοχών· και
(β) οποιοιδήποτε τυχόν τίτλοι τους οποίους ο προτείνων απέκτησε, από την απόκτηση και μετέπειτα των τίτλων που δημιούργησαν την υποχρέωση διενέργειας δημόσιας πρότασης κατά το άρθρο 13, παύουν να παρέχουν στον προτείνοντα οποιαδήποτε δικαιώματα ψήφου.
11. Σε περίπτωση προτεινόμενης απόκτησης τίτλων οι οποίοι είναι εισηγμένοι σε οργανωμένη αγορά που λειτουργεί στη Δημοκρατία και οι οποίοι δεν παρέχουν στους κατόχους τους δικαιώματα ψήφου σε μία εταιρεία, επιτρέπεται η υποβολή ολικής εκούσιας δημόσιας πρότασης και στην περίπτωση αυτή οι διατάξεις του παρόντος Νόμου αυτού εφαρμόζονται κατ’ αναλογία:
12.-(1) Απαγορεύεται η υποβολή μερικής δημόσιας πρότασης, χωρίς την προηγούμενη έγκριση της Επιτροπής.
(2) Πρόσωπο που προβαίνει σε μερική δημόσια πρόταση για την απόκτηση τίτλων υποχρεούται να ορίσει μέγιστο και ελάχιστο αριθμό τίτλων που δεσμεύεται να αποδεχθεί, προκειμένου η μερική δημόσια πρόταση να θεωρείται επιτυχής.
(3) Η Επιτροπή δεν επιτρέπει την υποβολή μερικής δημόσιας πρότασης στις περιπτώσεις όπου μεταξύ άλλων:
(α) ο προτείνων ή πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση με αυτόν έχουν προβεί σε σημαντικές αποκτήσεις τίτλων μιας εταιρείας για περίοδο δώδεκα μηνών πριν την ημερομηνία υποβολής της αίτησης για να τους επιτραπεί η διενέργεια μερικής δημόσιας πρότασης, ή έχουν προβεί σε οποιεσδήποτε αποκτήσεις μετά την ημερομηνία υποβολής της αίτησης για να τους επιτραπεί η διενέργεια μερικής δημόσιας πρότασης ή
(β) εάν ο προτείνων επιδιώκει την απόκτηση ποσοστού από τριάντα (30%) μέχρι και πενήντα (50%) τοις εκατόν των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας.
(4) Ο προσδιορισμός των σημαντικών αποκτήσεων κατά την παράγραφο (α) του εδαφίου (3) εναπόκειται στην Επιτροπή, η οποία αξιολογεί σε κάθε περίπτωση αν οι εν λόγω αποκτήσεις είναι σημαντικές ή όχι, ούτως ώστε να αποφασίσει κατά πόσο θα επιτρέψει τη διενέργεια μερικής δημόσιας πρότασης.
(5) Κάθε πρόσωπο δικαιούται, χωρίς να έχει υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης, να αποκτά τίτλους οι οποίοι, προστιθέμενοι στους τυχόν ήδη κατεχόμενους από τον ίδιο και από τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτό, του παρέχουν συνολικό ποσοστό κάτω του τριάντα τοις εκατόν (30%) των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας∙ σε τέτοια περίπτωση, το πρόσωπο αυτό δικαιούται, εάν επιθυμεί, να υποβάλει μερική δημόσια πρόταση για απόκτηση των εν λόγω τίτλων.
13.-(1) Υπό την επιφύλαξη των διατάξεων του εδαφίου (12), σε περίπτωση που πρόσωπο, λόγω της απόκτησης από το ίδιο ή από πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτό, έχει στην κατοχή του τίτλους εταιρείας, οι οποίοι, προστιθέμενοι στους τυχόν ήδη υπάρχοντες τίτλους που κατέχει και στους τίτλους που κατέχουν πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτό, του παρέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του τριάντα τοις εκατόν (30%) των υφιστάμενων κατά την ημέρα της κτήσεως δικαιωμάτων ψήφου στην εν λόγω εταιρεία, το πρόσωπο αυτό υποχρεούται να υποβάλει δημόσια πρόταση, η οποία πρέπει να απευθύνεται αμέσως προς όλους τους κατόχους των τίτλων αυτών, για όλους τους τίτλους που κατέχουν, σε δίκαιη αντιπαροχή κατά το εδάφιο (1) του άρθρου 18.
(2) Απαγορεύεται η απόκτηση ποσοστού η οποία ενεργοποιεί την υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης κατά το εδάφιο (1), στις περιπτώσεις όπου η διενέργεια δημόσιας πρότασης εξαρτάται από οποιαδήποτε έγκριση της γενικής συνέλευσης των μετόχων του προτείνοντος ή την πλήρωση οποιασδήποτε αίρεσης, πλην της προϋπόθεσης του εδαφίου (1) του άρθρου 10∙ σε περίπτωση παράβασης του παρόντος εδαφίου εφαρμόζεται η παράγραφος (β) του εδαφίου (2) του άρθρου του άρθρου 10.
(3) (α) Η υποχρέωση διατύπωσης δημόσιας πρότασης δυνάμει του εδαφίου (1) θα ισχύει όταν, μετά την απόκτηση, ο αποκτών κατέχει ποσοστό τουλάχιστον τριάντα τοις εκατόν (30%) των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας.
(β) Οι ακόλουθες περιπτώσεις συνιστούν μη εξαντλητικό κατάλογο των περιπτώσεων όπου υφίσταται η υποχρέωση διενέργειας δημόσιας πρότασης κατά την παράγραφο (α) :
(i) ο αποκτών, ο οποίος δεν κατέχει καθόλου τίτλους ή κατέχει τίτλους που αντιπροσωπεύουν λιγότερο του τριάντα τοις εκατόν (30%) των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας, με την απόκτηση φτάνει ή υπερβαίνει το τριάντα τοις εκατόν (30%) των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας, ή
(ii) ο αποκτών ήδη κατέχει ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του τριάντα τοις εκατόν (30%) και κάτω από πενήντα τοις εκατόν (50%) των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας και προτίθεται να αυξήσει το ποσοστό του.
(4) Προς υπολογισμό των προβλεπόμενων στο εδάφιο (3) ποσοστών, στα δικαιώματα ψήφου που κατέχονται από τον αποκτώντα προσμετρούνται τα ακόλουθα:
(α) δικαιώματα ψήφου κατεχόμενα από άλλα πρόσωπα στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό του αποκτώντος·
(β) δικαιώματα ψήφου κατεχόμενα από ελεγχόμενη επιχείρηση του αποκτώντος·
(γ) δικαιώματα ψήφου κατεχόμενα από οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί σε συνεννόηση με τον αποκτώντα·
(δ) δικαιώματα ψήφου συναπτόμενα σε τίτλους κατεχόμενους από τον αποκτώντα, οι οποίοι έχουν ενεχυριαστεί.
(5) Προς υπολογισμό των προβλεπόμενων στο εδάφιο (3) ποσοστών, στα δικαιώματα ψήφου που κατέχονται από τον αποκτώντα ή από τα λοιπά πρόσωπα που ορίζονται στο εδάφιο (4) λογίζονται ότι περιλαμβάνονται τα δικαιώματα ψήφου που παρέχονται από τους ακόλουθους τίτλους:
(α) τίτλους του αποκτώντος ή των εν λόγω προσώπων, επί των οποίων έχουν τέτοια δικαιώματα που τους δίνουν ουσιαστικά το δικαίωμα άσκησης των ψήφων που παρέχονται από τους τίτλους αυτούς.
(β) τίτλους τους οποίους ο αποκτών ή τα εν λόγω πρόσωπα έχουν δικαίωμα να αποκτήσουν, εξ ιδίας και μόνο πρωτοβουλίας, δυνάμει ρητής συμφωνίας.
(γ) τίτλους κατατεθειμένους στον αποκτώντα ή στα εν λόγω πρόσωπα, εφόσον δικαιούνται να ασκήσουν κατ’ απόλυτη διακριτική ευχέρεια το δικαίωμα ψήφου που παρέχουν οι τίτλοι αυτοί, ελλείψει ειδικών οδηγιών των κατόχων τους.
(6) Δικαιώματα ψήφου, των οποίων η άσκηση έχει κατά νόμο ανασταλεί δε λαμβάνονται υπόψη κατά τον υπολογισμό των προβλεπόμενων στο εδάφιο (3) ποσοστών.
(7) Σε περίπτωση που η απόκτηση μετοχών σε μητρική εταιρεία έχει ως αποτέλεσμα ο αποκτών να ελέγχει τα δικαιώματα ψήφου της δημόσιας εισηγμένης θυγατρικής εταιρείας στα προβλεπόμενα στο εδάφιο (3) ποσοστά, ο αποκτών διενεργεί υποχρεωτική δημόσια πρόταση στη θυγατρική εταιρεία μόνο αν ο κύριος σκοπός της απόκτησης των μετοχών στη μητρική εταιρεία ήταν ο έλεγχος της θυγατρικής εταιρείας ή αν οι μετοχές στη θυγατρική εταιρεία αποτελούν σημαντικό μέρος των περιουσιακών στοιχείων της μητρικής εταιρείας.
(8) Η έκδοση και παραχώρηση νέων μετοχών εταιρείας σε πρόσωπο όχι κατ’ αναλογία προς τις μετοχές που ήδη κατέχει στην εταιρεία, και που έχει ως αποτέλεσμα την κατοχή ποσοστού ίσου ή μεγαλύτερου του τριάντα τοις εκατόν (30%) των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας, θεωρείται απόκτηση που συνεπάγεται υποχρεωτική δημόσια πρόταση, εκτός αν η Επιτροπή χορηγήσει εξαίρεση κατά την παράγραφο (3) του εδαφίου (1) του άρθρου 15.
(9) Η εξάσκηση από πρόσωπο δικαιωμάτων αγοράς μετοχών προαίρεσης και τίτλων μετατρέψιμων σε μετοχές, ανεξάρτητα από το αν τα εν λόγω δικαιώματα του προσφέρθηκαν κατ’ αναλογίαν με τους άλλους μετόχους και είτε οι άλλοι μέτοχοι τα εξήσκησαν είτε όχι, και που έχει ως αποτέλεσμα την κατοχή ποσοστού ίσου ή μεγαλύτερου του τριάντα τοις εκατόν (30%) των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας θεωρείται απόκτηση που συνεπάγεται υποχρεωτική δημόσια πρόταση εκτός αν η Επιτροπή χορηγήσει εξαίρεση κατά την παράγραφο (στ) του εδαφίου (1) του άρθρου 15.
(10) Η αύξηση ποσοστού που κατέχει μέτοχος στο μετοχικό κεφαλαίο εταιρείας ως αποτέλεσμα επαναγοράς ιδίων μετοχών που έχει ως αποτέλεσμα την κατοχή ποσοστού ίσου ή μεγαλύτερου του τριάντα τοις εκατόν (30%) των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας, θεωρείται απόκτηση που συνεπάγεται υποχρεωτική δημόσια πρόταση, εκτός αν η Επιτροπή χορηγήσει εξαίρεση κατά την παράγραφο (ιβ) του εδαφίου (1) του άρθρου 15.
(11) Όταν αποκτώνται τίτλοι σε ποσοστό που αναφέρεται στο εδάφιο (1) του άρθρου 13, ίσου με τα ποσοστά προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση, την υποχρέωση διενέργειας δημόσιας πρότασης έχει ο τελευταίος αποκτών, βάσει των ενεργειών του οποίου τα πρόσωπα αυτά υπερέβησαν τα ποσοστά απόκτησης που αναφέρονται στο εδάφιο (1) του άρθρου 13, εκτός αν τα πρόσωπα αυτά ομόφωνα αποφασίσουν διαφορετικά.
(12) Δεν υπάρχει υποχρέωση διενέργειας υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης όταν ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του τριάντα τοις εκατόν (30%) των δικαιωμάτων ψήφου μιας εταιρείας αποκτήθηκε με εκούσια δημόσια πρόταση που υποβλήθηκε σύμφωνα με τον παρόντα Νόμο προς όλους τους κατόχους τίτλων και για το σύνολο των τίτλων τους.
14. Σε περίπτωση που ο αποκτών κατέχει ήδη πέραν του πενήντα τοις εκατόν (50%) των δικαιωμάτων ψήφου σε μια εταιρεία, η περαιτέρω απόκτηση τίτλων δε δημιουργεί υποχρέωση διενέργειας υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, νοουμένου ότι η Επιτροπή του χορήγησε εξαίρεση κατά την παράγραφο (ιγ) του εδαφίου (1) του άρθρου 15.
15.-(1) Η Επιτροπή δύναται να χορηγεί, κατά την απόλυτη κρίση της, εξαίρεση στον αποκτώντα από τη διά του άρθρου 13 ή 14 υποχρεωτική διενέργεια δημόσιας πρότασης, κατόπιν σχετικού αιτήματος, σε περιπτώσεις μεταξύ άλλων, όπου:
(α) η απόκτηση έγινε διά δωρεάς·
(β) η απόκτηση έγινε ως αποτέλεσμα θανάτου·
(γ) η απόκτηση έγινε δυνάμει εκποίησης ενεχύρων·
(δ) η απόκτηση είναι από εμπίστευμα για λογαριασμό πελατών·
(ε) η απόκτηση αφορά έκδοση νέων τίτλων και -
(i) οι μέτοχοι έχουν αποποιηθεί των προτιμησιακών δικαιωμάτων,
(ii) η έκδοση και η παραχώρηση έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση των μετόχων της εταιρείας με πλειοψηφία μετόχων ανεξάρτητων από τα μέρη της συναλλαγής, και
(iii) πριν τη γενική συνέλευση των μετόχων, όλοι οι μέτοχοι έχουν ενημερωθεί με πληροφοριακό μνημόνιο για τις λεπτομέρειες των προτάσεων που καλούνται να υιοθετήσουν, στο οποίο μνημόνιο υπάρχει ανεξάρτητη γνώμη αναφορικά με τις προτάσεις, επεξηγείται η νέα μετοχική δομή της εταιρείας και δικαιολογείται η τιμή έκδοσης που προτείνεται·
(στ) η απόκτηση νέων τίτλων έγινε ως αποτέλεσμα εξάσκησης από τον αποκτώντα δικαιωμάτων αγοράς μετοχών, προαίρεσης και τίτλων μετατρέψιμων σε μετοχές που του προσφέρθηκαν κατ’ αναλογία με τους άλλους μετόχους, είτε οι άλλοι μέτοχοι τα εξήσκησαν είτε όχι·
(ζ) η απόκτηση έγινε στα πλαίσια συγχώνευσης εταιρείας·
(η) η απόκτηση έγινε ως αποτέλεσμα διαίρεσης της εταιρείας·
(θ) το αποκτώμενο ποσοστό είναι λιγότερο του ένα τοις εκατόν (1%) των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας·
(ι) το αποκτώμενο ποσό δεν υπερβαίνει το τρία τοις εκατόν (3%) των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας και ο αποκτών αναλαμβάνει γραπτώς την υποχρέωση προς μεταβίβαση του πρόσθετου ποσοστού σε διάστημα ενός έτους·
(ια) η εταιρεία στην οποία ανήκουν οι τίτλοι είναι ήδη ελεγχόμενη επιχείρηση του αποκτώντος·
(ιβ) η απόκτηση έγινε ως αποτέλεσμα επαναγοράς ιδίων μετοχών και ο μέτοχος αποδεδειγμένα δεν είχε πρόθεση ή γνώση να υπερβεί τα ποσοστά που δημιουργούν την υποχρέωση υποβολής δημόσιας πρότασης· η εν λόγω πρόθεση ή γνώση αξιολογείται από την Επιτροπή κατά την εξέταση της αίτησης για εξαίρεση·
(ιγ) ο αποκτών κατέχει ήδη πέραν του πενήντα τοις εκατόν (50%) των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας και με την προτεινόμενη πρόσθετη απόκτηση δεν επηρεάζονται τα δικαιώματα των μικρομετόχων·
(ιδ) η απόκτηση έγινε εκ παραδρομής και ο αποκτών αναλαμβάνει γραπτώς την υποχρέωση προς μεταβίβαση, σε σύντομο χρονικό διάστημα το οποίο θέτει η Επιτροπή, σε ανεξάρτητους αγοραστές.
(2) Για την εξέταση αιτήματος για την παροχή εξαίρεσης από την υποχρέωση διενέργειας δημόσιας πρότασης, ο αιτητής καταβάλλει στην Επιτροπή τέλος, το ύψος του οποίου καθορίζεται με οδηγία της Επιτροπής.
(3) Το αίτημα για την παροχή εξαίρεσης υποβάλλεται γραπτώς στην Επιτροπή και περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα:
(α) πλήρη στοιχεία του προσώπου που υποβάλλει την αίτηση·
(β) τον αριθμό των τίτλων που έχει στη κατοχή του ή προτίθεται να αποκτήσει ή απέκτησε, ανάλογα με την περίπτωση·
(γ) τους λόγους που αιτείται εξαίρεση·
(δ) βεβαίωση ότι προτίθεται να μεταβιβάσει τα οποιαδήποτε πρόσθετα δικαιώματα ψήφου απέκτησε, ανάλογα με την περίπτωση και, όπου προκύπτει, να μην εξασκεί τα εν λόγω δικαιώματα.
(4) Η Επιτροπή κοινοποιεί την απόφασή της επί του σχετικού αιτήματος εντός δέκα ημερών από την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος∙ η Επιτροπή δύναται να χορηγεί εξαίρεση από την υποχρέωση διατύπωσης δημόσιας πρότασης υπό όρους του οποίους κρίνει αναγκαίους, περιλαμβανομένης -
(α) της υποχρέωσης του αποκτώντος να διαθέσει ποσοστό από τις αποκτώμενες μετοχές εντός τακτού χρονικού διαστήματος το οποίο θα καθορίζεται στην απόφαση της Επιτροπής·
(β) της αναστολής του δικαιώματος ψήφου για οποιεσδήποτε μετοχές αναφέρονται στην απόφαση της Επιτροπής.
15Α. Οι διατάξεις του εδαφίου (1) του άρθρου 13 δεν εφαρμόζονται, σε περίπτωση κατά την οποία η απόκτηση ή η κατοχή τίτλων προκύπτει από την εφαρμογή των εργαλείων, εξουσιών και μηχανισμών εξυγίανσης που προβλέπονται στις διατάξεις του Μέρους IV, V, VI και VII του περί Εξυγίανσης Πιστωτικών Ιδρυμάτων και Επενδυτικών Εταιρειών Νόμου, των άρθρων 4Β,17Γ, 17Ε, 17Ζ, 22Δτρις, 28Ζ, 23Α έως 23ΙΘ, 32Β, 32Ε έως 32Ζ, 32ΙΔ και 42Δτου περί Εργασιών Πιστωτικών Ιδρυμάτων Νόμου, των άρθρων 22 έως 30, 36και 41 του περί Ανάκαμψης ΚΕΠΕΥ και Λοιπών Οντοτήτων υπό την Εποπτείατης Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και για Συναφή Θέματα Νόμου και στα άρθρα14 και 16 του περί Συστήματος Εγγύησης των Καταθέσεων και ΕξυγίανσηςΠιστωτικών και Άλλων Ιδρυμάτων Νόμου ή στον Τίτλο V του Κανονισμού (ΕΕ)2021/23.