Διάφορες Διατάξεις που αφορούν το Μετοχικό Κεφάλαιο
Εξουσία εταιρείας να διευθετεί την πληρωμή διάφορων ποσών πάνω σε μετοχές

58. Εταιρεία αν εξουσιοδοτείται με τον τρόπο αυτό από το καταστατικό της, δύναται να πράξει ένα ή περισσότερα από τα πιο κάτω-

(α) να αποδεχθεί από οποιοδήποτε μέλος ολόκληρο ή μέρος του ποσού που παρέμεινε απλήρωτο από οποιεσδήποτε μετοχές που κατέχονται από αυτό αν και κανένα μέρος εκείνου του ποσού δεν κλήθηκε για πληρωμή

(β) να πληρώσει μέρισμα με αναλογία το ποσό που καταβλήθηκε για καθεμιά μετοχή όταν για ορισμένες μετοχές καταβλήθηκε μεγαλύτερο ποσό παρά σε άλλες.

Ευθύνη αποθεματικού εταιρείας

59. Εταιρεία δύναται με ειδικό ψήφισμα να αποφασίσει ότι για οποιοδήποτε μέρος του μετοχικού κεφαλαίου της που δεν έχει ακόμα κληθεί, δεν θα δύναται να κληθεί εκτός στην περίπτωση και για το σκοπό εκκαθάρισης της εταιρείας, και τότε το μέρος εκείνο του μετοχικού της κεφαλαίου δεν θα δύναται να κληθεί για πληρωμή εκτός στην περίπτωση και για τους σκοπούς που προαναφέρθηκαν.

Κανόνες ψηφοφορίας σε περίπτωση αποφάσεων της γενικής συνελεύσεως περί αλλαγών στο κεφάλαιο.

59Α. (1) Όπου στον παρόντα Νόμο προβλέπεται απόφαση μετόχων της εταιρείας περί αλλαγής στο ποσό ή στις τάξεις του μετοχικού κεφαλαίου ή στα δικαιώματα που είναι συνδεδεμένα με οποιαδήποτε τάξη μετοχών, εφαρμόζονται οι ακόλουθοι κανόνες:

(α) Όταν το κεφάλαιο της εταιρείας είναι διηρημένο σε διάφορες τάξεις μετοχών, γίνεται χωριστή ψηφοφορία για κάθε τάξη μετοχών, τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζονται από την αλλαγή.

(β) Η απόφαση λαμβάνεται με πλειοψηφία δύο τρίτων των ψήφων που αντιστοιχούν είτε στους αντιπροσωπευόμενους τίτλους, είτε στο αντιπροσωπευόμενο εκδοθέν κεφάλαιο. Όταν αντιπροσωπεύεται το μισό τουλάχιστον του εκδοθέντος κεφαλαίου, αρκεί η απλή πλειοψηφία.

(2) Οι διατάξεις του εδαφίου (1):

(α) ισχύουν για την έκδοση όλων των τίτλων που είναι μετατρέψιμοι σε μετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωμα αναλήψεως μετοχών, όχι όμως για τη μετατροπή των τίτλων και την άσκηση του δικαιώματος αναλήψεως.

(β) δεν έχουν εφαρμογή σε ιδιωτικές εταιρείες.

Εξουσία εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μετοχές για αλλαγή του μετοχικού της κεφαλαίου

60.-(1) Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που έχει μετοχικό κεφάλαιο, αν εξουσιοδοτείται από το καταστατικό της, με τον τρόπο αυτό δύναται να αλλάξει τους όρους του ιδρυτικού εγγράφου της όπως ακολούθως, δηλαδή, δύναται να-

(α) αυξήσει το μετοχικό της κεφάλαιο με νέες μετοχές με τέτοιο ποσό όπως ήθελε κρίνει σκόπιμο

(β) ενοποιεί ή διαιρεί ολόκληρο ή οποιοδήποτε μέρος του μετοχικού κεφαλαίου της σε μετοχές μεγαλύτερης αξίας από εκείνης των ήδη υφιστάμενων μετοχών

(γ) μετατρέπει όλες ή οποιεσδήποτε από τις πληρωμένες μετοχές σε ποσοστό κεφαλαίου και επαναμετατρέπει το ποσό αυτό του κεφαλαίου σε πληρωμένες μετοχές οποιασδήποτε αξίας

(δ) να υποδιαιρεί τις μετοχές της ή οποιεσδήποτε από αυτές σε μετοχές μικρότερου ποσού από εκείνο που είναι ορισμένο από το ιδρυτικό έγγραφο με τέτοιο τρόπο ώστε κατά την υποδιαίρεση η αναλογία μεταξύ του πληρωμένου ποσού και του ποσού, αν υπάρχει, που δεν πληρώθηκε για κάθε μειωμένη μετοχή, είναι η ίδια όπως ήταν στην περίπτωση της μετοχής από την οποία προέρχεται η μειωμένη μετοχή

(ε) ακυρώνει μετοχές τις οποίες κατά την ημερομηνία της έγκρισης του σχετικού ψηφίσματος δεν λήφθηκαν ή δεν συμφωνήθηκε να ληφθούν από οποιοδήποτε πρόσωπο, και ελαττώσει το ποσό του μετοχικού της κεφαλαίου με το ποσό των μετοχών που ακυρώθηκαν με τον τρόπο αυτό.

(2) Οι εξουσίες που παρέχονται από το άρθρο αυτό πρέπει να ασκούνται από την εταιρεία σε γενική συνέλευση.

(3) Σύμφωνα με το άρθρο αυτό ακύρωση μετοχών δεν θεωρείται ως μείωση μετοχικού κεφαλαίου εντός της έννοιας του παρόντος Νόμου.

Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου. Κανόνες εξοφλήσεως κλπ.

60Α. (1) Οι μετοχές που εκδόθηκαν από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου δημόσιας εταιρίας πρέπει να εξοφληθούν :

(α) Σε περίπτωση αναλήψεως έναντι μετρητών, τουλάχιστον κατά ποσοστό 25% της ονομαστικής τους αξίας. Όταν προβλέπεται η καταβολή ποσού υπέρ το άρτιον, το ποσόν αυτό πρέπει να καταβάλλεται ολόκληρο.

(β) Σε περίπτωση αναλήψεως έναντι εισφοράς σε είδος, πρέπει να έχουν εξοφληθεί πλήρως σε προθεσμία πέντε ετών μετά την απόφαση για την αύξηση.

(2) Η αξία των εισφορών σε είδος, οι οποίες αναφέρονται στην παράγραφο (β) του εδαφίου (1), εκτιμάται κατά τα ρυθμιζόμενα στο άρθρο 47Β, εκτός όπου εφαρμόζονται τα άρθρα 47Δ και 47Ε:

Νοείται ότι δεν χρειάζεται εκτίμηση, όταν:

(α) η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου γίνεται για να πραγματοποιηθεί συγχώνευση ή δημόσια προσφορά αγοράς ή ανταλλαγής και για να αμειφθούν οι μέτοχοι εταιρείας που απορροφήθηκε, ή οι μέτοχοι εταιρείας, η οποία αποτελεί το αντικείμενο της δημόσιας προσφοράς, αγοράς ή ανταλλαγής, ή

(β) η συνολική αύξηση:

(i) καλύφθηκε από εισφορές σε είδος, οι οποίες έγιναν από μία ή περισσότερες εταιρείες, των οποίων όλοι οι μέτοχοι παραιτήθηκαν από τη σύνταξη της εκθέσεως του εμπειρογνώμονος, και

(ii) πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις της παραγράφου (β) του εδαφίου (4) του άρθρου 47Β .

(3) Εάν δεν γίνει πλήρης κάλυψη του ποσού της αυξήσεως του κεφαλαίου, το κεφάλαιο αυξάνει μέχρι του ποσού που έχει καλυφθεί, μόνον εφ' όσον τούτο έχει ρητώς προβλεφθεί στους όρους εκδόσεως.

Αρχή της προτιμήσεως των παλαιών μετόχων κατά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου σε μετρητά.

60Β. (1) Κατά την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου δημόσιας εταιρείας με εισφορές σε μετρητά, οι μετοχές πρέπει να προσφερθούν κατά προτίμηση στους ήδη μετόχους, ανάλογα με το ποσοστό του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν οι μετοχές τους:

Νοείται ότι, δεν υφίσταται αποκλεισμός απότο δικαίωμα προτιμήσεως, όταν, σύμφωνα με την απόφαση για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, η έκδοση μετοχών γίνεται υπέρ τραπεζών ή άλλων πιστωτικών οργανισμών, με σκοπό να προσφερθούν στην συνέχεια στους μετόχους της εταιρείας σύμφωνα με τα ανωτέρω.

(2) Μετοχές, στις οποίες αναγνωρίζεται περιορισμένο δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές κατά την έννοια του άρθρου 169Α ή/ και  στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθαρίσεως, δεν έχουν δικαίωμα προτιμήσεως.

(3) Όταν η εταιρεία έχει διάφορες τάξεις μετοχών, στις οποίες το δικαίωμα ψήφου ή το δικαίωμα συμμετοχής στις διανομές κατά την έννοια του άρθρου 169Α ή/ και στη διανομή της εταιρικής περιουσίας σε περίπτωση εκκαθαρίσεως, είναι διαφορετικά μεταξύ τους, και το κεφάλαιο προβλέπεται να αυξηθεί με την έκδοση νέων μετοχών μιας μόνον από τις τάξεις αυτές, το ιδρυτικό έγγραφο ή το καταστατικό δύναται να επιτρέπει την άσκηση του δικαιώματος προτιμήσεως από τους μετόχους των άλλων τάξεων μόνο μετά από την άσκηση του δικαιώματος αυτού από τους μετόχους της τάξεως, από την οποία εκδίδονται οι νέες μετοχές.

(4)   (α) Η προσφορά προτιμησιακής αναλήψεως, καθώς και η προθεσμία, εντός της οποίας πρέπει να ασκηθεί το δικαίωμα αυτό, παραδίδονται στον έφορο για εγγραφή και δημοσιεύονται κατά το άρθρο 365Α:

Νοείται ότι, δεν χρειάζεται δημοσίευση, όταν όλες οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές, οπότε πρέπει να ενημερωθούν γραπτώς όλοι οι μέτοχοι.

(β) Το δικαίωμα προτιμήσεως πρέπει να ασκηθεί εντός προθεσμίας όχι μικρότερης από δεκατέσσερις ημέρες μετά την κοινοποίηση της προσφοράς ή την αποστολή των επιστολών στους μετόχους.

(5) Το δικαίωμα προτιμήσεως δεν επιτρέπεται να περιορισθεί ή να αποκλεισθεί από το καταστατικό, αλλά μόνο με απόφαση της γενικής συνελεύσεως. Οι σύμβουλοι έχουν την υποχρέωση να παρουσιάσουν στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, η οποία να αναφέρει τους λόγους περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτιμήσεως, και να δικαιολογεί την τιμή εκδόσεως που προτείνεται. Η γενική συνέλευση αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες που ορίζονται στο άρθρο 59Α. Η απόφασή της δημοσιεύεται κατά το άρθρο 365Α.

(5)(α) Το δικαίωμα προτιμήσεως δεν επιτρέπεται να περιορισθεί ή να αποκλεισθεί από το καταστατικό παρά μόνο με απόφαση της γενικής συνέλευσης. οι σύμβουλοι έχουν την υποχρέωση να παρουσιάσουν στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση, η οποία να αναφέρει τους λόγους περιορισμού ή αποκλεισμού του δικαιώματος προτιμήσεως και να δικαιολογεί την τιμή έκδοσης που προτείνεται. η γενική συνέλευση αποφαίνεται σύμφωνα με τους κανόνες που προβλέπονται στο άρθρο 59Α και αντίγραφο του ψηφίσματος της γενικής συνέλευσης παραδίδεται στον έφορο εταιρειών για εγγραφή και δημοσιεύεται κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 365Α.

(β) Ο περιορισμός ή ο αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης δυνάμει των διατάξεων του παρόντος εδαφίου μπορεί να είναι ειδικός για συγκεκριμένη ή συγκεκριμένες προτεινόμενες εκδόσεις μετοχών ή γενικός, νοουμένου ότι θα αναφέρεται ο μέγιστος αριθμός μετοχών και η μέγιστη περίοδος που θα μπορούν να εκδοθούν οι σχετικές μετοχές.

(6) Τα εδάφια (1) έως (5) ισχύουν για την έκδοση όλων των τίτλων που είναι μετατρέψιμοι σε μετοχές ή συνοδεύονται από το δικαίωμα αναλήψεως μετοχών, όχι όμως για τη μετατροπή των τίτλων και την άσκηση του δικαιώματος αναλήψεως.

Ειδοποίηση στον έφορο για την ενοποίηση μετοχικού κεφαλαίου μετατροπής μετοχών σε ποσοστό κεφαλαίου κλπ.

61.-(1) Αν εταιρεία με μετοχικό κεφάλαιο έχει-

(α) ενοποιήσει και διαιρέσει το μετοχικό της κεφάλαιο σε μετοχές μεγαλύτερης αξίας από εκείνη των υφιστάμενων μετοχών  ή

(β) μετατρέψει οποιεσδήποτε μετοχές σε ποσοστό κεφαλαίου  ή

(γ) επαναμετατρέψει ποσοστό κεφαλαίου σε μετοχές ή

(δ) υποδιαιρέσει τις μετοχές της ή οποιεσδήποτε από αυτές  ή

(ε) εξαγοράσει οποιεσδήποτε προνομιούχες εξαγοράσιμες μετοχές  ή

(στ) ακυρώσει μετοχές, διαφορετικά ή σε σχέση με τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με το άρθρο 64, του παρόντος Νόμου ή

(ζ) μετατρέψει οποιεσδήποτε μετοχές που ανήκουν σε ορισμένη τάξη μετοχών σε άλλη τάξη μετοχών, είτε η μετατροπή αυτή γίνει με ψήφισμα, είτε αυτόματα με βάση τους όρους έκδοσης των σχετικών μετοχών,

οφείλει μέσα σε ένα μήνα μετά από την ενέργεια αυτή να παραδώσει για εγγραφή στον έφορο εταιρειών ειδοποίηση στον καθορισμένο τύπο που να αναφέρει, ανάλογα με την περίπτωση, τις μετοχές που έχουν ενοποιηθεί, διαιρεθεί, μετατραπεί, υποδιαιρεθεί, εξαγοραστεί ή ακυρωθεί ή το ποσοστό κεφαλαίου που έχει επαναμετατραπεί.

(1Α)(α) Σε περίπτωση μετατροπής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, άλλης από εταιρεία επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου, σε εταιρεία επενδύσεων μεταβλητού κεφαλαίου, η εν λόγω εταιρεία δύναται να μετατρέψει το μετοχικό κεφάλαιό της που διαιρείται σε καθορισμένο αριθμό μετοχών με ονομαστική αξία, σε μετοχικό κεφάλαιο που διαιρείται σε καθορισμένο αριθμό μετοχών χωρίς οποιαδήποτε ονομαστική αξία.

(β) Η εν λόγω εταιρεία οφείλει να παραδώσει για εγγραφή στον έφορο εταιρειών ειδοποίηση στον καθορισμένο τύπο που να αναφέρει τις μετοχές που έχουν μετατραπεί και το διάταγμα που απαιτείται δυνάμει των διατάξεων του άρθρου 370ΙΔ, εφαρμόζοντας κατ’ αναλογία τις διατάξεις των άρθρων 198 έως 200.

(2) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με το άρθρο αυτό, η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

Ειδοποίηση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου

62.-(1) Όταν εταιρεία με μετοχικό κεφάλαιο είτε οι μετοχές αυτές μετατρέπονται σε ποσοστό κεφαλαίου είτε όχι, αυξάνει το μετοχικό της κεφάλαιο πέρα από το εγγεγραμμένο κεφάλαιο, οφείλει μέσα σε δεκαπέντε ημέρες από την έγκριση ψηφίσματος που εξουσιοδοτεί την αύξηση να δώσει στον έφορο εταιρειών ειδοποίηση στον καθορισμένο τύπο και ο έφορος καταχωρεί την αύξηση.

(2) Η προβλεπόμενη στο εδάφιο (1) ειδοποίηση περιλαμβάνει τέτοιες λεπτομέρειες οι οποίες δυνατό να καθοριστούν σχετικά ΅ε τις τάξεις των επηρεαζόμενων ΅ετοχών και τους όρους, σύμφωνα με τους οποίους, οι νέες ΅ετοχές έχουν εκδοθεί ή θα εκδοθούν και μαζί με αυτή παραδίδεται στον έφορο εταιρειών αντίγραφο του ψηφίσ΅ατος που εξουσιοδοτεί την αύξηση:

Νοείται ότι, σε περίπτωση ψηφίσματος γενικής συνέλευσης δημόσιας εταιρείας για αύξηση κεφαλαίου, το οποίο παρέχει εξουσία στους συ΅βούλους να προβούν σε έκδοση και παραχώρηση νέων ΅ετοχών, η εξουσία αυτή έχει μέγιστη διάρκεια πέντε (5) ετών, η οποία δύναται να ανανεωθεί ΅ία ή περισσότερες φορές από τη γενική συνέλευση για χρονικό διάστη΅α που δεν δύναται να υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη κάθε φορά.

(3) Σε περίπτωση παράλειψης συμμόρφωσης με το άρθρο αυτό η εταιρεία και κάθε αξιωματούχος της που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε πρόστιμο παράλειψης.

Εξουσία εταιρείας να πληρώνει τόκο από το κεφάλαιο σε ορισμένες περιπτώσεις

63. Όταν εκδίδονται μετοχές εταιρείας για το σκοπό εξεύρεσης χρημάτων για την κάλυψη των δαπανών κατασκευής οποιωνδήποτε έργων ή κτιρίων ή την παροχή εγκατάστασης που δεν δύναται να γίνει επικερδής για παρατεταμένη περίοδο, η εταιρεία δύναται να πληρώνει τόκο πάνω σε τόσο μέρος εκείνου του μετοχικού κεφαλαίου το οποίο πληρώνεται εκάστοτε για την περίοδο και τηρουμένων των όρων και περιορισμών που αναφέρονται στο άρθρο αυτό και δύναται να επιβαρύνει το ποσό που πληρώθηκε με τον τρόπο αυτό με μορφή τόκου πάνω στο κεφάλαιο ως μέρος των εξόδων για την κατασκευή έργου ή κτιρίου ή την παροχή εγκαταστάσεως:

Νοείται ότι-

(α) καμιά τέτοια πληρωμή δεν γίνεται εκτός αν εξουσιοδοτείται από το καταστατικό ή από ειδικό ψήφισμα

(β) καμιά τέτοια πληρωμή δεν γίνεται, είτε είναι εξουσιοδοτημένη από το καταστατικό ή από ειδικό ψήφισμα, χωρίς την προηγούμενη έγκριση του Υπουργικού Συμβουλίου

(γ) πριν από την έγκριση οποιασδήποτε τέτοιας πληρωμής το Υπουργικό Συμβούλιο δύναται με έξοδα της εταιρείας να διορίσει πρόσωπο για να ερευνήσει και να αναφέρει σε αυτό τις περιστάσεις της υπόθεσης και δύναται πριν από το διορισμό, να απαιτήσει από την εταιρεία την παροχή εγγύησης για την πληρωμή των εξόδων της έρευνας

(δ) η πληρωμή γίνεται για τέτοια περίοδο που το Υπουργικό Συμβούλιο ήθελε αποφασίσει, και η περίοδος αυτή σε καμιά περίπτωση δεν παρατείνεται πέρα από το μισό έτος του αμέσως επόμενου μισού έτους κατά τη διάρκεια του οποίου τα έργα ή κτίρια θα έχουν πραγματικά συμπληρωθεί ή η εγκατάσταση παραχωρηθεί

(ε) ο συντελεστής του τόκου σε καμιά περίπτωση δεν υπερβαίνει τα τέσσερα τοις εκατό το έτος ή οποιοδήποτε άλλο συντελεστή που εκάστοτε δυνατό να καθοριστεί με διάταγμα του Υπουργικού Συμβουλίου

(στ) η πληρωμή του τόκου δεν ενεργεί ως μείωση του ποσού που πληρώθηκε για τις μετοχές σχετικά με τις οποίες πληρώθηκε.