Ιδρυτικό Έγγραφο
Τρόπος σύστασης εταιρείας ως νομικού προσώπου

3.-(1) Οποιαδήποτε επτά ή περισσότερα πρόσωπα ή προκειμένου για σύσταση ιδιωτικής εταιρείας ένα ή περισσότερα πρόσωπα που συνεργάζονται για οποιοδήποτε νόμιμο σκοπό δύνανται, με την υπογραφή των ονομάτων τους στο ιδρυτικό έγγραφο και αφού διαφορετικά συμμορφωθούν με τις απαιτήσεις που απαιτούνται από το Νόμο αυτό, για την εγγραφή, να συστήσουν εταιρεία περιορισμένης ευθύνης.

(2) Η εταιρεία αυτή δύναται να είναι είτε-

(α) εταιρεία που η ευθύνη των μελών της περιορίζεται από το ιδρυτικό έγγραφο στο ποσό, αν υπάρχει που δεν πληρώθηκε για τις μετοχές που κατέχουν αντίστοιχα (στο Νόμο αυτό ονομάζεται “εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές”)  ή

(β) εταιρεία που η ευθύνη των μελών της περιορίζεται από το ιδρυτικό έγγραφο μέχρι του ποσού που τα μέλη ήθελαν αναλάβει αντίστοιχα να συνεισφέρουν στο ενεργητικό της εταιρείας σε περίπτωση διάλυσης της (στο Νόμο αυτό ονομάζεται ”εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση”).

Απαιτήσεις σχετικά με το ιδρυτικό έγγραφο

4.-(1) Το ιδρυτικό έγγραφο κάθε εταιρείας πρέπει να αναφέρει-

(α) (i) το όνομα της εταιρείας μαζί με τη λέξη ‘λίμιτεδ’ ή ‘λτδ’ ή στην περίπτωση που το όνομα της εταιρείας  αναγράφεται με λατινικούς χαρακτήρες, με τη λέξη ‘limited’ ή  ‘ltd’, ως την τελευταία λέξη του  ονόματος, όταν πρόκειται για ιδιωτική εταιρεία.

(ii) το όνομα της εταιρείας μαζί με τις λέξεις ‘δημόσια λίμιτεδ’ ή ‘δημόσια λτδ’ ή ‘δημόσια εταιρεία λίμιτεδ’ ή ‘δημόσια εταιρεία λτδ’ ή ‘δ.ε. λίμιτεδ’ ή ‘δ.ε. λτδ’ ή, στην περίπτωση που το όνομα της εταιρείας αναγράφεται με λατινικούς χαρακτήρες, με τις λέξεις ‘Public Company Limited’ ή ‘Public Company Ltd’ ή ‘Public Co. Limited’ ή ‘Public Co. Ltd’ ή ‘Plc’ ή ‘Public Limited’ ή ‘Public Ltd’, ως τις τελευταίες λέξεις του ονόματος, όταν πρόκειται για δημόσια εταιρεία.

(iii) το όνομα της εταιρείας μαζί με τους λατινικούς χαρακτήρες 'SE', ως την τελευταία λέξη του ονόματος, όταν πρόκειται για SE.

(β) τους σκοπούς της εταιρείας.

(1Α) Ανεξαρτήτως των διατάξεων της παραγράφου (β) του εδαφίου (1), ιδρυτικό έγγραφο ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με μετοχές δύναται αντί να αναφέρει οποιουσδήποτε συγκεκριμένους σκοπούς εργασιών, να αναφέρει ότι ο σκοπός της εταιρείας είναι η διεξαγωγή εργασιών ως εμπορικής εταιρείας γενικών σκοπών και στην περίπτωση αυτή, τηρουμένων των διατάξεων του παρόντος εδαφίου, η εταιρεία δύναται-

(α) Να διεξάγει οποιαδήποτε εργασία, επιχείρηση ή επάγγελμα· και

(β) να συνάπτει οποιαδήποτε σύμβαση, να αναλαμβάνει οποιαδήποτε υποχρέωση και να προβαίνει σε οποιαδήποτε ενέργεια και πράξη την οποία μπορεί να συνάπτει, να αναλαμβάνει ή να προβαίνει, αντίστοιχα, οποιοδήποτε φυσικό πρόσωπο, το οποίο σύμφωνα με τους νόμους της Δημοκρατίας έχει το δικαίωμα του συμβάλλεσθαι:

Νοείται ότι, το ιδρυτικό έγγραφο που αναφέρεται στο εδάφιο (1Α) δύναται επιπρόσθετα να περιέχει οποιουσδήποτε περιορισμούς ή δεσμεύσεις.

(2) Το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας είτε περιορισμένης ευθύνης με μετοχές είτε με εγγύηση πρέπει να δηλώνει ότι η ευθύνη των μελών της είναι περιορισμένη.

(3) Το ιδρυτικό έγγραφο εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση πρέπει επίσης να δηλώνει ότι κάθε μέλος αναλαμβάνει να συνεισφέρει στο ενεργητικό της εταιρείας σε περίπτωση εκκαθάρισης της ενώ αυτό είναι μέλος ή μέσα σε ένα χρόνο που έπαυσε να είναι μέλος, για την πληρωμή των χρεών και υποχρεώσεων της εταιρείας που δημιουργήθηκαν πριν από του να παύσει να είναι μέλος, και για τα έξοδα, επιβαρύνσεις και δαπάνες της εκκαθάρισης και για το διακανονισμό των δικαιωμάτων μεταξύ των συνεισφορέων, τέτοιο ποσό όσο θα κριθεί αναγκαίο που δεν υπερβαίνει όμως ένα καθορισμένο ποσό.

(4) Σε περίπτωση εταιρείας με μετοχικό κεφάλαιο-

(α) το ιδρυτικό έγγραφο πρέπει επίσης να δηλώνει το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου με το οποίο η εταιρεία προτίθεται να εγγραφεί και τη διαίρεση του σε μετοχές καθορισμένου ποσού

(β) κανένα πρόσωπο από αυτά που υπέγραψαν το ιδρυτικό έγγραφο δεν δύναται  να πάρει λιγότερο από μια μετοχή

(γ) κάθε πρόσωπο που υπέγραψε το ιδρυτικό έγγραφο πρέπει να γράψει απέναντι από το όνομα του τον αριθμό των μετοχών που λαμβάνει.

(5)  Στο καταστατικό δημόσιας εταιρείας:

(α) πρέπει να περιέχονται οι κανόνες, οι οποίοι καθορίζουν τον αριθμό και τον τρόπο διορισμού των συμβούλων, οι οποίοι είναι επιφορτισμένοι με την διοίκηση της εταιρείας και την εκπροσώπησή της έναντι τρίτων,

(β) δύνανται να περιέχονται οι κανόνες, οι οποίοι καθορίζουν την κατανομή των αρμοδιοτήτων μεταξύ των συμβούλων.

Δημόσια εταιρεία: ελάχιστο εγγεγραμμένο κεφάλαιο.

4Α.-(1)Το κατώτερο κεφάλαιο δημόσιας εταιρείας, το οποίο προσφέρθηκε για εγγραφή, είναι 15.000 λίρες.

(2) Το αναφερόμενο στο εδάφιο (1) κεφάλαιο είναι υποχρεωτικό να υφίσταται το αργότερο κατά την στιγμή, κατά την οποία ζητείται από τον Έφορο η έκδοση του πιστοποιητικού, το οποίο προβλέπεται στο εδάφιο (4) του άρθρου 104, όπως το εδάφιο αυτό αναριθμείται με το άρθρο 24 του παρόντος Νόμου.

Χαρτοσήμανση και υπογραφή του ιδρυτικού εγγράφου

5. Το ιδρυτικό έγγραφο πρέπει να φέρει το ίδιο χαρτόσημο ωσάν να ήταν συμφωνία, και πρέπει να υπογράφεται από κάθε υπογραφέα στην παρουσία ενός τουλάχιστο μάρτυρα ο οποίος πρέπει να βεβαιώνει την υπογραφή.

Περιορισμός στην τροποποίηση ιδρυτικού εγγράφου

6. Εταιρεία δεν πρέπει να τροποποιεί τους όρους που περιέχονται στο ιδρυτικό της έγγραφο εκτός στις περιπτώσεις, με τον τρόπο και στην έκταση που ρητά προνοείται από το Νόμο αυτό.

Τρόπος με τον οποίο και έκταση στην οποία δυνατό να αλλαχτούν σκοποί της εταιρείας

7.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, εταιρεία δύναται με ειδική απόφαση να αλλάξει τις διατάξεις του ιδρυτικού εγγράφου που αφορούν τους σκοπούς της εταιρείας, στην έκταση που ήθελε κρίνει απαραίτητο για να δυνηθεί-

(α) να διεξάγει τις εργασίες της οικονομικότερα ή περισσότερο αποτελεσματικά  ή

(β) να επιτύχει τον κύριο σκοπό της με νέες ή βελτιωμένες μεθόδους  ή

(γ) να αναπτύξει ή αλλάξει την τοπική περιοχή των εργασιών της  ή

(δ) να διεξάγει εργασίες που κάτω από τις υπάρχουσες περιστάσεις δύναται να συνδυαστούν καταλληλότερα και επωφελέστερα με τις εργασίες της εταιρείας  ή

(ε) να περιορίσει ή εγκαταλείψει οποιουσδήποτε από τους σκοπούς που καθορίζονται στο ιδρυτικό έγγραφο  ή

(στ) να πωλήσει ή διαθέσει ολόκληρη ή οποιοδήποτε μέρος της επιχείρησης της εταιρείας  ή

(ζ) να συγχωνευθεί με οποιαδήποτε άλλη εταιρεία ή οργανισμό προσώπων.

(2) Η αλλαγή δεν θα έχει ισχύ μέχρι να εγκριθεί από το Δικαστήριο και ή στην έκταση που θα εγκριθεί μετά από αίτηση.

(3) Το Δικαστήριο προτού εγκρίνει την αλλαγή πρέπει να ικανοποιηθεί-

(α) ότι έχει δοθεί ικανοποιητική ειδοποίηση σε όλους τους κατόχους χρεωστικών ομολόγων της εταιρείας και σε οποιαδήποτε πρόσωπα ή κατηγορία προσώπων που κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου θα επηρεαστούν τα συμφέροντα από την αλλαγή

(β) ότι σε σχέση με κάθε πιστωτή που κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου δικαιούται να φέρει ένσταση και προβάλλει την ένσταση του όπως έδωσε οδηγίες το Δικαστήριο, εξασφαλίστηκε η συγκατάθεση του ή το χρέος του ή εξοφλήθηκε η απαίτηση του ή τερματίστηκε ή εξασφαλίστηκε με τρόπο που ικανοποιεί το Δικαστήριο:

Νοείται ότι το Δικαστήριο δύναται για ειδικούς λόγους να μην απαιτήσει την ειδοποίηση που απαιτεί το άρθρο αυτό στην περίπτωση οποιουδήποτε προσώπου ή κατηγορίας προσώπων.

(4) Το Δικαστήριο δύναται να εκδίδει διάταγμα που να εγκρίνει ολόκληρη ή μέρος της αλλαγής με τέτοιους όρους που ήθελε κρίνει σκόπιμο.

(5) Το Δικαστήριο σύμφωνα με το άρθρο αυτό πρέπει κατά την άσκηση της διακριτικής του εξουσίας να λάβει υπόψη τα δικαιώματα των μελών της εταιρείας ή οποιασδήποτε τάξης των μελών της, καθώς επίσης και τα δικαιώματα και συμφέροντα των πιστωτών και δύναται, αν το κρίνει σκόπιμο, να αναβάλει τη διαδικασία με σκοπό να εξασφαλιστεί κάποια διευθέτηση που να ικανοποιεί το Δικαστήριο για την αγορά των συμφερόντων των μελών που διαφωνούν. Και δύναται να δώσει οδηγίες και να προχωρήσει στην έκδοση των διαταγμάτων που θεωρεί κατάλληλα με σκοπό να διευκολύνει ή να δώσει αποτέλεσμα στη διευθέτηση:

Νοείται ότι για την αγορά αυτή δεν θα δαπανηθεί οποιοδήποτε μέρος κεφαλαίου.

(6) Αντίγραφο του διατάγματος που εγκρίνει την αλλαγή, μαζί με αντίγραφο του ιδρυτικού εγγράφου όπως αλλάχτηκε, εντός δεκαπέντε ημερών από την ημερομηνία του διατάγματος παραδίνεται από την εταιρεία στον έφορο εταιρειών, και αυτός εγγράφει το αντίγραφο αυτό και πιστοποιεί την εγγραφή. Το πιστοποιητικό αποτελεί αναμφισβήτητη μαρτυρία ότι όλες οι προϋποθέσεις του Νόμου αυτού που αφορούν την αλλαγή και την έγκριση του έχουν τηρηθεί, και μετά το ιδρυτικό έγγραφο με τον τρόπο που αλλάχτηκε θα αποτελεί το ιδρυτικό έγγραφο της εταιρείας.

Το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα του να παρατείνει το χρόνο παράδοσης των εγγράφων στον έφορο βάσει του άρθρου αυτού, για τόσο χρόνο όσο θεωρήσει κατάλληλο.

(7) Αν εταιρεία παραλείψει να παραδώσει στον έφορο εταιρειών οποιοδήποτε έγγραφο που απαιτείται από το άρθρο αυτό να του παραδοθεί, η εταιρεία ευθύνεται στην πληρωμή προστίμου που δεν υπερβαίνει τις πενήντα λίρες για κάθε ημέρα που συνεχίζεται η παράλειψη.