Ο περί Συνεργατικών Εταιρειών Νόμος του 1985 (22/1985)

44. Εάν, μετά την δυνάμει του άρθρου 42 διενεργηθείσαν εξέτασιν ή επιθεώρησιν ή άμα τη λήψει αιτήσεως γενομένης υπό τριών τετάρτων των μελών εγγεγραμμένης τινος εταιρείας παρόντων εις ειδικήν συνέλευσιν συγκληθείσαν διά τον σκοπόν αυτόν, εφ’ όσον η τοιαύτη αίτησις υποστηρίζεται δι’ αποφάσεως της πλειοψηφίας των τριών τετάρτων των μελών της τοιαύτης εταιρείας, λαμβανομένης εις την ειδικήν ταύτην συνέλευσιν, ο Έφορος έχει την γνώμην ότι η τοιαύτη εταιρεία πρέπει να εκκαθαρισθή, ούτος δύναται να εκδίδη διαταγήν εκκαθαρίσεως ταύτης, διορίζων προς τούτο εκκαθαριστήν υπό τοιούτους όρους τους οποίους ήθελε καθορίσει.

45.-(1) Ο διορισθείς υπό του Εφόρου εκκαθαριστής έχει εξουσίαν-

(α)  να λάβει υπό την άμεση κατοχή  του κάθε στοιχείο ενεργητικού που ανήκει στην εγγεγραμμένη εταιρεία και όλα τα βιβλία, σημειώσεις και άλλα έγγραφα τα οποία αφορούν τις εργασίες της και να συνεχίσει τις εργασίες της εταιρείας αυτής κατά την έκταση που αυτό είναι αναγκαίο για την επωφελή εκκαθάριση αυτής και για το σκοπό αυτό να συνάπτει χρηματοδοτικά ανοίγματα·

(β) να παραπέμπει εις διαιτησίαν, ως προνοείται εις το άρθρον 52, οιασδήποτε διαφοράς αφορώσας τας εις το εδάφιον (1) του άρθρου 52 αναφερομένας εργασίας της εταιρείας, πλην των αφορωσών τας συνεισφοράς διαφόρων, και να εγείρη και υπερασπίζη αγωγάς και ετέρας διαδικασίας εκ μέρους της εγγεγραμμένης εταιρείας υπό την ιδιότητα του ως εκκαθαριστού·

(γ) να εξετάζη τας κατά της εγγεγραμμένης εταιρείας αξιώσεις και, τηρουμένων των διατάξεων του παρόντος Νόμου, ν’ αποφασίζη διά διαταγής τα ζητήματα προτεραιότητος τα οποία εγείρονται μεταξύ των προσώπων τα οποία υπέβαλον αξίωσιν·

(δ) να πλήρώνη τας εναντίον της εγγεγραμμένης εταιρείας αξιώσεις (περιλαμβανομένων και των τόκων μέχρι της ημερομηνίας της διαταγής εκκαθαρίσεως) συμφώνως προς την τυχόν υπάρχουσαν σειράν προτεραιότητος αυτών εις το άρτιον ή κατ’ αναλογίαν ως θα επέτρεπε το ενεργητικόν της τοιαύτης εταιρείας. Το τυχόν εναπομένον μετά την πληρωμήν των αξιώσεων υπόλοιπον θα διατίθηται προς πληρωμήν των τόκων από της ημερομηνίας της τοιαύτης διαταγής, υπό τοιούτον επιτόκιον μη υπερβαίνον το συμβατικόν επιτόκιον ως ήθελε καθορισθή υπ’ αυτού·

(ε) να ορίζη την προθεσμίαν ή τας προθεσμίας εντός των οποίων οι δανεισταί θ’ αποδεικνύουν τας οφειλάς και αξιώσεις των ή θα αποκλείωνται εκ των ωφελημάτων οιασδήποτε διανομής γενομένης πριν ή αποδειχθούν αι εν λόγω οφειλαί ή αξιώσεις·

(στ) τηρουμένων των διατάξεων του παρόντος νόμου περί εγγεγραμμένων εταιρειών των οποίων τα μέλη έχουν περιορισμένη ευθύνη, να καθορίζη από καιρού εις καιρόν διά διαταγής την συνεισφοράν η οποία θα καταβάλληται ή απομένη να καταβληθή εις το ενεργητικόν της εγγεγραμμένης εταιρείας υπό των μελών ή πρώην μελών ή υπό της κληρονομίας ή των διοριζομένων συμφώνως προς τους επί τούτω γενομένους θεσμούς ή ειδικούς κανονισμούς προσώπων ή των κληρονόμων αποβιωσάντων μελών ή υπό οιουδήποτε αξιωματούχου, η δε συνεισφορά αύτη θα περιλαμβάνη τα χρέη τα οποία οφείλονται υπό των τοιούτων μελών ή προσώπων. Αι τοιαύται συνεισφοραί καθορίζονται κατά την κρίσιν του εκκαθαριστού τόσον αναφορικώς προς τα πρόσωπα παρά των οποίων απαιτείται να καταβληθώσιν όσο και ως προς τα ποσά τα οποία θα καταβάλωσι, αλλ’ άνευ επηρεασμού οιουδήποτε δικαιώματος συνεισφοράς μεταξύ των:

Νοείται ότι ο εκκαθαριστής δεν θα καθορίζη την συνεισφοράν, το χρέος ή τας οφειλάς τα οποία θα εισπράττωνται από πρώην μέλος ή την κληρονομίαν αποβιώσαντος μέλους εκτός εάν δοθή ευκαιρία εις το τοιούτο μέλος ή εις τον νόμιμον αντιπρόσωπον της κληρονομίας να εκφέρη τας απόψεις του αναφορικώς προς την αξίωσιν·

(ζ) να καθορίζη διά διαταγής τα πρόσωπα τα οποία θα καταβάλλωσι και την αναλογίαν υπό την οποίαν θα καταβάλλωσι τα έξοδα της εκκαθαρίσεως·

(η) να προβαίνη εις διευθετήσεις διά την διανομήν κατά πρόσφορον τρόπον του ενεργητικού της εγγεγραμμένης εταιρείας οσάκις εγκρίνεται σχέδιον διανομής υπό του Εφόρου.

(2) Παν πρόσωπον το οποίον θεωρεί εαυτό ηδικημένον υπό οιουδήποτε διατάγματος του εκκαθαριστού εκδοθέντος δυνάμει των παραγράφων (γ), (στ) και (ζ) του εδαφίου (1), δύναται, εντός χρονικού διαστήματος, είκοσι και μιας ημερών από της ημερομηνίας του διατάγματος, να ασκήσει ιεραρχικήν προσφυγήν εις τον Υπουργόν.

(3) Πάσα διαταγή εκδιδομένη υπό εκκαθαριστού εκτελείται κατά τον αυτόν τρόπον ως εκτελείται διάταγμα του Δικαστηρίου.

(4) [Διαγράφηκε].

46.-(1) Αι εξουσίαι του εκκαθαριστού υπόκεινται εις τον έλεγχον και αναθεώρησιν του Εφόρου, ο οποίος δύναται-

(α) να ακυρώνη ή τροποποιή οιανδήποτε διαταγήν εκδοθείσαν υπό του εκκαθαριστού και να εκδίδη οιανδήποτε αναγκαίαν νέαν διαταγήν,

(β) να παύη τον εκκαθαριστήν,

(γ) να ζητή την παράδοσιν απάντων των βιβλίων, εγγράφων και του ενεργητικού της εγγεγραμμένης εταιρείας,

(δ) να περιορίζη διά διαταγής τας δυνάμει του άρθρου 45 παρεχομένας εις τον εκκαθαριστήν εξουσίας,

(ε) να απαιτή παρά του εκκαθαριστού να υποβάλλη εις τον Έφορον λογαριασμούς,

(στ) να μεριμνά διά τον έλεγχον των λογαριασμών του εκκαθαριστού και να εξουσιοδοτή την διανομήν του ενεργητικού της εγγεγραμμένης εταιρείας,

(ζ) να αποφασίζη επί παντός ετέρου εγειρομένου θέματος παρεμφερούς ή συμπληρωματικού προς την ενάσκησιν των εξουσιών του εκκαθαριστού.

(2) Άνευ επηρεασμού της γενικότητος των ως προείρηται διατάξεων, κατά την εκκαθάρισιν συνεργατικής εταιρείας εφαρμόζονται, κατ’ αναλογίαν, αι διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου αι αφορώσαι εις την δημιουργίαν επιβαρύνσεων κατά την εκκαθάρισιν εταιρειών.

Νοείται ότι για τα θέματα για τα οποία δεν υπάρχει ειδική πρόνοια στους περί Συνεργατικών Εταιρειών Νόμους και Κανονισμούς εφαρμόζονται οι διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου αναφορικά με την προτεραιότητα καταβολής οφειλών σε άτομα.

47. Ο Έφορος και παν πρόσωπον εξουσιοδοτηθέν υπ’ αυτού όπως διενεργήση εξέτασιν ή επιθεώρησιν δυνάμει του άρθρου 42 και οιοσδήποτε εκκαθαριστής ο οποίος διορίζεται υπό του Εφόρου δυνάμει των διατάξεων του παρόντος Νόμου ή των Θεσμών κέκτηται εξουσίαν να κλητεύση και να επιβάλη την παρουσίαν των ενδιαφερομένων και οιωνδήποτε μαρτύρων, να εξετάζη μάρτυρας ενόρκως και να εξαναγκάζη την παρουσίασιν βιβλίων και εγγράφων κατά τον αυτόν τρόπον, εφ’ όσον τούτο είναι δυνατόν, και με τας αυτάς εξουσίας τας οποίας κέκτηται το Δικαστήριον.

47Α.-(1) Τηρουμένων των προνοιών του άρθρου 49, η εκκαθάριση ΣΠΙ πραγματοποιείται βάσει των άρθρων 33Α μέχρι 33Ξ του περί Εργασιών Πιστωτικών Ιδρυμάτων Νόμου, όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται.

(2) Για τους σκοπούς του εδαφίου (1), «επίσημος παραλήπτης» και «Έφορος» σημαίνει τον Έφορο Υπηρεσίας Συνεργατικών Εταιρειών.

(3) Το παρόν άρθρο εφαρμόζεται για εκκαθαρίσεις ΣΠΙ που θα αρχίσουν μετά την έναρξη ισχύος του περί Συνεργατικών Εταιρειών (Τροποποιητικού) (Αρ. 4) Νόμου του 2013.

(4) Οι πιστωτές καλύμματος, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 2 του περί Καλυμμένων Αξιογράφων Νόμου, όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται, δεν δύνανται να υποβάλλουν ατομικά τις απαιτήσεις τους στον εκκαθαριστή του ΣΠΙ και το δικαίωμα υποβολής αίτησης στον εκκαθαριστή παρέχεται μόνο στο διαχειριστή εργασιών καλυμμένων αξιογράφων, όπως ορίζεται στο άρθρο 2 του περί Καλυμμένων Αξιογράφων Νόμου, ο οποίος υποβάλλει στον εκκαθαριστή τις απαιτήσεις των πιστωτών καλύμματος σε συνολική βάση.

48. Με την εκκαθάριση των υποθέσεων εγγεγραμμένης εταιρείας, η Κεντρική Τράπεζα ενημερώνει τον Έφορο για την ολοκλήρωση της διαδικασίας εκκαθάρισης προκειμένου περί ΣΠΙ και ο Έφορος εκδίδει άμεσα διαταγή με την οποία ακυρώνεται η εγγραφή της και η εταιρεία αύτη διαλύεται από την ημερομηνία της διαταγής αυτής.

49.-(1) Κατά την εκκαθάριση εταιρείας τα κεφάλαια, περιλαμβανομένου και του αποθεματικού κεφαλαίου, θα διατίθενται, πρώτον, έναντι των εξόδων της εκκαθαρίσεως, δεύτερον, έναντι της εξοφλήσεως των υποχρεώσεων της εταιρείας και ακολούθως έναντι της εξόφλησης μέχρι την ονομαστική αξία και στον ίδιο βαθμό των συνήθων μετοχών και των προνομιούχων μετοχών.

(2) Καθόσον αφορά τα ΣΠΙ, μετά τη διάθεση των κεφαλαίων για τους ως στο εδάφιο (1) καθοριζομένους σκοπούς, κάθε τυχόν εναπομένον υπόλοιπο θα διανέμεται στον ίδιο βαθμό στους κατόχους των συνήθων μετόχων και εάν το προβλέπουν οι όροι έκδοσης τους των προνομιούχων μετοχών.

(3) Καθόσον αφορά εγγεγραμμένη εταιρεία που δεν είναι ΣΠΙ μετά τη διάθεση των κεφαλαίων για τους, στο εδάφιο (1), καθοριζόμενους σκοπούς, κάθε τυχόν εναπομένον υπόλοιπο που αναλογεί στις συνήθεις μετοχές δεν θα διανέμεται μεταξύ των κατόχων συνήθων μετοχών, αλλά το υπόλοιπο αυτό θα διατίθεται για οποιοδήποτε σκοπό ή σκοπούς καθοριζομένους στους ειδικούς κανονισμούς της εγγεγραμμένης εταιρείας της οποίας ακυρώθηκε η εγγραφή, και, εάν δεν καθορίζεται σκοπός, θα κατατίθεται από τον Έφορο σε τράπεζα ή εγγεγραμμένη εταιρεία μέχρις ότου εγγραφεί  άλλη εταιρεία λειτουργούσα εντός της ίδιας περιοχής, οπότε το υπόλοιπο θα μεταφέρεται σε αυτή τη νέα εταιρεία με σκοπό τη δημιουργία αποθεματικού κεφαλαίου δυνάμει των Θεσμών:

Νοείται ότι σε περίπτωση εκκαθάρισης εγγεγραμμένης εταιρείας, τα μέλη της οποίας είναι εγγεγραμμένες εταιρείες, το υπόλοιπο δύναται να διανέμεται σε αυτές τις εγγεγραμμένες εταιρείες κατά τον προνοούμενο τρόπο από τους ειδικούς κανονισμούς της εταιρείας της οποίας ακυρώθηκε η εγγραφή:

Νοείται περαιτέρω ότι το τυχόν εναπομένον υπόλοιπο που αναλογεί, αν το προβλέπουν οι όροι έκδοσής τους, στις προνομιούχες μετοχές θα διανέμεται στους κατόχους τους.

49Α.-(1) Ο Έφορος δύναται καθ’ οιονδήποτε χρόνον μετά την έκδοσιν διαταγής εκκαθαρίσεως, τη αιτήσει του εκκαθαριστού ή οιουδήποτε μέλους ή πιστωτού της εγγεγραμμένης εταιρείας να αναστείλη διά παντός ή δι’ ωρισμένον χρονικόν διάστημα την διαταγήν εκκαθαρίσεως υπό τοιούτους όρους τους οποίους ήθελε κρίνει πρέπον και εφ’ όσον ήθελε ικανοποιηθή ότι τα καλώς νοούμενα συμφέροντα τόσον των πιστωτών όσον και των μελών της εγγεγραμμένης εταιρείας καθώς και του συνεργατισμού εξυπηρετούνται καλύτερον εάν επιτραπή εις την υπό εκκαθάρισιν εταιρείαν να συνεχίση τας δραστηριότητας της.

(2) Πάσα αίτησις προς τον Έφορον διά την αναστολήν της διαταγής εκκαθαρίσεως θα πρέπει να συνοδεύηται υπό καταστάσεως η οποία να δεικνύη το ενεργητικόν και παθητικόν της εταιρείας και να συνοδεύηται υπό εκθέσεως η οποία να περιέχη όλα τα θέματα και γεγονότα άτινα συνηγορούν υπέρ της αναστολής της εκκαθαρίσεως.

(3) Διαταγή αναστολής εκκαθαρίσεως εκδιδομένη υπό του Εφόρου θα δημοσιεύηται πάραυτα εις τον Τύπον και θα ισχύη από της ημερομηνίας της δημοσιεύσεως αυτής.

49Β.-(1) Ο Έφορος δύναται, τη αιτήσει εγγεγραμμένης εταιρίας ή μελών ή πιστωτών αυτής να διατάξη την σύγκλησιν εκτάκτου γενικής συνελεύσεως των Μελών της Εταιρείας κατά την οποίαν εάν κατ’ απόλυτον πλειοψηφίαν τα μέλη αποφασίσουν υπέρ της διευθετήσεως αντί της διαλύσεως τότε η επιτροπεία της Εταιρείας προχωρεί εις την ετοιμασίαν εγγράφου Σχεδίου Διευθετήσεως το οποίον και υποβάλλει εις τον Έφορον.

(2) Σχέδιον Διευθετήσεως υποβαλλόμενον εις τον Έφορον δέον όπως περιέχη όλας τας αναγκαίας πληροφορίας και λεπτομερείας ως προς το ενεργητικόν και παθητικόν της εταιρείας, το ποσοστόν το οποίον θα πληρωθή εις τους πιστωτάς εάν το Σχέδιον ήθελεν εγκριθή και τον χρόνον της αποπληρωμής καθώς και Έκθεσιν ως προς την βιωσιμότητα της εταιρείας.

(3) Ουδέν Σχέδιον Διευθετήσεως εγκρίνεται υπό του Εφόρου εφ’ όσον προκύπτη ότι δεν υπήρξε συμμόρφωσις προς τας προνοίας του Νόμου ή ότι δεν θα ήτο δίκαιον ή πρέπον υπό τας περιστάσεις να αποφευχθή η διάλυσις της εταιρείας διά του Σχεδίου Διευθετήσεως ή ακόμη διότι η διά του Σχεδίου προτεινομένη διευθέτησις είναι τοιαύτη ώστε να μην είναι λογικόν να αναμένεται ότι θα γίνη αποδεκτή.

(4) Εφ’ όσον ο Έφορος κρίνη λογικόν το προτεινόμενον Σχέδιον Διευθετήσεως συγκαλεί έκτακτον γενικήν συνέλευσιν των Μελών εις την οποίαν καλούνται να προσέλθουν και οι πιστωταί.

(5) Πάσα ειδοποίησις διά την σύγκλησιν της εις το εδάφιον (4) προβλεπομένης συνελεύσεως θα προβλέπη ότι έκαστον μέλος και έκαστος πιστωτής δύνανται να λάβουν από τα εγγεγραμμένα Γραφεία της εταρείας και καθ’ οιονδήποτε εργάσιμον χρόνον μετά την ειδοποίησιν αντίγραφον του Σχεδίου Διευθετήσεως.

(6) Εάν το Σχέδιον Διευθετήσεως εγκριθή υπό της κατά το εδάφιον (4) προβλεπομένης συνελεύσεως ως εν τη επιφυλάξει του παρόντος εδαφίου προβλέπεται, τότε το Σχέδιον Διευθετήσεως επικυρούται υπό του Εφόρου και δεσμεύει την εταιρείαν, τα μέλη και τους πιστωτάς αυτής από της δημοσιεύσεως αυτού εις τον Τύπον:

Νοείται ότι ουδέν Σχέδιον Διευθετήσεως θεωρείται ως εγκριθέν υπό της Συνελεύσεως εκτός εάν τούτο εγκριθή διά πλειοψηφίας τουλάχιστον εκ τριών τετάρτων των μελών και των πιστωτών των αντιπροσωπευόντων τα τρία τέταρτα του συνολικού ύψους των πιστώσεων ως εάν αι πλειοψηφίαι αύται ελαμβάνοντο εις ξεχωριστάς συνελεύσεις των μελών και των πιστωτών αυτής.

(7) Ουδέν των εν τω παρόντι διαλαμβανομένων επηρεάζει τα δικαιώματα των εξησφαλισμένων πιστωτών της εταιρείας:

Νοείται ότι οιοσδήποτε εξησφαλισμένος πιστωτής δικαιούται να συμμετάσχη του Σχεδίου Διευθετήσεως διά γραπτής συγκαταθέσεως αυτού προς την εταιρείαν και τον Έφορον.

(8) Πας εξησφαλισμένος πιστωτής ο οποίος συγκατατίθεται και επιθυμεί να συμμετάσχη εις το Σχέδιον Διευθετήσεως υποχρεούται όπως ευθύς ως τούτο ζητηθή μετά την δημοσίευσιν του εγκριθέντος Σχεδίου Διευθετήσεως και υπό τους όρους και αποζημιώσεις (indemnities), οι οποίοι ή αι οποίαι θα περιέχωνται εις το Σχέδιον εκχωρήση προς την Επιτροπείαν της Εταιρείας διά τους σκοπούς του Σχεδίου Διευθετήσεως τα δικαιώματα του δυνάμει οιασδήποτε επιβαρύνσεως την οποίαν κέκτηται επί της περιουσίας της Εταιρείας.

(9) Ο όρος “διευθέτησις” συμπεριλαμβάνει και την συνεισφοράν χρημάτων υπό των μελών διά τους σκοπούς της διευθετήσεως και την κατ’ ακολουθίαν μείωσιν ή αναδιάρθρωσιν του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας.