ΜΕΡΟΣ Χ ΑΝΑΔΙΟΡΓΑΝΩΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Συγχώνευση εταρειών

49Γ.-(1) Δύο ή περισσότερες εγγεγραμμένες εταιρείες που δεν είναι ΣΠΙ δύνανται να συγχωνευθούν σε μία εταιρεία με απόφαση της πλειοψηφίας των παρόντων μελών, είτε αυτά παρευρίσκονται αυτοπροσώπως, είτε δι’ αντιπροσώπου γραπτώς εξουσιοδοτημένου προς τούτο κατά τα οριζόμενα από τον Έφορο, που λαμβάνεται σε ειδικές γενικές συνελεύσεις όπως προβλέπεται πιο κάτω:

(α) Σε περίπτωση εταιρείας η οποία αποτελείται από λιγότερα από εκατό μέλη απαιτείται να παρίσταται τουλάχιστο το 80% των μελών.

(β) Σε περίπτωση εταιρείας η οποία αποτελείται από περισσότερα από εκατό αλλά όχι περισσότερα από διακόσια μέλη απαιτείται να παρίστανται τουλάχιστον ογδόντα μέλη.

(γ) Σε περίπτωση εταιρείας η οποία αποτελείται από περισσότερα από διακόσια αλλά όχι περισσότερα από πεντακόσια μέλη απαιτείται να παρίστανται τουλάχιστον εκατόν πενήντα μέλη.

(δ) Σε περίπτωση εταιρείας η οποία αποτελείται από περισσότερα από πεντακόσια αλλά όχι περισσότερα από χίλια μέλη απαιτείται να παρίστανται τουλάχιστο διακόσια πενήντα μέλη.

(ε) Σε περίπτωση εταιρείας η οποία αποτελείται από περισσότερα από χίλια αλλά όχι περισσότερα από δύο χιλιάδες μέλη απαιτείται να παρίστανται τουλάχιστο τετρακόσια μέλη.

(στ) Σε περίπτωση εταιρείας η οποία αποτελείται από περισσότερα από δύο χιλιάδες αλλά όχι περισσότερα από τέσσερις χιλιάδες μέλη απαιτείται να παρίστανται τουλάχιστον επτακόσια πενήντα μέλη.

(ζ) Σε περίπτωση εταιρείας η οποία αποτελείται από περισσότερα από τέσσερις χιλιάδες μέλη απαιτείται να παρίστανται τουλάχιστο χίλια μέλη.

(2) Δύο ή περισσότερα ΣΠΙ δύνανται να συγχωνευθούν σε ένα ΣΠΙ με απόφαση που λαμβάνεται από κάθε ΣΠΙ σε ειδική γενική του συνέλευση στην οποία, ανεξάρτητα από τις πρόνοιες του εδαφίου (1Α) του άρθρου 15, απαιτείται όπως :

(α) παρίστανται αυτοπροσώπως τουλάχιστον σαράντα πρόσωπα κάτοχοι συνήθων μετοχών σε περίπτωση ΣΠΙ το οποίο αποτελείται από λιγότερους από δύο χιλιάδες πρόσωπα  κατόχους συνήθων μετοχών, ή

(β) παρίστανται αυτοπροσώπως τουλάχιστον ογδόντα πρόσωπα κάτοχοι συνήθων μετοχών σε περίπτωση ΣΠΙ το οποίο αποτελείται από δύο χιλιάδες πρόσωπα κατόχους συνήθων μετοχών ή περισσότερους:

Νοείται ότι, σε περίπτωση ΣΠΙ που αποτελείται από λιγότερα από σαράντα (40) πρόσωπα κατόχους συνήθων μετοχών, απαιτείται όπως παρίσταται αυτοπροσώπως τουλάχιστον το ογδόντα τοις εκατόν (80%) των κατόχων των μετοχών αυτών:

Νοείται περαιτέρω ότι, χωρίς επηρεασμό των διατάξεων των παραγράφων (α) και (β) και της προηγούμενης επιφύλαξης, αποφάσεις κατά τις προβλεπόμενες στο παρόν εδάφιο ειδικές γενικές συνελεύσεις λαμβάνονται με απλή πλειοψηφία των συνήθων μετοχών που εκπροσωπούνται σ’ αυτές είτε από τον κάτοχό τους είτε από, κατά τα οριζόμενα από τον Έφορο, αντιπρόσωπό του.

(2A) Μία ή περισσότερες εγγεγραμμένες εταιρείες που δεν είναι ΣΠΙ, οι οποίες αποτελούν επιχειρήσεις παροχής επικουρικών υπηρεσιών, κατά την έννοια του άρθρου 4 του Κανονισμού (ΕΕ) 575/2013 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26.6.2013 σχετικά με τις απαιτήσεις προληπτικής εποπτείας για πιστωτικά ιδρύματα και επιχειρήσεις επενδύσεων και την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 648/2012, και μία ή περισσότερες εγγεγραμμένες εταιρείες που είναι ΣΠΙ δύνανται να συγχωνευθούν σε μία εταιρεία, με απόφαση που λαμβάνεται από την κάθε εγγεγραμμένη εταιρεία ξεχωριστά σε ειδική γενική συνέλευση, για την οποία -

(α) Στην περίπτωση εγγεγραμμένης εταιρείας που δεν είναι ΣΠΙ, εφαρμόζονται οι διατάξεις του εδαφίου (1) και

(β) στην περίπτωση ΣΠΙ, εφαρμόζονται οι διατάξεις του εδαφίου (2),

(3) Συγχωνεύσεις μεταξύ ΣΠΙ σύμφωνα με το παρόν Μέρος πραγματοποιούνται λαμβάνοντας υπόψη τη βιωσιμότητα των εμπλεκόμενων ΣΠΙ και τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου 6 και γενικότερα  των προνοιών του παρόντος Νόμου.

(4) Συγχωνεύσεις εγγεγραμμένων εταιρειών που δεν είναι ΣΠΙ σύμφωνα με το παρόν Μέρος πραγματοποιούνται λαμβάνοντας υπόψη την οικονομική και λειτουργική κατάσταση της αποδεχόμενης και της μεταφέρουσας εταιρείας, τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου 6 και γενικότερα των προνοιών του παρόντος Νόμου και των γενικότερων συμφερόντων του συνεργατισμού.

(5) Συγχωνεύσεις μεταξύ εγγεγραμμένων εταιρειών  που δεν είναι ΣΠΙ και εγγεγραμμένων εταιρειών που  είναι ΣΠΙ κατά τα προβλεπόμενα στο εδάφιο (2Α), πραγματοποιούνται, λαμβάνοντας υπόψη -

(α) Σε ό,τι αφορά εγγεγραμμένη εταιρεία που δεν είναι ΣΠΙ, την οικονομική και λειτουργική της κατάσταση, τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου 6 και γενικότερα των διατάξεων του παρόντος Νόμου και των γενικότερων συμφερόντων του συνεργατισμού και

(β) σε ό,τι αφορά ΣΠΙ, τη βιωσιμότητα του ΣΠΙ, τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου 6 και γενικότερα  των διατάξεων του παρόντος Νόμου.

Μεταφορά ενεργητικού και παθητικού εταιρείας σε άλλη εταιρεία

49Δ.-(1) Εγγεγραμμένη εταιρεία με βάση την απόφαση που λαμβάνεται σε ειδική γενική συνέλευσή της, όπως προβλέπεται στο άρθρο 49Γ, η οποία συγκαλείται από την επιτροπεία ή το συμβούλιό της, προβαίνει με έγγραφη συμφωνία στη μεταφορά σε άλλη εγγεγραμμένη εταιρεία, της οποίας ειδική γενική συνέλευση, η οποία συγκαλείται από την επιτροπεία ή το συμβούλιό της, έλαβε απόφαση όπως προβλέπεται στο άρθρο 49Γ για να αποδεχθεί τη μεταφορά, όλων ανεξαιρέτως των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της:

Νοείται ότι η μεταφέρουσα εταιρεία γνωστοποιεί στους καταθέτες και στους πιστωτές της την απόφαση αυτή της ειδικής γενικής συνέλευσης της:

Νοείται περαιτέρω ότι οι αποφάσεις των ειδικών γενικών συνελεύσεων της αποδεχόμενης και της μεταφέρουσας εταιρείας γνωστοποιούνται στον Έφορο εντός πέντε (5) ημερών από την πραγματοποίηση της κάθε συνέλευσης.

(2) Τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (3), η έγγραφη συμφωνία για τη μεταφορά και η έναρξη της ισχύος της μεταφοράς εγγράφονται από τον Έφορο, εφόσον έχουν τηρηθεί οι διατάξεις του παρόντος Νόμου:

Νοείται ότι ο Έφορος δεν δύναται να εγγράψει διαφορετική ημερομηνία έναρξη της ισχύος της μεταφοράς από την ορισθείσα από την Κεντρική Τράπεζα δυνάμει του εδαφίου (3).

(3)  Όταν πρόκειται περί ΣΠΙ, ο Έφορος προβαίνει στην εγγραφή της γραπτής συμφωνίας για τη μεταφορά, εφόσον παραχωρηθεί η έγκριση της Κεντρικής Τράπεζας και έχουν τηρηθεί οι διατάξεις του παρόντος Μέρους:

Νοείται ότι, η Κεντρική Τράπεζα, με την κατά τα ανωτέρω έγκρισή της, ορίζει και την ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει η ισχύς της μεταφοράς, η οποία δύναται να είναι προγενέστερη, η ίδια ή μεταγενέστερη της ημερομηνίας εγγραφής της γραπτής συμφωνίας από τον Έφορο, ώστε να συνάδει με τα εκάστοτε δεδομένα που διέπουν τη δυνατότητα υλοποίησης της μεταφοράς.

(4) Αφού εγγραφεί η συμφωνία για τη μεταφορά και η ημερομηνία έναρξης της ισχύος της και ανακληθεί η άδεια λειτουργίας από την Κεντρική Τράπεζα προκειμένου περί ΣΠΙ, ο Έφορος εκδίδει διαταγή που ακυρώνει την εγγραφή της μεταφέρουσας εταιρείας, η οποία διαλύεται από την ημέρα της έκδοσης της διαταγής αυτής.

(5) Για σκοπούς του παρόντος άρθρου, στα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού που μεταφέρονται από μία εγγεγραμμένη εταιρεία σε άλλη, περιλαμβάνεται και το κάλυμμα και οι υποχρεώσεις έναντι των πιστωτών καλύμματος, κατά τα οριζόμενα στον περί Καλυμμένων Αξιογράφων Νόμο του 2010.

Έγγραφη συμφωνία μεταφοράς

49Ε. (1) Για τους σκοπούς του άρθρου 49Δ του παρόντος Νόμου, αμέσως μετά την παρέλευση δεκαπέντε (15) ημερών από τη γνωστοποίηση της απόφασης της ειδικής γενικής συνέλευσης της μεταφέρουσας εταιρείας στους καταθέτες και στους πιστωτές της, η έγγραφη συμφωνία μεταφοράς υπογράφεται τουλάχιστον από την πλειοψηφία των μελών της επιτροπείας τόσο της αποδεχόμενης όσο και της μεταφέρουσας εταιρείας και κατατίθεται στον Έφορο μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την υπογραφή της.

(2) Ανεξαρτήτως οποιασδήποτε άλλης διάταξης του παρόντος Μέρους, σε περίπτωση που δεν έχει υποβληθεί στον Έφορο η έγγραφη συμφωνία μεταφοράς υπογεγραμμένη όπως προβλέπεται στον παρόντα Νόμο ή/και εντός των προθεσμιών όπως ορίζεται στο εδάφιο (1), ο Έφορος δύναται να προβεί στην εγγραφή της μεταφοράς με βάση τις αποφάσεις των ειδικών γενικών συνελεύσεων της αποδεχόμενης και της μεταφέρουσας εταιρείας, οι οποίες για τους σκοπούς του παρόντος Μέρους θα θεωρούνται μαζί ως να είναι η “έγγραφη συμφωνία μεταφοράς”:

Νοείται ότι για τους σκοπούς του παρόντος εδαφίου υποβάλλεται στον Έφορο ενυπογράφως από τον πρόεδρο της κάθε συνέλευσης το περιεχόμενο των αποφάσεων των ειδικών γενικών συνελεύσεων της αποδεχόμενης και της μεταφέρουσας εταιρείας, σε έντυπο και εντός προθεσμίας που ορίζονται από τον Έφορο.

Ισχύς της μεταφοράς

49ΣΤ.-(1) Η εγγραφή της συμφωνίας μεταφοράς μαζί με την έναρξη της ισχύος της μεταφοράς, όπως προβλέπεται στις διατάξεις των εδαφίων (2) και (3) του άρθρου 49Δ, αποτελούν επαρκή απόδειξη της μεταφοράς όλων των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της μεταφέρουσας εταιρείας στην αποδεχόμενη εταιρεία, καθώς και ότι η αποδεχόμενη εταιρεία  διαδέχεται τη μεταφέρουσα εξ ολοκλήρου σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της και ότι όλες οι πράξεις, τα συμβόλαια και τα άλλα έγγραφά της παραμένουν σε ισχύ:

Νοείται ότι, ανεξάρτητα από τις διατάξεις οποιουδήποτε νόμου ή κανονισμού, στις περιπτώσεις που εκκρεμεί οποιαδήποτε δικαστική ή διαιτητική διαδικασία ή διαδικασία ενώπιον επαρχιακού κτηματολογικού γραφείου, η αντικατάσταση της επωνυμίας της μεταφέρουσας εταιρείας με την επωνυμία της αποδεχόμενης εταιρείας, για τους σκοπούς της εκκρεμούσας διαδικασίας, πραγματοποιείται με την καταχώριση από την αποδεχόμενη εταιρεία σχετικής ειδοποίησης προς το οικείο πρωτοκολλητείο ή τον Έφορο ή το επαρχιακό κτηματολογικό γραφείο, αντίστοιχα.

(2) Τα μέλη και οι μέτοχοι της μεταφέρουσας εταιρείας καθίστανται μέλη και μέτοχοι της αποδεχόμενης εταιρείας με την έναρξη ισχύος της μεταφοράς.

(3) Η μεταφορά, σύμφωνα με το άρθρο 49Δ του παρόντος Νόμου, δεν επηρεάζει οποιοδήποτε δικαίωμα πιστωτή.

(4) Μέσα σε περίοδο δεκαπέντε (15) ημερών από την ημερομηνία εγγραφής της συμφωνίας μεταφοράς, η αποδεχθείσα εταιρεία ενημερώνει με επιστολή της κάθε πιστωτή της μεταφέρουσας εταιρείας για τη μεταφορά και την ημερομηνία ισχύος της μεταφοράς, όπως και για το όνομα και τη διεύθυνση της αποδεχθείσας εταιρείας.