Προσκλήσεις για εγγραφή
Χρονολόγηση της πρόσκλησης για εγγραφή και λεπτομέρειες που πρέπει να περιέχονται σε αυτή

355.-(1) Δεν είναι νόμιμο για οποιοδήποτε πρόσωπο να εκδώσει, κυκλοφορήσει ή διανέμει στη Δημοκρατία οποιαδήποτε πρόσκληση για εγγραφή που να προσφέρει για εγγραφή μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας που συστάθηκε ή θα συσταθεί εκτός της Δημοκρατίας ανεξάρτητα αν η εταιρεία έχει ή δεν έχει εγκαθιδρύσει τόπο εργασίας της ή όταν συστάθηκε θα ή δεν θα εγκαθιδρύσει τόπο εργασίας της εντός της Δημοκρατίας εκτός αν η πρόσκληση για εγγραφή είναι χρονολογημένη και-

(α) περιλαμβάνει λεπτομέρειες που αφορούν τα ακόλουθα θέματα:

(i) το έγγραφο σύστασης ή έγγραφο που ορίζει τη σύσταση της εταιρείας·

(ii) τους νόμους ή διατάξεις που έχουν ισχύ νόμου, με ή με βάση των οποίων έγινε η σύσταση της εταιρείας·

(iii) διεύθυνση εντός της Δημοκρατίας όπου δύνανται να επιθεωρηθούν το αναφερόμενο έγγραφο, νόμοι ή διατάξεις, ή αντίγραφα τους, και αν αυτά είναι σε ξένη γλώσσα μετάφραση τους πιστοποιημένη με τον καθορισμένο τρόπο·

(iv) την ημερομηνία και τη χώρα που η εταιρεία συστάθηκε·

(v) κατά πόσο η εταιρεία εγκαθίδρυσε τόπο εργασίας εντός της Δημοκρατίας και, αν το εγκαθίδρυσε, τη διεύθυνση του κεντρικού γραφείου της εντός της Δημοκρατίας.

(β) Τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου αυτού, εκθέτει τα θέματα που αναφέρονται στο Μέρος Ι του Τέταρτου Παραρτήματος και παραθέτει τις εκθέσεις που αναφέρονται στο Μέρος ΙΙ εκείνου του Παραρτήματος, τηρουμένων πάντοτε των διατάξεων που περιέχονται στο Μέρος ΙΙΙ του Παραρτήματος εκείνου:

Νοείται ότι οι πρόνοιες των υποπαραγράφων (i), (ii) και (iii) της παραγράφου (α) δεν εφαρμόζονται στην περίπτωση πρόσκλησης για εγγραφή που εκδόθηκε περισσότερο από δύο έτη μετά την ημερομηνία που η εταιρεία δικαιούται να αρχίσει εργασία, και, κατά την εφαρμογή του Μέρους Ι του Τέταρτου Παραρτήματος για τους σκοπούς του εδαφίου αυτού, η παράγραφος 2 αυτού εφαρμόζεται με την αντικατάσταση, της αναφοράς στο καταστατικό, σε αναφορά στη σύσταση της εταιρείας.

(2) Οποιοσδήποτε όρος που απαιτεί ή δεσμεύει αιτητή για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα να αποφύγει συμμόρφωση με οποιαδήποτε απαίτηση που επιβάλλεται δυνάμει της παραγράφου (α) ή (β) του εδαφίου (1), ή που φέρεται να αποδίδει σε αυτόν ειδοποίηση οποιασδήποτε σύμβασης, εγγράφου ή θέματος που αναφέρεται ειδικά στην πρόσκληση για εγγραφή, είναι άκυρη.

(3) Δεν είναι νόμιμο για οποιοδήποτε πρόσωπο να εκδώσει σε οποιοδήποτε πρόσωπο εντός της Δημοκρατίας τύπο αίτησης για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα τέτοιας εταιρείας ή προτεινόμενης εταιρείας όπως αναφέρεται στο εδάφιο (1) εκτός αν ο τύπος εκδίδεται με πρόσκληση για εγγραφή που συμμορφώνεται με το Μέρος αυτό και η έκδοση της στη Δημοκρατία δεν αντίκειται προς τις διατάξεις του άρθρου 357 του Νόμου αυτού:

Νοείται ότι το εδάφιο αυτό δεν εφαρμόζεται αν φανεί ότι ο τύπος της αίτησης εκδόθηκε αναφορικά με καλή τη πίστει πρόσκληση σε πρόσωπο να συνάψει συμφωνία εξασφάλισης σχετικά με τις μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα.

(4) Στην περίπτωση μη συμμόρφωσης ή παράβασης οποιωνδήποτε των διατάξεων που επιβάλλονται από τις παραγράφους (α) και (β) του εδαφίου (1), σύμβουλος ή άλλο πρόσωπο υπεύθυνο για την πρόσκληση για εγγραφή δεν έχει οποιαδήποτε ευθύνη εξαιτίας της μη συμμόρφωσης ή παράβασης αν-

(α) αναφορικά με οποιοδήποτε ζήτημα που δεν αποκαλύπτεται, αποδείξει ότι δεν ήταν ενήμερος γι’ αυτό ή

(β) αποδείξει ότι η μη συμμόρφωση ή παράβαση προέκυψε από ένα έντιμο λάθος για γεγονός από μέρους του ή

(γ) η μη συμμόρφωση ή παράβαση ήταν σχετικά με θέματα που κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου που ασχολείται με την υπόθεση, ήταν επουσιώδη ή ήταν τέτοια ώστε, κατά τη γνώμη του Δικαστηρίου εκείνου, έχοντας υπόψη όλα τα περιστατικά της υπόθεσης, έπρεπε εύλογα να συγχωρηθεί:

Νοείται ότι, στην περίπτωση παράλειψης να περιληφθεί έκθεση στην πρόσκληση για εγγραφή σχετικά με τα ζητήματα που αναφέρονται στην παράγραφο 16 του Τέταρτου Παραρτήματος, κανένας σύμβουλος ή άλλο πρόσωπο δεν έχει οποιαδήποτε ευθύνη εξαιτίας της παράλειψης εκτός αν αποδειχθεί ότι αυτός γνώριζε τα θέματα που δεν αποκαλύφθηκαν.

(5) Το άρθρο αυτό-

(α) δεν εφαρμόζεται στην έκδοση σε υφιστάμενα μέλη ή κατόχους χρεωστικών ομολόγων εταιρείας πρόσκλησης για εγγραφή ή τύπο αίτησης σχετικά με μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα της εταιρείας, ανεξάρτητα αν ο αιτητής για μετοχές ή ομόλογα θα ή δεν θα έχει το δικαίωμα αποποίησης προς όφελος άλλων προσώπων και

(β) εκτός στην έκταση που αυτό απαιτεί όπως πρόσκληση για εγγραφή χρονολογείται, δεν εφαρμόζεται στην έκδοση πρόσκλησης για εγγραφή σχετικά με μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα που είναι ή πρέπει να είναι καθόλα ομοιόμορφα με μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα που εκδόθηκαν προηγούμενα και που προς το παρόν συναλλάσσονται ή αναφέρονται σε καθορισμένο χρηματιστήριο,

αλλά, τηρουμένων όπως αναφέρθηκε πιο πάνω, το άρθρο αυτό θα εφαρμόζεται στην πρόσκληση για εγγραφή ή τύπο αίτησης ανεξάρτητα αν εκδόθηκε κατά ή αναφορικά με τη σύσταση της εταιρείας ή μεταγενέστερα.

(6) Καμιά διάταξη στο άρθρο αυτό δεν περιορίζει ή μειώνει οποιαδήποτε ευθύνη που δυνατό να έχει οποιοδήποτε πρόσωπο σύμφωνα με το γενικό νόμο ή το Νόμο αυτό, εκτός από το άρθρο αυτό.

Αποκλεισμός του άρθρου 355 και χαλάρωση του Τέταρτου Παραρτήματος στην περίπτωση ορισμένων προσκλήσεων για εγγραφή

356.-(1) Όταν -

(α) προτείνεται η προσφορά προς το κοινό με πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται γενικά οποιωνδήποτε μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων εταιρείας που συστάθηκε ή θα συσταθεί εκτός της Δημοκρατίας, ανεξάρτητα αν η εταιρεία έχει ή δεν έχει εγκαθιδρύσει, ή όταν συσταθεί θα εγκαθιδρύσει ή όχι, τόπο εργασίας στη Δημοκρατία· και

(β) γίνεται αίτηση σε καθορισμένο χρηματιστήριο για άδεια συναλλαγής των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων εκείνων στο χρηματιστήριο ή αναφοράς στο χρηματιστήριο εκείνο,

δύναται, μετά από αίτηση του αιτητή να δοθεί από ή για λογαριασμό του χρηματιστηρίου πιστοποιητικό εξαίρεσης, δηλαδή, πιστοποιητικό ότι, έχοντας υπόψη τις προτάσεις (όπως παρουσιάζονται στην αίτηση) ως προς το μέγεθος και άλλα περιστατικά της έκδοσης των μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων και ως προς οποιοδήποτε περιορισμό του αριθμού και της κατηγορίας των προσώπων προς τα οποία θα γίνει η προσφορά, η συμμόρφωση με τις πρόνοιες του Τέταρτου Παραρτήματος θα είναι υπερβολικά επαχθείς.

(2) Αν δοθεί πιστοποιητικό εξαίρεσης, και αν οι πιο πάνω αναφερόμενες προτάσεις τηρηθούν και οι λεπτομέρειες και πληροφορίες που απαιτούνται να δημοσιευτούν  αναφορικά με την αίτηση για άδεια στο χρηματιστήριο δημοσιεύονται με τον τρόπο αυτό, τότε-

(α) πρόσκληση για εγγραφή που παρέχει λεπτομέρειες και πληροφορίες όπως αναφέρθηκε πιο πάνω με τον τύπο που απαιτείται να δημοσιευτεί λογίζεται ότι ικανοποιεί τις απαιτήσεις του Τέταρτου Παραρτήματος· και

(β) εκτός στην έκταση που απαιτεί τη χρονολόγηση πρόσκλησης για εγγραφή, το τελευταίο πιο πάνω άρθρο δεν εφαρμόζεται σε οποιαδήποτε έκδοση, μετά την παραχώρηση της άδειας που ζητήθηκε, πρόσκλησης για εγγραφή ή τύπο αίτησης που αφορά μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα.

Διατάξεις ως προς τη συγκατάθεση εμπειρογνώμονα, και παραχώρηση

357.-(1) Δεν είναι νόμιμο για οποιοδήποτε πρόσωπο να εκδώσει, κυκλοφορήσει ή διανέμει στη Δημοκρατία οποιαδήποτε πρόσκληση για εγγραφή που προσφέρει για εγγραφή μετοχές ή ομόλογα εταιρείας που συστάθηκε ή θα συσταθεί εκτός της Δημοκρατίας, ανεξάρτητα αν η εταιρεία έχει ή όχι εγκαθιδρύσει, ή όταν συσταθεί θα εγκαθιδρύσει ή όχι τόπο εργασίας στη Δημοκρατία,-

(α) αν, όταν η πρόσκληση για εγγραφή περιλαμβάνει δήλωση που φέρεται ότι έγινε από εμπειρογνώμονα, αυτός δεν έδωσε, ή πριν από την παράδοση της πρόσκλησης για εγγραφή προς εγγραφή απέσυρε, τη γραπτή συγκατάθεση του για την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή με τη δήλωση που περιλαμβάνεται στον τύπο και περιεχόμενο που περιλαμβάνεται ή δεν φαίνεται στην πρόσκληση για εγγραφή δήλωση ότι έδωσε και δεν απέσυρε τη συγκατάθεση του όπως προαναφέρθηκε· ή

(β) αν η πρόσκληση για εγγραφή δεν έχει το αποτέλεσμα, όταν γίνεται μετά από αίτηση σύμφωνα με αυτή, να καταστήσει όλα τα ενδιαφερόμενα πρόσωπα δεσμευμένα από όλες τις διατάξεις (άλλες από τις διατάξεις για τις ποινές) του άρθρου 49, στην έκταση που εφαρμόζεται.

(2) Στο άρθρο αυτό ο όρος “εμπειρογνώμονας” περιλαμβάνει, μηχανικό, εκτιμητή, λογιστή και οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο του οποίου το επάγγελμα του παρέχει εξουσία να εκδίδει δήλωση, και για τους σκοπούς του άρθρου αυτού δήλωση λογίζεται ότι περιλαμβάνεται σε πρόσκληση για εγγραφή αν περιλαμβάνεται σε αυτή ή σε οποιαδήποτε αναφορά ή υπόμνημα που φαίνεται στην αρχή της ή που ενσωματώνεται σε αυτή με αναφορά ή εκδίδεται μαζί της.

Εγγραφή της πρόσκλησης για εγγραφή

358.-(1) Δεν είναι νόμιμο για οποιοδήποτε πρόσωπο να εκδώσει, κυκλοφορήσει ή διανέμει στη Δημοκρατία οποιαδήποτε πρόσκληση για εγγραφή που προσφέρει για εγγραφή μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας που συστάθηκε ή θα συσταθεί εκτός της Δημοκρατίας, ανεξάρτητα αν η εταιρεία έχει ή δεν έχει εγκαθιδρύσει, ή όταν συσταθεί θα εγκαθιδρύσει ή όχι, τόπο εργασίας εντός της Δημοκρατίας, εκτός αν πριν από την έκδοση, κυκλοφορία, ή διανομή της πρόσκλησης για εγγραφή εντός της Δημοκρατίας, αντίγραφο της πιστοποιημένο από τον πρόεδρο και δύο άλλους συμβούλους της εταιρείας ότι εγκρίθηκε με ψήφισμα του σώματος που διευθύνει, παραδόθηκε για εγγραφή στον έφορο εταιρειών, και η πρόσκληση για εγγραφή δηλώνει στην αρχή της ότι παραδόθηκε με τον τρόπο αυτό, και οπισθογραφήθηκε πάνω ή επισυνάφτηκε στο αντίγραφο-

(α) οποιαδήποτε συγκατάθεση για την έκδοση της πρόσκλησης για εγγραφή που απαιτείται από το άρθρο 357·

(β) αντίγραφο οποιασδήποτε σύμβασης που απαιτείται από την παράγραφο 14 του Τέταρτου Παραρτήματος να εκτίθεται στην πρόσκληση για εγγραφή ή, στην περίπτωση που σύμβαση δεν έγινε γραπτώς, υπόμνημα με πλήρεις λεπτομέρειες της ή αν στην περίπτωση πρόσκλησης για εγγραφή που θεωρείται δυνάμει πιστοποιητικού που παραχωρήθηκε με βάση το άρθρο 356 ότι συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις εκείνου του Παραρτήματος, σύμβαση ή αντίγραφο της ή υπόμνημα της σύμβασης απαιτείται να είναι διαθέσιμο για επιθεώρηση αναφορικά με την αίτηση που γίνεται με βάση το άρθρο εκείνο στο υπό αναφορά χρηματιστήριο, αντίγραφο ή, ανάλογα με την περίπτωση, υπόμνημα εκείνης της σύμβασης· και

(γ) όταν τα πρόσωπα που κάνουν οποιαδήποτε έκθεση που απαιτείται από το Μέρος ΙΙ εκείνου του Παραρτήματος, έκαναν σε αυτήν, ή χωρίς να δώσουν τους λόγους, έχουν δηλώσει σε αυτήν οποιεσδήποτε προσαρμογές όπως αναφέρονται στην παράγραφο 29 εκείνου του Παραρτήματος, γραπτή δήλωση υπογραμμένη από τα πρόσωπα εκείνα που να καθορίζουν τις προσαρμογές και να δίνουν τους λόγους για αυτές.

(2) Οι αναφορές στην παράγραφο (β) του εδαφίου (1) στο αντίγραφο σύμβασης που απαιτείται από αυτή να οπισθογραφηθεί ή να επισυναφθεί σε αντίγραφο της πρόσκλησης για εγγραφή πρέπει, στην περίπτωση σύμβασης εξολοκλήρου ή μερικώς σε ξένη γλώσσα, να εκλαμβάνονται ως αναφορές σε αντίγραφο της μετάφρασης της σύμβασης στα Αγγλικά ή αντίγραφο με ενσωματωμένη μετάφραση στα Αγγλικά των μερών εκείνων που είναι σε ξένη γλώσσα, ανάλογα με την περίπτωση, που είναι μετάφραση πιστοποιημένη με τον καθορισμένο τρόπο ως πιστή μετάφραση, και η αναφορά σε αντίγραφο σύμβασης που απαιτείται να είναι διαθέσιμη για επιθεώρηση περιλαμβάνει αναφορά σε αντίγραφο μετάφρασης ή αντίγραφο με ενσωματωμένη μετάφραση μερών της.

(3) Στην περίπτωση δημόσιας εταιρείας, η οποία εκδίδει πρόσκληση για εγγραφή προς το σκοπό εισαγωγής μετοχών ή άλλων τίτλων ή κινητών αξιών της σε αγορά του εξωτερικού, και αναφορικά με την οποία δεν ισχύει η εξαίρεση του άρθρου 361Α, τόσο η πρόσκληση για εγγραφή όσο και οποιαδήποτε άλλα έγραφα που τη συνοδεύουν ή που θα πρέπει να κατατίθενται για καταχώρηση, δύναται να κατατίθενται σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα, κατ’ επιλογήν της εταιρείας.

Ποινή για παράβαση των άρθρων 355 έως 358

359. Οποιοδήποτε πρόσωπο που είναι εν γνώσει του υπεύθυνο για την έκδοση, κυκλοφορία ή διανομή της πρόσκλησης για εγγραφή, ή για την έκδοση τύπου αίτησης για μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα, κατά παράβαση οποιωνδήποτε διατάξεων των άρθρων 355 έως 358 υπόκειται σε φυλάκιση που δεν υπερβαίνει τα δύο έτη ή σε πρόστιμο που δεν υπερβαίνει τις χίλιες πεντακόσιες λίρες ή και στις δύο αυτές ποινές της φυλάκισης και του προστίμου.

Αστική ευθύνη για εσφαλμένες εκθέσεις στην πρόσκληση για εγγραφή

360. Το άρθρο 43 επεκτείνεται σε κάθε πρόσκληση για εγγραφή που προσφέρει για εγγραφή μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας που συστάθηκε ή θα συσταθεί εκτός της Δημοκρατίας, ανεξάρτητα αν η εταιρεία έχει ή δεν έχει εγκαθιδρύσει, ή όταν συσταθεί θα ή δεν θα εγκαθιδρύσει, τόπο εργασίας εντός της Δημοκρατίας, με την αντικατάσταση, των αναφορών στο άρθρο 40, σε αναφορές στο άρθρο 357.

Ερμηνεία των προνοιών που αφορούν τις προσκλήσεις για εγγραφή

361.-(1) Όταν οποιοδήποτε έγγραφο με το οποίο οποιεσδήποτε μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα εταιρείας που συστάθηκε εκτός της Δημοκρατίας προσφέρονται για πώληση στο κοινό, αν η ενδιαφερόμενη εταιρεία ήταν εταιρεία με την έννοια του Νόμου αυτού, θα λογιζόταν δυνάμει του άρθρου 45 ως πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται από την εταιρεία, το έγγραφο εκείνο θα λογίζεται, για τους σκοπούς του Μέρους αυτού ως πρόσκληση για εγγραφή που εκδίδεται από την εταιρεία.

(2) Προσφορά μετοχών ή χρεωστικών ομολόγων για εγγραφή ή πώληση σε οποιοδήποτε πρόσωπο που η συνηθισμένη του εργασία είναι να αγοράζει ή πωλεί μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα, είτε ως κύριος ή αντιπρόσωπος, δεν λογίζεται ως προσφορά προς το κοινό για τους σκοπούς του Μέρους αυτού.

(3) Στο Μέρος αυτό οι φράσεις “πρόσκληση για εγγραφή”, “μετοχές” και “χρεωστικά ομόλογα” έχουν την ίδια έννοια όπως όταν χρησιμοποιούνται σχετικά με εταιρεία που συστάθηκε με βάση το Νόμο αυτό.

Μη εφαρμογή των άρθρων 355 έως 361 του Νόμου.

361Α. Οι διατάξεις των άρθρων 355 έως και 361 του Νόμου δεν εφαρμόζονται σε σχέση με μετοχές ή χρεωστικά ομόλογα, στα οποία εφαρμόζεται ο περί Δημόσιας Προσφοράς και Ενημερωτικού Δελτίου Νόμος και/ή ο περί των Ανοικτού Τύπου Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων Νόμος και/ή ο περί των Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμος.