Πληροφορίες ενημερωτικού δελτίου μη σχετιζόμενο με εισαγωγή τίτλων στο Χ.Α.Κ.

15.-(1) Τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 3 έως και 6, 8 έως και 12, και 16 έως και 19, το ενημερωτικό δελτίο που εκδίδεται σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος Μέρους πρέπει να περιέχει τις πληροφορίες που είναι αναγκαίες, ανάλογα με τα χαρακτηριστικά του εκδότη και των χρηματοοικονομικών μέσων που προσφέρονται στο κοινό, ούτως ώστε οι επενδυτές να μπορούν να μορφώσουν υπεύθυνη γνώμη σχετικά με τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, τη χρηματοοικονομική κατάσταση, τα κέρδη, τις ζημίες και τις προοπτικές του εκδότη, καθώς και σχετικά με τα δικαιώματα που ενσωματώνονται στα προσφερόμενα χρηματοοικονομικά μέσα.

(2) Με την επιφύλαξη των εξαιρέσεων που προβλέπονται στα άρθρα 9, 10, 18 και 19 και παρά τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου, το ενημερωτικό δελτίο περιέχει τουλάχιστο τις ακόλουθες πληροφορίες, με τρόπο που διευκολύνει όσο το δυνατό περισσότερο την ανάλυση και την κατανόησή τους:

(α) Τους υπεύθυνους του ενημερωτικού δελτίου, με αναγραφή του ονόματος και της ιδιότητάς των·

(β) βεβαίωση εκ μέρους των υπευθύνων του ενημερωτικού δελτίου ότι-

(i) έχουν επιδείξει την προσήκουσα επιμέλεια για τη συγκέντρωση και καταγραφή στο ενημερωτικό δελτίο όλων των στοιχείων, τα οποία οφείλουν κατά τον παρόντα Νόμο να αποτελούν το περιεχόμενο του·

(ii) έχουν επιδείξει την προσήκουσα επιμέλεια για να ελέγξουν την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει το ενημερωτικό δελτίο· και

(iii) τα στοιχεία αυτά, εξ όσων γνωρίζουν, είναι αληθή και πλήρη, χωρίς να υπάρχουν παραλείψεις που να αλλοιώνουν το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου·

(γ) την πρόσκληση προς το κοινό και τα χρηματοοικονομικά μέσα που αυτή αφορά, ιδίως δε-

(i) το είδος των προσφερόμενων χρηματοοικονομικών μέσων·

(ii) το ποσό και το σκοπό της έκδοσης, όταν εκδίδονται χρηματοοικονομικά μέσα·

(iii) την ποσότητα των εκδιδομένων χρηματοοικονομικών μέσων και τα δικαιώματα εξ αυτών·

(iv) τις φορολογικές παρακρατήσεις στην πηγή επί του εισοδήματος·

(ν) την περίοδο έναρξης της προσφοράς·

(vi) την ημερομηνία έναρξης του δικαιώματος κάρπωσης μερίσματος, τόκου ή άλλων δικαιωμάτων·

(vii) τους αναδόχους της έκδοσης, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, ή τυχόν άλλες επιχειρήσεις που εγγυώνται ή ασφαλίζουν την επιτυχή ολοκλήρωσή της·

(viii) τυχόν υπάρχοντες περιορισμούς του δικαιώματος μεταβίβασης των προσφερόμενων χρηματοοικονομικών μέσων

(ix) τυχόν αγορά, στην οποία τα προσφερόμενα χρηματοοικονομικά μέσα είναι δυνατό να αποτελέσουν αντικείμενο μεταβίβασης·

(x) τυχόν οργανισμούς που εξασφαλίζουν τη χρηματοοικονομική εξυπηρέτηση της έκδοσης·

(xi) την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης των χρηματοοικονομικών μέσων, η οποία, εάν δεν είναι προκαθορισμένη κατά το χρόνο κατάρτισης του δελτίου, πρέπει να οριστικοποιηθεί το αργότερο τρεις εργάσιμες ημέρες πριν από την έναρξη της διάθεσης των χρηματοοικονομικών μέσων προς το κοινό·

(xii) τον τρόπο και τις μεθόδους καθορισμού της τιμής διάθεσης των χρηματοοικονομικών μέσων

(xiii) τον τρόπο καταβολής της τιμής διάθεσης των χρηματοοικονομικών μέσων και τον τρόπο και την προθεσμία παράδοσής των·

(δ) τον εκδότη, με αναφορά ιδίως των εξής στοιχείων-

(i) επωνυμία και νομική μορφή·

(ii) εγγεγραμμένο γραφείο·

(iii) ημερομηνία σύστασης·

(iv) διάρκεια του εκδότη·

(ν) νομοθεσία υπό την οποία λειτουργεί· (vi) εταιρικό σκοπό·

(vii) μητρώο στο οποίο είναι εγγεγραμμένος και αριθμό μητρώου-

(ε) το κεφάλαιο του εκδότη και ιδίως-

(i) το σύνολο των εκδιδόμενων μετοχών-

(ii) τον αριθμό και κύρια χαρακτηριστικά των τίτλων που αποτελούν παραστατικά του κεφαλαίου-

(iii) το μέρος του κεφαλαίου, για το οποίο δεν έχει ορισθεί ακόμη προθεσμία καταβολής·

(iv) το ύψος των μετατρέψιμων ή ανταλλάξιμων ομολογιών ή ομολογιών με τίτλο δικαιωμάτων και τον τρόπο μετατροπής, ανταλλαγής ή εγγραφής- (ν) τυχόν μετοχές που στερούνται δικαιωμάτων ψήφου-

(vi) το ύψος του εγκεκριμένου κεφαλαίου και την προθεσμία, μέσα στην οποία αυτό πρέπει να καταβληθεί-

(στ) την μετοχική δομή του εκδότη, με ειδική αναφορά στα πρόσωπα, τα οποία κατέχουν το καθένα ποσοστό συμμετοχής που υπερβαίνει το πέντε τοις εκατόν (5%) του μετοχικού κεφαλαίου και ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου που υπερβαίνει το πέντε τοις εκατόν (5%) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου του εκδότη, καθώς και τους μετόχους, οι οποίοι άμεσα ή έμμεσα ασκούν ή δύνανται να ασκήσουν καθοριστικό ρόλο στη διοίκηση του εκδότη, εφόσον αυτοί είναι γνωστοί-

(ζ) τον όμιλο επιχειρήσεων, στον οποίο μετέχει ο εκδότης-

(η) τις κύριες δραστηριότητες του εκδότη και ιδίως-

(i) περιγραφή των κύριων δραστηριοτήτων·

(ii) εξαιρετικά γεγονότα που επηρέασαν τη δραστηριότητά του-

(iii) εξάρτηση από διπλώματα ευρεσιτεχνίας, άδειες εκμετάλλευσης, συμβάσεις, εφόσον είναι θεμελιώδους σημασίας-

(iv) πληροφορίες σχετικά με τις σημαντικότερες επενδύσεις σε εξέλιξη του εκδότη-

(ν) επίδικες διαφορές που είναι δυνατόν να έχουν σημαντικές συνέπειες για την οικονομική κατάσταση του εκδότη-

(θ) τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, τη χρηματοοικονομική κατάσταση και τα αποτελέσματα του εκδότη, συμπεριλαμβανομένων των ετήσιων λογαριασμών του των δύο τελευταίων χρήσεων, μη ενοποιημένων και ενοποιημένων, εφόσον συντάσσονται ενοποιημένοι, και των προσωρινών λογιστικών καταστάσεων, εφόσον έχουν δημοσιευθεί μετά το κλείσιμο της προηγούμενης χρήσεως:

Νοείται ότι, οι υποβαλλόμενοι λογαριασμοί του εκδότη καταρτίζονται κατά τις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου και σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα ή κατ' άλλον τύπο, που καθορίζεται με Οδηγίες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και ελέγχονται από ανεξάρτητους εγκεκριμένους ελεγκτές, σύμφωνα με τα διεθνή ελεγκτικά πρότυπα·

(ι) το όνομα του υπεύθυνου που είναι επιφορτισμένος με τον έλεγχο των λογαριασμών, με υποχρέωση ειδικής μνείας και επεξήγησης του λόγου, για τον οποίο ο υπεύθυνος αυτός διατύπωσε επιφυλάξεις ή αρνήθηκε τη σύνταξη, εφόσον συντρέχει τέτοια περίπτωση, καθώς και το πλήρες κείμενο της άρνησης ή επιφύλαξης·

(ια) τη διοίκηση, τη διαχείριση και τα εποπτικά όργανα του εκδότη, με μνεία του ονόματος, της διεύθυνσης και της ιδιότητας των προσώπων που συμμετέχουν στο κάθε όργανο, την ιδιότητά τους, καθώς και τις καταβαλλόμενες στα πρόσωπα αυτά και τα συνδεδεμένα μαζί τους πρόσωπα αμοιβές·

(ιβ) την πρόσφατη πορεία και τις προοπτικές του εκδότη και ιδιαίτερα τα στοιχεία, που ενδέχεται να επηρεάσουν σημαντικά τις εκτιμήσεις για τον εκδότη, και κυρίως-

(i) τις σημαντικότερες πρόσφατες τάσεις της πορείας των εργασιών του από το κλείσιμο της προηγούμενης χρήσεως· και

(ii) τα στοιχεία για τις προοπτικές του τουλάχιστο κατά την τρέχουσα χρήση·

(ιγ) τα πλήρη στοιχεία των αναδόχων, με μνεία του κύριου αναδόχου, εφόσον υπάρχει, και ειδική αναφορά των κυριότερων σημείων της συμβάσεώς τους με το διενεργούντα την πρόσκληση προς το κοινό ή με τα συνδεδεμένα με αυτόν πρόσωπα, καθώς και των προσώπων, μέσω των οποίων διενήργησαν τον έλεγχο για την εξακρίβωση της αλήθειας και πληρότητας του περιεχομένου του ενημερωτικού δελτίου.

(3) Όταν η πρόσκληση προς το κοινό αφορά ομολογίες, τις οποίες έχουν εγγυηθεί ένα ή περισσότερα νομικά πρόσωπα, οι πληροφορίες και τα στοιχεία που απαριθμούνται στις παραγράφους (δ) έως (ιβ) του εδαφίου (2) πρέπει να δίδονται και για οποιοδήποτε εγγυητή.

(4) Όταν η πρόσκληση προς το κοινό αφορά ομολογίες μετατρέψιμες ή ανταλλάξιμες ή τίτλους δικαιωμάτων ή ομολογίες με τίτλους δικαιωμάτων, θα πρέπει να δίδονται πληροφορίες σχετικά με τη φύση των μετοχών ή ομολογιών, ως προς τις οποίες δίδεται δικαίωμα, και τους όρους και τον τρόπο μετατροπής, ανταλλαγής ή εγγραφής:

Νοείται ότι, εάν ο εκδότης των μετοχών ή των ομολογιών είναι διαφορετικός από τον εκδότη των μετατρέψιμων ή ανταλλάξιμων ομολογιών ή των τίτλων δικαιωμάτων, οι πληροφορίες που προβλέπονται στις παραγράφους (δ) έως (ιβ) του εδαφίου (2) πρέπει να δίδονται και ως προς τον εκδότη των μετοχών ή των ομολογιών αυτών.

(5) Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς δύναται με Οδηγίες της να εξειδικεύει τα στοιχεία που αποτελούν, κατά το εδάφιο (2), το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου, καθώς και να ρυθμίζει θέματα σχετικά με τη δομή του ενημερωτικού δελτίου, τον τρόπο παρουσίασης των στοιχείων που συνθέτουν το περιεχόμενο του, καθώς και κάθε άλλο ειδικό ζήτημα που σκοπεύει στην τόνωση της πληροφορικής διαφάνειας και την προστασία των επενδυτών.