Έκδοση μετοχών και άλλων τίτλων

12Α.-(1) Εγγεγραμμένες εταιρείες, των οποίων η ευθύνη των μελών είναι απεριόριστη, δύνανται με απόφαση γενικής συνέλευσης των μελών τους να τροποποιούν τους ειδικούς τους κανονισμούς, έτσι ώστε να προβλέπεται η δημιουργία μετοχικού κεφαλαίου με μετατροπή της ευθύνης των μελών από απεριόριστη σε περιορισμένη ή χωρίς τέτοια μετατροπή, εφόσον ικανοποιούν τον Έφορο για τη σκοπιμότητα και ορθότητα αυτής της επιλογής.

(2) Εγγεγραμμένη εταιρεία δύναται να προβαίνει χωρίς τροποποίηση των ειδικών κανονισμών της και μέχρι του εγκεκριμένου υπό των ειδικών κανονισμών μετοχικού της κεφαλαίου, σε εκδόσεις μετοχικού κεφαλαίου με βάση όρους που αποφασίζονται από την επιτροπεία της και εγκρίνονται από τον Έφορο:

(3)(α) Στα πλαίσια της άσκησης των εποπτικών του αρμοδιοτήτων, ο Έφορος δύναται, με αιτιολογημένη απόφασή του, να ζητήσει από εγγεγραμμένη εταιρεία όπως αυτή ετοιμάσει και υποβάλει προς αυτόν μελέτη για τη σκοπιμότητα, τους όρους και το ύψος τυχόν απαιτούμενης έκδοσης νέου κεφαλαίου με βάση τα δεδομένα της εταιρείας ως προς τα κριτήρια άσκησης εργασιών πιστωτικών ιδρυμάτων.

(β)Κάθε έκδοση μετοχικού κεφαλαίου θα απευθύνεται μόνο προς τα πρόσωπα που είναι ή δύνανται να εγγραφούν ως μέλη της εταιρείας με βάση το άρθρο 8.

(γ)Οι όροι της έκδοσης δυνατό να προβλέπουν ότι η ονομαστική αξία των μετοχών ή μέρος της μέχρις ενός ανωτάτου ορίου θα καλύπτεται μέσω κεφαλαιοποίησης αποθεματικών προσόδου, νοουμένου ότι τέτοια κεφαλαιοποίηση δεν μπορεί να υπερβαίνει ένα ανώτατο όριο ως προς τα συνολικά αποθεματικά προσόδου της εταιρείας, όπως ειδικότερα καθορίζεται με απόφαση της Επιτροπής που δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας.

(δ)Οι όροι της έκδοσης δυνατό να προβλέπουν ότι τα πρόσωπα που αποκτούν μετοχές θα αναλαμβάνουν μία ή και τις δύο από τις ακόλουθες ευθύνες:

(i) όταν η εταιρεία τα καλεί, να καταβάλλουν καθορισμένα ποσά μη κληθέντος κεφαλαίου (uncalled capital),

(ii) να πραγματοποιούν, σε περίπτωση που η εταιρεία υποστεί ζημιές ή τεθεί υπό εκκαθάριση, τις καθορισμένες μη επιστρεπτέες συμπληρωματικές καταβολές, ως πολλαπλάσιο της ονομαστικής αξίας των μετοχών ή άλλως πως (members’ reserve liability):

Νοείται ότι, τα ποσά που αναφέρονται στις υποπαραγράφους (i) και (ii) πιο πάνω είναι αμέσως απαιτητά και καταβάλλονται όταν η εταιρεία ή ο εκκαθαριστής το ζητήσουν, ανεξάρτητα οποιασδήποτε απαίτησης του μέλους έναντι της εταιρείας.

(4)(α) Εγγεγραμμένη εταιρεία δύναται, εφόσον παρέχουν σχετική εξουσιοδότηση οι ειδικοί κανονισμοί της, να εκδίδει προνομιούχες μετοχές, αξιόγραφα ή άλλους τίτλους ή κινητές αξίες, χωρίς δικαίωμα ψήφου και με όρους που αποφασίζονται από την επιτροπεία της και εγκρίνονται από τον Έφορο.

(α1) Τηρουμένων των διατάξεων της παραγράφου (α) του εδαφίου (4Α) του παρόντος άρθρου, εγγεγραμμένη εταιρεία δύναται, εφόσον παρέχουν σχετική εξουσιοδότηση οι ειδικοί κανονισμοί της, να εκδίδει μετοχές τάξης Β΄, με όρους που αποφασίζονται από την επιτροπεία της και εγκρίνονται από τον Έφορο:

Νοείται ότι έκδοση μετοχών τάξης Β΄, ως ανωτέρω, δύναται να πραγματοποιηθεί και χωρίς εξουσιοδότηση των ειδικών κανονισμών της εταιρείας, εάν τέτοια έκδοση πραγματοποιείται για σκοπούς εφαρμογής των προνοιών της υποπαραγράφου (iii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 4 του περί Αναδιάρθρωσης Χρηματοοικονομικών Οργανισμών Νόμου, όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται.

(β)(i) Κατά την άσκηση των  εποπτικών του αρμοδιοτήτων, ο Έφορος δύναται με αιτιολογημένη απόφασή του να ζητήσει από εγγεγραμμένη εταιρεία να ετοιμάσει και να υποβάλει προς αυτόν μελέτη για τη σκοπιμότητα, τους όρους και το ύψος τυχόν απαιτούμενης, βάση των δεδομένων της εγγεγραμμένης εταιρείας, έκδοσης από αυτήν μετοχών τάξης Β' προνομιούχων μετοχών ή αξιόγραφων ή  άλλων τίτλων ή κινητών αξιών.

(ii) Κατά την άσκηση των εποπτικών του αρμοδιοτήτων, ο Έφορος δύναται με αιτιολογημένη απόφασή του να ζητήσει από τον Κεντρικό Φορέα να ετοιμάσει και να υποβάλει μελέτη για τη σκοπιμότητα, τους όρους και το ύψος τυχόν απαιτούμενης έκδοσης μετοχών τάξης Β΄, προνομιούχων μετοχών ή αξιόγραφων ή άλλων τίτλων ή κινητών αξιών, σύμφωνα με τα δεδομένα του Κεντρικού Φορέα, καθώς και τα δεδομένα του μαζί με τα συνδεδεμένα με αυτόν συνεργατικά πιστωτικά ιδρύματα, σε συγκεντρωτική βάση.

(γ) Τηρουμένων των προνοιών των εδαφίων (4), (4Α) και (4Β) του παρόντος άρθρου και του εδαφίου (2) του άρθρου 31Α, οι διατάξεις του παρόντος Νόμου και των δυνάμει αυτού εκδιδόμενων θεσμών που αφορούν μετοχές, μεταβίβαση μετοχών, συμφέρον στο μετοχικό κεφάλαιο και μέρισμα από μετοχές δεν εφαρμόζονται σε σχέση με μετοχές τάξης Β΄ και προνομιούχες μετοχές που εκδίδονται δυνάμει του παρόντος εδαφίου.

(4Α)(α) Ανεξαρτήτως οποιωνδήποτε άλλων διατάξεων του παρόντος Νόμου ή των Θεσμών που εκδίδονται δυνάμει αυτού, ισχύουν τα ακόλουθα αναφορικά με τις μετοχές τάξης Β΄, που εκδίδονται με βάση το εδάφιο (4):

(i) οι κάτοχοι τους δικαιούνται μερίσματος από τα διαθέσιμα προς διανομή κέρδη, νοουμένου ότι λαμβάνεται προς τούτο απόφαση της γενικής συνέλευσης των μελών, κατόπιν πρότασης της επιτροπείας,

(ii) οι κάτοχοι τους δικαιούνται εξόφληση μέχρι την ονομαστική αξία των μετοχών τάξης Β΄ σε περίπτωση εκκαθάρισης της εταιρείας, σε ίση βάση με τις μετοχές τάξης Α΄,

(iii) οι κάτοχοι τους δικαιούνται συμμετοχής στο πλεόνασμα που τυχόν προκύπτει κατά την εκκαθάριση της εγγεγραμμένης εταιρείας, κατ’ αναλογία, με βάση το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου σε ονομαστική αξία που αποτελείται από τις μετοχές τάξης Α΄ και τις μετοχές τάξης Β΄,

(iv) συμμετέχουν, ως ήδη εκδοθείσες, σε κεφαλαιοποίηση αποθεματικών σε ίση βάση και κατ’ αναλογία με τις μετοχές τάξης Α΄(rank pari passu),

(v) το σύνολο της ονομαστικής αξίας τους μαζί με αυτό των προνομιούχων μετοχών δεν μπορεί να υπερβαίνει το 50% του συνόλου της ονομαστικής αξίας των εκδοθεισών μετοχών τάξης Α΄, εκτός με προηγούμενη έγκριση του Εφόρου. Ως προς αυτή του την εξουσία, ο Έφορος ενεργεί κατόπιν της σύμφωνης γνώμης της Επιτροπής της Υπηρεσίας Εποπτείας και Ανάπτυξης Συνεργατικών Εταιρειών και μέχρι ανωτάτου ορίου 100% του συνόλου  της ονομαστικής αξίας των μετοχών τάξης Α΄:

Νοείται ότι οι πρόνοιες της υποπαραγράφου αυτής δεν τυγχάνουν εφαρμογής στην περίπτωση εφαρμογής των προνοιών της υποπαραγράφου (iii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 4 των περί Διαχείρισης Χρηματοοικονομικών Κρίσεων Νόμων του 2011 έως (Αρ. 2) του 2012,

(vi) τηρουμένων των διατάξεων του εδαφίου (2) του άρθρου 31Α, είναι αορίστου διάρκειας,

(vii) οι λοιποί όροι που τις διέπουν συνάδουν με τις διατάξεις Κανονιστικής Απόφασης, που δυνατό να εκδίδεται από την Επιτροπή της Υπηρεσίας Εποπτείας και Ανάπτυξης Συνεργατικών Εταιρειών και δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας ή/και με τις διατάξεις κοινοτικών κανονισμών ή ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων για σκοπούς επιλεξιμότητάς τους ως βασικά ίδια κεφάλαια (core equity tier 1 capital).

(β) Ανεξαρτήτως οποιωνδήποτε άλλων διατάξεων του παρόντος Νόμου ή των Θεσμών που εκδίδονται δυνάμει αυτού, προνομιούχες μετοχές που εκδίδονται με βάση το εδάφιο (4) δικαιούνται μερίσματος, εξόφλησης μέχρι την ονομαστική τους αξία σε περίπτωση εκκαθάρισης, εξόφλησης ή εξαγοράς, ενόσω λειτουργεί η εταιρεία, και συμμετοχής σε άλλες διανομές (distributions), σύμφωνα με τους όρους έκδοσής τους και τηρουμένων των διατάξεων Κανονιστικής Απόφασης που δυνατό να εκδίδεται από την Επιτροπή της Υπηρεσίας Εποπτείας και Ανάπτυξης Συνεργατικών Εταιρειών και δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας:

Nοείται ότι το σύνολο της ονομαστικής αξίας των προνομιούχων μετοχών μαζί με αυτό των μετοχών τάξης Β΄ δεν μπορεί να υπερβαίνει το 50% του συνόλου της ονομαστικής αξίας των εκδοθεισών μετοχών τάξης Α΄, εκτός με προηγούμενη έγκριση του Εφόρου. Ως προς αυτή του την εξουσία, ο Έφορος ενεργεί κατόπιν της σύμφωνης γνώμης της Επιτροπής της Υπηρεσίας Εποπτείας και Ανάπτυξης Συνεργατικών Εταιρειών και μέχρι ανωτάτου ορίου 100% του συνόλου της ονομαστικής αξίας των μετοχών τάξης Α΄:

Νοείται περαιτέρω ότι, οι πρόνοιες της προηγούμενης επιφύλαξης δεν τυγχάνουν εφαρμογής στην περίπτωση εφαρμογής των προνοιών της υποπαραγράφου (iii) της παραγράφου (α) του εδαφίου (1) του άρθρου 4 των περί Διαχείρισης Χρηματοοικονομικών Κρίσεων Νόμων του 2011 έως (Αρ. 2) του 2012.

(4Β)(α) Σε σχέση με τις μετοχές τάξης Α΄ και τις μετοχές τάξης Β΄ και, στην έκταση που προβλέπεται στους όρους έκδοσης τους, τις προνομιούχες μετοχές, η μη πληρωμή μερίσματος ή η μη λήψη απόφασης για τυχόν άλλες διανομές (distributions) ή η ακύρωσή τους, δεν συνεπάγεται οποιουσδήποτε περιορισμούς για τη εγγεγραμμένη εταιρεία που τις εξέδωσε ούτε συνιστά πιστωτικό γεγονός (event of default) για αυτήν.

(β) Σε σχέση με τις μετοχές τάξης Α' ή τάξης Β΄ και, στην έκταση που προβλέπεται στους όρους έκδοσής τους, τις προνομιούχες μετοχές, η άρνηση παραχώρησης έγκρισης ή συγκατάθεσης για εξαγορά (redemption) δεν συνεπάγεται οποιουσδήποτε περιορισμούς ούτε συνιστά πιστωτικό γεγονός (event of default) για τον εκδότη.

(γ) Εξαιρουμένης της έκδοσης του ελάχιστου αριθμού μετοχών τάξης Α’, που προβλέπεται στους ειδικούς κανονισμούς εγγεγραμμένης εταιρείας, για την εγγραφή νέου μέλους και οποιασδήποτε έκδοσης προς την Κυπριακή Δημοκρατία για τους σκοπούς του περί Αναδιάρθρωσης Χρηματοοικονομικών Οργανισμών Νόμου, όπως αυτός εκάστοτε τροποποιείται ή αντικαθίσταται οποιαδήποτε-

(i) έκδοση νέων μετοχών τάξης Α΄ προσφέρεται κατά προτεραιότητα στους κατόχους μετοχών τάξης Α΄ κατ’ αναλογία των ήδη κατεχόμενων μετοχών (pro-rata), εκτός εάν με απόφαση γενικής συνέλευσης των μελών και έγκριση του Εφόρου ήθελε οριστεί διαφορετικά,

(ii) έκδοση νέων μετοχών τάξης Β΄ προσφέρεται κατά προτεραιότητα στους κατόχους μετοχών τάξης Β΄ κατ’ αναλογία των ήδη κατεχόμενων μετοχών (pro-rata),

(iii) έκδοση νέων προνομιούχων μετοχών προσφέρεται κατά προτεραιότητα στους κατόχους προνομιούχων μετοχών της ίδιας τάξης κατ’ αναλογία των ήδη κατεχόμενων μετοχών (pro-rata)

(5) Οποιαδήποτε θέματα όρων έκδοσης μετοχών τάξης Α΄ ή αξιόγραφων ή άλλων τίτλων ή κινητών αξιών ή/και τεχνικής φύσεως θέματα ή/και θέματα διαδικασιών, γνωστοποιήσεων και μητρώων κατόχων τίτλων, σε σχέση με την εφαρμογή του παρόντος άρθρου, δυνατό να ρυθμίζονται με Κανονιστικές Αποφάσεις της Επιτροπής, που δημοσιεύονται στην Επίσημη Εφημερίδα της Δημοκρατίας.