(Άρθρο 48)
ΕΚΘΕΣΗ ΑΝΤΙ ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΙΑ ΕΓΓΡΑΦΗ ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΠΑΡΑΔΟΘΕΙ
ΣΤΟΝ ΕΦΟΡΟ ΑΠΟ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΟΥ ΔΕΝ ΕΚΔΙΔΕΙ ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΙΑ ΕΓΓΡΑΦΗ Ή
ΠΟΥ ΔΕΝ ΠΡΟΧΩΡΕΙ ΣΕ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΗ ΜΕ ΒΑΣΗ ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΓΙΑ
ΕΓΓΡΑΦΗ ΠΟΥ ΕΚΔΟΘΗΚΕ, ΚΑΙ ΕΚΘΕΣΕΙΣ ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ
ΝΑ ΠΕΡΙΕΧΟΝΤΑΙ ΣΕ ΑΥΤΗ
Μέρος 1 - Παράρτημα 5
ΜΕΡΟΣ Ι - ΕΚΘΕΣΕΙΣ ΠΟΥ ΠΡΕΠΕΙ ΝΑ ΚΑΤΑΧΩΡΟΥΝΤΑΙ
1. Όταν προτείνεται η απόκτηση επιχείρησης, έκθεση που γίνεται από λογιστές (που πρέπει να ονομάζονται στην έκθεση) για-
(α) τα κέρδη ή ζημιές των επιχειρήσεων σε σχέση με καθένα από τα πέντε οικονομικά έτη που προηγούνται αμέσως της παράδοσης της έκθεσης στον έφορο και
(β) το ενεργητικό και παθητικό της επιχείρησης κατά την τελευταία ημερομηνία μέχρι της οποίας έγιναν οι λογαριασμοί της επιχείρησης.
2.-(1) Όταν προτείνεται η απόκτηση μετοχών σε νομικό πρόσωπο που εξαιτίας της απόκτησης ή οτιδήποτε θα εκτελεστεί ως συνέπεια αυτής ή αναφορικά με αυτή θα καταστεί θυγατρική της εταιρείας, έκθεση από τους λογιστές (που πρέπει να ονομάζονται στην έκθεση) που αφορά τα κέρδη και ζημιές και ενεργητικό και παθητικό του άλλου νομικού προσώπου σύμφωνα με την υποπαράγραφο (2) ή (3) της παραγράφου αυτής, όπως απαιτεί η περίπτωση, δείχνοντας με ποιο τρόπο τα κέρδη ή ζημιές του άλλου νομικού προσώπου τα οποία πραγματεύεται η έκθεση σε σχέση με τις μετοχές που θα αποκτηθούν, θα ενδιέφεραν μέλη της εταιρείας, και ποια παραχώρηση θα έπρεπε να γίνει, σε σχέση με ενεργητικό και παθητικό το οποίο πραγματεύεται με τον τρόπο αυτό, για κατόχους άλλων μετοχών, αν η εταιρεία κατείχε κατά πάντα ουσιώδη χρόνο τις μετοχές που θα αποκτηθούν.
(2) Αν το άλλο πρόσωπο δεν έχει θυγατρικές η έκθεση που αναφέρεται στην τελευταία προηγούμενη υποπαράγραφο πρέπει-
(α) αναφορικά με τα κέρδη και ζημιές να πραγματευθεί τα κέρδη και ζημιές του νομικού προσώπου σε σχέση με καθένα από τα πέντε οικονομικά έτη που προηγούνται αμέσως της παράδοσης της έκθεσης στον έφορο και
(β) αναφορικά με το ενεργητικό και παθητικό να πραγματευτεί με το ενεργητικό και παθητικό του νομικού προσώπου κατά την τελευταία ημερομηνία μέχρι της οποίας έγιναν οι λογαριασμοί του νομικού προσώπου.
(3) Αν το άλλο νομικό πρόσωπο έχει θυγατρικές, η αναφερόμενη έκθεση στην υποπαράγραφο (1) της παραγράφου αυτής πρέπει-
(α) αναφορικά με τα κέρδη και ζημιές, να πραγματευτεί χωριστά τα κέρδη και ζημιές του άλλου νομικού προσώπου όπως προνοείται από την τελευταία προηγούμενη υποπαράγραφο και επιπρόσθετα πρέπει να πραγματευτεί είτε-
(i) ως σύνολο τα συνδυασμένα κέρδη ή ζημιές των θυγατρικών του, στην έκταση που αυτά αφορούν μέλη του άλλου νομικού προσώπου· ή
(ii) χωριστά τα κέρδη ή ζημιές κάθε θυγατρικής, στην έκταση που αυτά αφορούν μέλη του άλλου νομικού προσώπου, ή, αντί να πραγματευτεί χωριστά τα κέρδη ή ζημιές του άλλου νομικού προσώπου, να πραγματευτεί ως σύνολο τα κέρδη ή ζημιές του άλλου νομικού προσώπου και, στην έκταση που αυτά αφορούν μέλη του άλλου νομικού προσώπου τα συνδυασμένα κέρδη ή ζημιές των θυγατρικών του· και
(β) αναφορικά με ενεργητικό και παθητικό, να πραγματευτεί χωριστά το ενεργητικό και παθητικό του άλλου νομικού προσώπου όπως προνοείται από την τελευταία προηγούμενη υποπαράγραφο και, επιπρόσθετα, να πραγματευτεί είτε-
(i) ως σύνολο το συνδυασμένο ενεργητικό και παθητικό των θυγατρικών του, μαζί ή χωρίς το ενεργητικό και παθητικό του άλλου νομικού προσώπου· ή
(ii) χωριστά το ενεργητικό και παθητικό κάθε θυγατρικής,
και υποδεικνύει σε σχέση με το ενεργητικό και παθητικό των θυγατρικών την πρόβλεψη που θα γίνει για πρόσωπα άλλα από μέλη της εταιρείας.
Μέρος 2 - Παράρτημα 5
ΜΕΡΟΣ ΙΙ - ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΠΟΥ ΕΦΑΡΜΟΖΟΝΤΑΙ ΣΤΟ ΜΕΡΟΣ Ι
ΤΟΥ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΟΣ ΑΥΤΟΥ
3. Στο Παράρτημα αυτό η φράση “πωλητής” περιλαμβάνει πωλητή όπως ορίζεται στο Μέρος ΙΙΙ του Τέταρτου Παραρτήματος και η φράση “οικονομικό έτος” έχει την έννοια που της αποδίδεται στο Μέρος εκείνο εκείνου του Παραρτήματος.
4. Αν στην περίπτωση εργασιών που διεξάγονται, ή νομικού προσώπου που διεξάγει εργασίες, για λιγότερο από πέντε έτη, οι λογαριασμοί των εργασιών ή του νομικού προσώπου έγιναν σε σχέση με τέσσερα έτη, τρία έτη, δύο έτη ή ένα έτος, το Μέρος Ι του Παραρτήματος αυτού ισχύει ωσάν οι αναφορές σε τέσσερα έτη, τρία έτη, δύο έτη ή ένα έτος, ανάλογα με την περίπτωση, αντικαθίσταντο με αναφορές σε πέντε έτη.
5. Οποιαδήποτε έκθεση που απαιτείται από το Μέρος Ι του Παραρτήματος αυτού πρέπει είτε να υποδεικνύει με μορφή σημείωσης οποιεσδήποτε προσαρμογές σχετικά με τους αριθμούς οποιωνδήποτε κερδών ή ζημιών ή ενεργητικού και παθητικού που πραγματεύονται από την έκθεση που φαίνονται στα πρόσωπα που κάνουν την έκθεση αναγκαία ή θα κάνουν τις προσαρμογές εκείνες και θα δηλώσουν ότι αυτές έγιναν.
6. Οποιαδήποτε έκθεση από λογιστές που απαιτείται από το Μέρος Ι του Παραρτήματος αυτού πρέπει να γίνει από λογιστές που κατέχουν τα προσόντα που απαιτούνται από το Νόμο αυτό για το διορισμό τους ως ελεγκτών εταιρείας που δεν είναι εξαιρούμενη ιδιωτική εταιρεία και δεν θα γίνει από οποιοδήποτε λογιστή που είναι αξιωματούχος ή υπάλληλος, ή συνεταίρος ή βρίσκεται στην υπηρεσία αξιωματούχου ή υπαλλήλου της εταιρείας ή της θυγατρικής της εταιρείας ή μητρικής της εταιρείας και για τους σκοπούς της παραγράφου αυτής ή φράση “αξιωματούχος” περιλαμβάνει προτεινόμενο σύμβουλο αλλά όχι ελεγκτή.