Ο περί Ναυτιλιακής Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης (Ν.Ε.Π.Ε.) Νόμος του 2022 (161(I)/2022)

78.-(1) Η Ν.Ε.Π.Ε. έχει τουλάχιστον έναν (1) σύμβουλο.

(2) Απαγορεύεται να διορίζεται ή να ενεργεί ως σύμβουλος Ν.Ε.Π.Ε.-

(α) μη αποκατασταθέν πτωχεύσαν πρόσωπο∙ ή

(β) πρόσωπο που καταδικάζεται ή υπήρξε ένοχο για αδίκημα σε σχέση με την προαγωγή, σύσταση ή διαχείριση εταιρείας∙ ή

(γ) πρόσωπο που υπήρξε ένοχο οποιασδήποτε απάτης σε σχέση με εταιρεία ή Ν.Ε.Π.Ε. ή για παράβαση του καθήκοντός του προς εταιρεία ή Ν.Ε.Π.Ε.

(3) Πρόσωπο το οποίο ενεργεί κατά παράβαση του εδαφίου (2) είναι ένοχο αδικήματος και, σε περίπτωση καταδίκης του, υπόκειται σε ποινή φυλάκισης που δεν υπερβαίνει τα δύο (2) έτη ή σε χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τα δύο χιλιάδες εξακόσια ευρώ (€2,600) ή και στις δύο αυτές ποινές.

79.-(1) Η Ν.Ε.Π.Ε. έχει έναν (1) γραμματέα, ο οποίος είναι δικηγόρος και εκτελεί τα προβλεπόμενα από τις διατάξεις του παρόντος Νόμου καθήκοντα αποτελεσματικά, ο δε μόνος σύμβουλος δεν δύναται να είναι επίσης γραμματέας:

Νοείται ότι, σε περίπτωση Ν.Ε.Π.Ε. με έναν και μοναδικό μέτοχο ο μόνος σύμβουλος δύναται να είναι επίσης γραμματέας.

(2) Απαγορεύεται σε-

(α) μη αποκατασταθέν πτωχεύσαν πρόσωπο∙ ή

(β) πρόσωπο που καταδικάζεται ή υπήρξε ένοχο για αδίκημα σε σχέση με την προαγωγή, σύσταση ή διαχείριση εταιρείας ή Ν.Ε.Π.Ε.∙ ή

(γ) πρόσωπο που υπήρξε ένοχο οποιασδήποτε απάτης σε σχέση με εταιρεία ή Ν.Ε.Π.Ε. ή για παράβαση του καθήκοντος του προς εταιρεία ή Ν.Ε.Π.Ε.

να διορίζεται ή να ενεργεί ως γραμματέας Ν.Ε.Π.Ε.

(3) Πρόσωπο το οποίο ενεργεί κατά παράβαση των διατάξεων του εδαφίου (2) είναι ένοχο αδικήματος και, σε περίπτωση καταδίκης του, υπόκειται σε ποινή φυλάκισης που δεν υπερβαίνει τα δύο (2) έτη ή σε χρηματική ποινή που δεν υπερβαίνει τις δύο χιλιάδες εξακόσια ευρώ (€2,600) ή και στις δύο αυτές ποινές.

(4) Οτιδήποτε απαιτείται ή εξουσιοδοτείται να γίνει από ή στο γραμματέα δύναται, εάν η θέση είναι κενή ή για οποιοδήποτε λόγο δεν υπάρχει γραμματέας αρμόδιος να ενεργεί, να γίνει από ή σε οποιοδήποτε βοηθό ή αναπληρωτή γραμματέα ή, εάν δεν υπάρχει βοηθός ή αναπληρωτής γραμματέας ικανός να ενεργεί, από ή σε οποιοδήποτε αξιωματούχο της Ν.Ε.Π.Ε. που είναι εξουσιοδοτημένος γενικά ή ειδικά για αυτό από τους συμβούλους ή από το σύμβουλο τον ίδιο, σε περίπτωση μονοπρόσωπης Ν.Ε.Π.Ε. με έναν (1) και μοναδικό μέτοχο εντός περιόδου δεκαπέντε (15) ημερών.

80. Καμία Ν.Ε.Π.Ε.-

(α) δεν έχει ως γραμματέα της οργανισμό ο μοναδικός σύμβουλος του οποίου είναι ο μοναδικός σύμβουλος της Ν.Ε.Π.Ε.∙ ή

(β) δεν έχει ως μοναδικό σύμβουλό της οργανισμό ο μοναδικός σύμβουλος του οποίου είναι γραμματέας της Ν.Ε.Π.Ε.:

Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται επί Ν.Ε.Π.Ε. με ένα και μοναδικό μέτοχο.

81. Διάταξη που απαιτεί ή εξουσιοδοτεί να γίνει κάτι από ή σε σύμβουλο και τον γραμματέα δεν εκπληρώνεται, εάν αυτό εκτελεστεί από ή στο ίδιο πρόσωπο που ενεργεί τόσο ως σύμβουλος όσο και ως ή στη θέση του γραμματέα:

Νοείται ότι, οι διατάξεις του παρόντος άρθρου δεν εφαρμόζονται σε Ν.Ε.Π.Ε. με έναν και μοναδικό μέτοχο.

82. Οι πράξεις συμβούλου ή διαχειριστή είναι έγκυρες ανεξάρτητα από οποιαδήποτε έλλειψη αποκαλυφθεί αργότερα στο διορισμό ή στα προσόντα του.

83.-(1) Η Ν.Ε.Π.Ε. δύναται με σύνηθες ψήφισμα να παύσει σύμβουλο πριν από τη λήξη της θητείας του ανεξάρτητα από οτιδήποτε περιλαμβάνεται στο καταστατικό της ή σε οποιαδήποτε συμφωνία μεταξύ της Ν.Ε.Π.Ε. και αυτού.

(2) Απαιτείται ειδική ειδοποίηση δεκαπέντε (15) ημερών για οποιοδήποτε ψήφισμα για παύση συμβούλου δυνάμει του παρόντος άρθρου ή για τον διορισμό κάποιου στη θέση συμβούλου που παύθηκε με τον τρόπο αυτό στη συνέλευση που αυτός παύεται και με την παραλαβή ειδοποίησης του προτεινόμενου ψηφίσματος για την παύση συμβούλου με βάση το άρθρο αυτό η Ν.Ε.Π.Ε. αποστέλλει αμέσως στον ενδιαφερόμενο σύμβουλο αντίγραφό της και ο σύμβουλος δικαιούται να ακουστεί στη συνέλευση για το ψήφισμα είτε αυτός είναι μέτοχος της Ν.Ε.Π.Ε. είτε όχι.

(3) Όταν δίνεται ειδοποίηση προτεινόμενου ψηφίσματος για την παύση συμβούλου δυνάμει του παρόντος άρθρου και ο ενδιαφερόμενος σύμβουλος κάνει γραπτές παραστάσεις εύλογης διάρκειας προς τη Ν.Ε.Π.Ε. σχετικά με αυτήν και ζητά την κοινοποίησή τους στα μέλη της, η Ν.Ε.Π.Ε., εκτός εάν οι παραστάσεις λήφθηκαν αργά-

(α) δηλώνει το γεγονός ότι έγιναν οι παραστάσεις σε οποιαδήποτε ειδοποίηση για το ψήφισμα που δόθηκε στους μετόχους της Ν.Ε.Π.Ε.· και

(β) αποστέλλει αντίγραφο των παραστάσεων σε κάθε μέτοχό της στον οποίο αποστέλλεται ειδοποίηση της συνέλευσης, πριν από ή μετά τη λήψη των παραστάσεων από τη Ν.Ε.Π.Ε.·

και, εάν δεν αποσταλεί αντίγραφο των παραστάσεων όπως προαναφέρθηκε λόγω της καθυστέρησης της παραλαβής τους ή λόγω παράλειψης από τη Ν.Ε.Π.Ε., ο σύμβουλος δύναται, άνευ βλάβης του δικαιώματός του να ακουστεί προφορικά, να απαιτήσει να αναγνωστούν στη συνέλευση οι παραστάσεις:

Νοείται ότι, δεν αποστέλλονται αντίγραφα των παραστάσεων και δεν αναγνώσκονται οι παραστάσεις κατά τη συνέλευση, εάν με αίτηση της Ν.Ε.Π.Ε. ή οποιουδήποτε άλλου προσώπου ισχυρίζεται ότι είναι δυσαρεστημένο, το Δικαστήριο ικανοποιηθεί ότι έγινε κατάχρηση των δικαιωμάτων που χορηγούνται δυνάμει των διατάξεων του παρόντος άρθρου για την εξασφάλιση περιττής δημοσιότητας σε δυσφημιστικό θέμα, το δε Δικαστήριο δύναται να διατάξει να καταβληθούν από το σύμβουλο τα έξοδα της Ν.Ε.Π.Ε. εξολοκλήρου ή μερικώς σε αίτηση δυνάμει του παρόντος άρθρου, ανεξάρτητα από το γεγονός ότι αυτός δεν είναι μέρος στην αίτηση.

(4) Στην περίπτωση Ν.Ε.Π.Ε. με έναν (1) και μόνο σύμβουλο, το ψήφισμα διορίζει πάραυτα νέο σύμβουλο στη θέση του συμβούλου που έχει παυθεί.

(5) Πρόσωπο το οποίο διορίστηκε σύμβουλος στη θέση προσώπου που παύθηκε δυνάμει του παρόντος άρθρου, για τον σκοπό προσδιορισμού του χρόνου που αυτός ή οποιοσδήποτε άλλος σύμβουλος θα αποχωρήσει, θεωρείται ότι έγινε σύμβουλος την ημέρα που το πρόσωπο στη θέση του οποίου διορίζεται, διορίστηκε ως σύμβουλος για τελευταία φορά.

84.-(1) Οι αξιωματούχοι της Ν.Ε.Π.Ε. έχουν υποχρέωση να εκπληρώνουν τα καθήκοντα των αντίστοιχων θέσεών τους με καλή πίστη και στο βαθμό επιμέλειας, φροντίδας και δεξιοτήτων που συνήθως ασκούν τα καθήκοντα αυτά συνετά άτομα υπό παρόμοιες συνθήκες σε παρόμοιες θέσεις.

(2) Οι αξιωματούχοι, κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων τους, όταν ενεργούν με καλή πίστη, μπορούν να βασίζονται ότι οι οικονομικές καταστάσεις της Ν.Ε.Π.Ε. είναι ορθές και ετοιμάστηκαν από το υπεύθυνο πρόσωπο της Ν.Ε.Π.Ε. που έχει την ευθύνη των βιβλίων ή των λογαριασμών της, ή που αναφέρεται σε γραπτή έκθεση από πιστοποιημένο λογιστή ή εταιρεία τέτοιων λογιστών, ώστε να αντικατοπτρίζει την οικονομική κατάσταση μιας τέτοιας Ν.Ε.Π.Ε.

(3) Αναφορικά με την ευθύνη και τα καθήκοντα των αξιωματούχων της Ν.Ε.Π.Ε. έναντι αυτής και έναντι τρίτων εφαρμόζονται, τηρουμένων των αναλογιών, οι διατάξεις των άρθρων 180 μέχρι 191 και των άρθρων 193 μέχρι 198 του περί Εταιρειών Νόμου.

85.-(1) Οι συνεδρίες των συμβούλων της Ν.Ε.Π.Ε. διεξάγονται σύμφωνα με το καταστατικό της.

(2) Οι συνεδρίες των συμβούλων της Ν.Ε.Π.Ε. δυνατόν να πραγματοποιούνται τηλεφωνικώς ή διαδικτυακά με οποιαδήποτε άλλα μέσα με τα οποία πρόσωπα που συμμετέχουν σε αυτές μπορούν παράλληλα να ακούσουν και να ακούγονται από όλα τα άλλα πρόσωπα που συμμετέχουν σε αυτές, και τα πρόσωπα που συμμετέχουν με τον τρόπο αυτό συνυπολογίζονται για σκοπούς διαπίστωσης απαρτίας και για κάθε άλλο σκοπό ως παρόντα στη συνεδρίαση των συμβούλων:

Νοείται ότι, στην πιο πάνω περίπτωση η συνεδρίαση των συμβούλων θεωρείται ότι πραγματοποιείται εκεί όπου ευρίσκεται το πρόσωπο το οποίο τηρεί τα πρακτικά της σχετικής συνεδρίασης των συμβούλων.

86.-(1) Η Ν.Ε.Π.Ε. τηρεί στο εγγεγραμμένο γραφείο της μητρώο των συμβούλων και γραμματέων της.

(2) Το αναφερόμενο μητρώο περιέχει τις ακόλουθες λεπτομέρειες αναφορικά με κάθε σύμβουλο:

(α) Σε περίπτωση φυσικού προσώπου, το όνομα και επίθετό του, τη συνήθη διεύθυνση διαμονής του και την υπηκοότητά του·

(β) σε περίπτωση νομικού προσώπου, την εταιρική επωνυμία και το εγγεγραμμένο ή κεντρικό γραφείο του·

(γ) κατά πόσο δύναται να ενεργεί εκ μέρους της Ν.Ε.Π.Ε. από μόνος του ή οφείλει να ενεργεί από κοινού με τους άλλους συμβούλους.

(3) Το αναφερόμενο μητρώο περιέχει τις ακόλουθες λεπτομέρειες αναφορικά με τον γραμματέα:

(α) Σε περίπτωση φυσικού προσώπου, το όνομα και επίθετό του και τη συνήθη διεύθυνση διαμονής του· και

(β) σε περίπτωση νομικού προσώπου, την εταιρική επωνυμία και το εγγεγραμμένο γραφείο του.

(4) Η Ν.Ε.Π.Ε. παραδίδει στον Έφορο Ν.Ε.Π.Ε. έκθεση στον καθορισµένο τύπο που περιλαµβάνει τις περιλαμβανόμενες στο µητρώο που προβλέπεται στο εδάφιο (1) λεπτοµέρειες, καθώς και γνωστοποίηση στον καθορισµένο τύπο οποιασδήποτε αλλαγής στους συμβούλους ή στο γραµµατέα της ή σε οποιεσδήποτε λεπτοµέρειες περιλαµβάνονται στο µητρώο εντός των προβλεπόμενων στο εδάφιο (5) προθεσμιών, αντίστοιχα, ο δε Έφορος Ν.Ε.Π.Ε. προβαίνει στην εγγραφή των λεπτομερειών και/ή της γνωστοποίησης, ανάλογα με την περίπτωση, ορίζοντας την ηµεροµηνία της αλλαγής:

Νοείται ότι, η περίληψη στην ετήσια έκθεση Ν.Ε.Π.Ε. λεπτομερειών σχετικά με τους συμβούλους ή τον γραμματέα, δεν θεωρείται ως συμμόρφωση προς την υποχρέωση που προβλέπεται από τις διατάξεις του παρόντος εδαφίου.

(5) Οι προθεσμίες που αναφέρονται στο εδάφιο (4) είναι οι ακόλουθες:

(α) Η έκθεση σε σχέση με το διορισμό των πρώτων συμβούλων της Ν.Ε.Π.Ε. παραδίδεται στον Έφορο Ν.Ε.Π.Ε. εντός δεκατεσσάρων (14) ημερών από την ημέρα που θα καθοριστεί με Γνωστοποίηση· και

(β) η προθεσμία εντός της οποίας πρέπει να παραδοθεί η γνωστοποίηση αλλαγής που προβλέπεται στο εδάφιο (4) ορίζεται σε δεκατέσσερις (14) ημέρες από την ημέρα της αλλαγής.

(6) Σε περίπτωση κατά την οποία μετά που κενούται θέση αξιωματούχου για οποιοδήποτε λόγο, η Ν.Ε.Π.Ε. παραλείπει να παραδώσει στον Έφορο Ν.Ε.Π.Ε. τη γνωστοποίηση που προβλέπεται στο εδάφιο (4) εντός της προθεσμίας που προβλέπεται στο εδάφιο (5), ο αξιωματούχος του οποίου η θέση κενώθηκε ή, σε περίπτωση θανάτου του, ο προσωπικός του αντιπρόσωπος δύναται να παραδώσει στον Έφορο Ν.Ε.Π.Ε. τη σχετική γνωστοποίηση στον καθορισμένο τύπο μαζί με ένορκη δήλωση που βεβαιώνει το ακριβές της έκθεσης, ο δε Έφορος Ν.Ε.Π.Ε. προβαίνει στην εγγραφή της γνωστοποίησης.

(7) Το μητρώο που τηρείται με βάση το άρθρο αυτό είναι διαθέσιμο για επιθεώρηση από οποιοδήποτε μέτοχο της Ν.Ε.Π.Ε. χωρίς επιβάρυνση κατά τη διάρκεια των εργάσιμων ωρών, με την επιφύλαξη τέτοιων εύλογων περιορισμών που η Ν.Ε.Π.Ε. δυνατόν να επιβάλει σύμφωνα με το καταστατικό της ή σε γενική συνέλευση, με τρόπο ώστε να επιτρέπεται η επιθεώρηση για δύο (2) τουλάχιστον ώρες κάθε ημέρα.

(8) Σε περίπτωση άρνησης της επιθεώρησης που απαιτείται σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος άρθρου ή εάν σημειωθεί παράλειψη συμμόρφωσης με τα προβλεπόμενα στα εδάφια (1), (2), (3) ή (4), η Ν.Ε.Π.Ε. και κάθε αξιωματούχος της Ν.Ε.Π.Ε. που ευθύνεται για την παράλειψη υπόκειται σε διοικητικό πρόστιμο.

(9) Σε περίπτωση οποιασδήποτε τέτοιας άρνησης το Δικαστήριο δύναται με διάταγμα να διατάξει την άμεση επιθεώρηση του μητρώου.

(10) Για τους σκοπούς του άρθρου αυτού-

(α) πρόσωπο, σύμφωνα με τις οδηγίες ή εντολές του οποίου, ενεργούν οι σύμβουλοι Ν.Ε.Π.Ε. λογίζεται ως σύμβουλος και αξιωματούχος της Ν.Ε.Π.Ε.∙

(β) ο όρος «όνομα» περιλαμβάνει κύριο όνομα.

(11) Ο Έφορος Ν.Ε.Π.Ε. επιβάλλει στη Ν.Ε.Π.Ε. η οποία παραλείπει να παραδώσει έκθεση σύμφωνα με τις διατάξεις του εδαφίου (4) εντός της χρονικής προθεσμίας που προβλέπεται στην παράγραφο (β) του εδαφίου (5) χρηματική επιβάρυνση με τη μορφή διοικητικού προστίμου ύψους πενήντα ευρώ (€50) και περαιτέρω χρηματική επιβάρυνση ύψους ενός ευρώ (€1) για κάθε ημέρα συνέχισης της παράβασης, με ανώτατο όριο συνολικής επιβάρυνσης ύψους διακοσίων πενήντα ευρώ (€250) για κάθε παράβαση:

Νοείται ότι, η χρηματική επιβάρυνση που προβλέπεται στο παρόν εδάφιο δεν εισπράττεται από αξιωματούχο ή προσωπικό αντιπρόσωπο αυτού που παραδίδει στον Έφορο Ν.Ε.Π.Ε. γνωστοποίηση σύμφωνα με το εδάφιο (6).