14.-(1) Οι σημαντικές συναλλαγές για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου προσδιορίζονται αφού ληφθούν υπόψη-
(α) η επιρροή που ενδέχεται να έχουν οι πληροφορίες σχετικά με τη συναλλαγή στις οικονομικές αποφάσεις των μετόχων της εταιρείας, και
(β) ο κίνδυνος που συνεπάγεται η συναλλαγή για την εταιρεία και τους μετόχους της που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας.
(2) Για τον προσδιορισμό των σημαντικών συναλλαγών και των σημαντικών συναλλαγών οι οποίες πρέπει να εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση, εκδίδεται οδηγία από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Κύπρου, η οποία καθορίζει μία ή περισσότερες ποσοτικές αναλογίες με βάση τον αντίκτυπο της συναλλαγής στη χρηματοοικονομική κατάσταση, στα έσοδα, στα περιουσιακά στοιχεία, στην κεφαλαιοποίηση περιλαμβανομένων των ιδίων κεφαλαίων, ή στον κύκλο εργασιών της εταιρείας ή λαμβάνουν υπόψη τη φύση της συναλλαγής και τη θέση του συνδεδεμένου μέρους.
(3) Οι εταιρείες υποχρεούνται να ανακοινώνουν δημοσίως τις σημαντικές συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη το αργότερο κατά το χρόνο ολοκλήρωσης της συναλλαγής και η ανακοίνωση περιλαμβάνει κατ’ ελάχιστο πληροφορίες για τη φύση της σχέσης με το συνδεδεμένο μέρος, το όνομα του συνδεδεμένου μέρους, την ημερομηνία και την αξία της συναλλαγής και οποιεσδήποτε άλλες πληροφορίες είναι αναγκαίες για να αξιολογηθεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη από την πλευρά της εταιρείας και των μετόχων που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, περιλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας.
(4)(α) Στην περίπτωση δημόσιας ανακοίνωσης όπως προνοείται στο εδάφιο (3) αυτή συνοδεύεται από έκθεση που αξιολογεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη από την πλευρά των μετόχων που δεν συνιστούν συνδεδεμένο μέρος περιλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας, και εξηγεί τις υποθέσεις στις οποίες βασίζεται μαζί με τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν.
(β) Η έκθεση καταρτίζεται από ένα από τα ακόλουθα:
(i) Ανεξάρτητο τρίτο μέρος,
(ii) το διοικητικό ή το εποπτικό όργανο της εταιρείας,
(iii) την επιτροπή ελέγχου ή άλλη επιτροπή της οποίας η πλειοψηφία αποτελείται από ανεξάρτητους συμβούλους:
Νοείται ότι, τα συνδεδεμένα μέρη δεν συμμετέχουν στην κατάρτιση της έκθεσης.
(5)(α) Οι σημαντικές συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη πρέπει να εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση ή από το διοικητικό ή το εποπτικό όργανο της εταιρείας σύμφωνα με διαδικασίες που δεν επιτρέπουν στα συνδεδεμένα μέρη να εκμεταλλεύονται τη θέση τους έτσι ώστε να εξασφαλίζεται η δέουσα προστασία των συμφερόντων της εταιρείας και των μετόχων που δεν είναι συνδεδεμένα μέρη συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας.
(β) Κατά τη γενική συνέλευση οι μέτοχοι έχουν δικαίωμα ψήφου για σημαντικές συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη που έχουν εγκριθεί από το διοικητικό ή το εποπτικό όργανο της εταιρείας.
(γ) Σε περίπτωση που η συναλλαγή με συνδεδεμένα μέρη αφορά ένα διευθυντή ή έναν μέτοχο, ο συγκεκριμένος διευθυντής ή ο συγκεκριμένος μέτοχος αποκλείονται από τη διαδικασία έγκρισης ή από την ψηφοφορία.
(6) Οι διατάξεις των εδαφίων (3), (4) και (5) δεν ισχύουν για συναλλαγές που πραγματοποιούνται στο πλαίσιο της συνήθους επιχειρηματικής δραστηριότητας και συνάπτονται με τους συνήθεις όρους της αγοράς και για τέτοιες συναλλαγές, το διοικητικό ή εποπτικό όργανο της εταιρείας θεσπίζει εσωτερική διαδικασία για την περιοδική αξιολόγηση σχετικά με τη τήρηση των εν λόγω προϋποθέσεων και τα συνδεδεμένα μέρη δεν συμμετέχουν στην αξιολόγηση αυτή.
(7) Από τις διατάξεις των εδαφίων (3), (4) και (5), εξαιρούνται οι ακόλουθες συναλλαγές:
(α) Συναλλαγές που πραγματοποιούνται μεταξύ της εταιρείας και των θυγατρικών της, υπό την προϋπόθεση ότι αυτές βρίσκονται υπό πλήρη κυριότητα ή ότι κανένα άλλο συνδεδεμένο μέρος της εταιρείας δεν έχει συμφέρον στη θυγατρική συμπεριλαμβανομένων των μετόχων της μειοψηφίας∙
(β) συναλλαγές που αφορούν τις αποδοχές των διευθυντών ή ορισμένα στοιχεία των αποδοχών των διευθυντών που είτε έχουν καταβληθεί είτε οφείλονται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 12∙
(γ) συναλλαγές που προσφέρονται σε όλους τους μετόχους υπό τους ίδιους όρους, εφόσον εξασφαλίζονται η ίση μεταχείριση όλων των μετόχων και η προστασία των συμφερόντων της εταιρείας.
(8) Οι εταιρείες ανακοινώνουν δημόσια σημαντικές συναλλαγές που συνάπτονται μεταξύ συνδεδεμένου μέρους τους και των θυγατρικών τους και οι εξαιρέσεις που προβλέπονται στα εδάφια (6) και (7) εφαρμόζονται επίσης στις συναλλαγές που αναφέρονται στο παρόν εδάφιο.
(9) Οι συναλλαγές με το ίδιο συνδεδεμένο μέρος όπου ολοκληρώθηκαν στη διάρκεια οποιασδήποτε δωδεκάμηνης περιόδου ή στο ίδιο οικονομικό έτος και δεν υπόκειντο στις υποχρεώσεις που αναφέρονται στα εδάφια (3), (4) και (5) αθροίζονται για τους σκοπούς των εν λόγω εδαφίων.
(10) Το παρόν Άρθρο ισχύει τηρουμένων των κανόνων σχετικά με τη δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών όπως προνοείται στο Άρθρο 17 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 για την κατάχρηση της αγοράς (κανονισμός για την κατάχρηση της αγοράς) και την κατάργηση της οδηγίας 2003/6/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και των οδηγιών της Επιτροπής 2003/124/ΕΚ, 2003/125/ΕΚ και 2004/72/ΕΚ.